CHAPITRE 1er. Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité.

§ 1er. Chaque année, l’organe d’administration dresse un inventaire suivant les règles d’évaluation fixés par le Roi et établit les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l’annexe et forment un tout.

Les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation des associés réunis en assemblée ou de l’assemblée générale dans les six mois de la clôture de l’exercice.

Si les comptes annuels n’ont pas été soumis aux associés réunis en assemblée ou à l’assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

§ 2. L’obligation visée au paragraphe 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n’ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont elles relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.

§ 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du paragraphe 1er ne sont pas applicables:

1° aux sociétés dont l’objet est l’assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces dernières, du pouvoir du Roi d’en disposer autrement;

2° aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l’Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;

3° aux entreprises d’investissement visées à l’article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l’accès à l’activité de prestation de services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l’exclusion des établissements visés à l’article 4 de cette loi;

4° [...];

5° aux entreprises agricoles agréées conformément à l’article 8:2 qui ont pris la forme d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite et qui sont assujetties à l’impôt des personnes physiques.

Les petites sociétés ont la faculté d’établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les groupements européens d’intérêt economique dont le chiffre d’affaires du dernier exercice, à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée n’excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l’article 3:1, § 1er.

Les alinéas 1er et 2 ne sont pas applicables:

1° aux sociétés visées à l’article 3:1, § 3, 1°, 2° et 3° ;

2° aux sociétés dont l’objet est le crédit hypothécaire.

3° aux entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 5°.

L’alinéa 1er n’est pas applicable aux sociétés cotées et aux entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 2°.

Les microsociétés ont la faculté d’établir leurs comptes annuels selon un microschéma fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite et les groupements européens d’intérêt economique dont le chiffre d’affaires du dernier exercice, à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n’excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l’article 3:1, § 1er.

Les alinéas 1er et 2 ne s’appliquent pas:

1° aux sociétés visées à l’article 3:1, § 3, 1°, 2° et 3° ;

2° aux sociétés dont l’objet est le crédit hypothécaire;

3° aux entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 5°.

Sauf s’il s’agit des sociétés visées à l’article 3:1, § 3, 1°, 2° et 3°, ou des entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 5°, la présente section n’est pas applicable:

1° aux petites sociétés non cotées;

2° aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 2°;

3° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d’intérêt economique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

4° aux entreprises agricoles agréées conformément à l’article 8:2 qui ont pris la forme d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite et qui sont assujetties à l’impôt des personnes physiques.

Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l’article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6°, dans l’annexe aux comptes annuels.

Les entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2°, reprennent la justification visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 1er, 6°, exclusivement dans le rapport de gestion.

L’organe d’administration établit un rapport dans lequel il rend compte de sa gestion.

§ 1er. Le rapport de gestion visé à l’article 3:5 comporte:

1° au moins un exposé fidèle sur l’évolution et les résultats des affaires et la situation de la société, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée;

2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l’exercice;

3° des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant que ces indications ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à la société;

4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;

5° des indications relatives à l’existence de succursales de la société;

6° au cas ou le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l’exercice, une justification de l’application des règles comptables de continuité;

7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code, spécialement les articles 5:77, § 1er, alinéa 2, 5:151, 6:65, § 1er, alinéa 2, 7:96, § 1er, alinéa 2, 7:97, § 4/1, alinéa 4, et § 6, 7:102, alinéa 2, 7:108, alinéa 2, 7:115, § 1er, alinéa 2, 7:116, § 1er, § 4, dernier alinéa, et § 6, 7:203, 7:220, §§ 1er et 2, 15:29 et 16:29;

8° en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits:

— les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et

— l’exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie;

9° le cas échéant, la justification de l’indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d’audit d’au moins un membre du comité d’audit.

L’exposé visé à l’alinéa 1er, 1°, consiste en une analyse équilibrée et complète de l’évolution et des résultats des affaires et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires. Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel. En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes.

§ 2. Pour les sociétés cotées, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d’entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes:

1° la désignation du code de gouvernement d’entreprise que la société applique, ainsi qu’une indication de l’endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d’entreprise appliquées à côté du code retenu et des exigences légales, avec indication de l’endroit où cette information est disponible;

2° pour autant qu’une société n’applique pas intégralement le code de gouvernement d’entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d’entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation;

3° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d’établissement de l’information financière;

4° les informations visées à l’article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses;

5° la composition et le mode de fonctionnement des organes d’administration et de leurs comités;

6° une description:

a) de la politique de diversité en ce qui concerne le genre et d'autres aspects tels que l'âge, le handicap ou les qualifications et l'expérience professionnelle appliquée par la société aux membres du conseil d’administration, ou, le cas échéant, le conseil de surveillance et le conseil de direction, à des autres dirigeants et à des délégués à la gestion journalière de la société;

b) des objectifs de cette politique de diversité;

c) des modalités de mise en oeuvre de cette politique;

d) des résultats de cette politique au cours de l’exercice.

A défaut d’une politique de diversité, la société explique les raisons le justifiant dans la déclaration.

La description comprend en tout état de cause un aperçu des efforts consentis afin qu’au moins un tiers des membres du conseil d’administration, ou, le cas échéant, du conseil de surveillance, soient de sexe différent de celui des autres membres;

7° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;

8° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l’article 74, § 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.

Les dispositions reprises aux points 3°, 4° et 6°, s’appliquent également aux entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 2°.

La disposition reprise au point 6°, alinéas 1er et 2, ne s’applique pas pour les sociétés qui ne dépassent pas plus d’un des critères visés à l’article 1:26, § 1er, à condition que ces critères soient calculés sur base simple, à moins que cette société ne soit une société mère.

Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des ministres, désigner un code de gouvernement d’entreprise qui s’appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l’alinéa 1er, 1°.

§ 3. Pour les sociétés cotées, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.

Le rapport de rémunération est rédigé de manière claire et compréhensible. Il fournit une vue d'ensemble complète de la rémunération, y compris tous les avantages, quelle que soit leur forme, octroyés ou dus au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion à chacun des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, en ce compris les dirigeants nouvellement recrutés et les anciens dirigeants, conformément à la politique de rémunération visée à l'article 7:89/1.

Le rapport de rémunération contient les informations suivantes en ce qui concerne chacun des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière:

1° a) la rémunération totale ventilée par composante, versée par la société ou par une entreprise appartenant au même groupe. Cette information sera ventilée comme suit:

• la rémunération de base;
• la rémunération variable: toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable;
• pension: les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables;
• les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes;

  b) la proportion relative correspondante de la rémunération fixe et variable; et

  c) une explication de la manière dont la rémunération totale respecte la politique de rémunération adoptée, y compris la manière dont elle contribue aux performances à long terme de la société;

  d) des informations sur la manière dont les critères de performance ont été appliqués;

2° le nombre d'actions, d'options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions proposés, accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, ainsi que leurs caractéristiques clés et leurs principales conditions d'exercice, y compris le prix et la date d'exercice et toute modification de ces conditions;

3° en cas de départ, la justification et la décision du conseil d'administration ou du conseil de surveillance, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité;

4° le cas échéant, des informations sur l'utilisation de la possibilité de demander la restitution d'une rémunération variable;

5° des informations sur tout écart par rapport à la procédure de mise en oeuvre de la politique de rémunération et sur toute dérogation appliquée conformément à l'article 7:89/1, § 5, y compris l'explication de la nature des circonstances exceptionnelles et l'indication des éléments spécifiques auxquels il est dérogé.

En ce qui concerne les administrateurs, les membres du conseil de direction et du conseil de surveillance et les délégués à la gestion journalière, ces informations sont fournies sur une base individuelle. En ce qui concerne les autres dirigeants, les informations visées à l'alinéa 3, 1°, 4° et 5°, sont fournies de façon globale et les informations visées à l'alinéa 3, 2° et 3°, sont fournies sur une base individuelle.

Le rapport de rémunération décrit également l'évolution annuelle de la rémunération, des performances de la société et de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la société autres que les les administrateurs, les membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière au cours des cinq exercices les plus récents au moins, présentés ensemble et d'une manière qui permette la comparaison.

Le rapport de rémunération fournit également le ratio entre la rémunération la plus haute parmi les membres du management visés à l'alinéa 3 et la rémunération la plus basse, exprimée sur une base équivalent temps plein, parmi les salariés visés à l'alinéa 4.

Le présent paragraphe s'applique sans préjudice des articles 7:91 et 7:92 et des dispositions légales prévues par des lois particulières.

Pour l'application du présent code, l'on entend par "autres dirigeants" les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 7:104.

§ 3/1. Les sociétés cotées n'incluent pas, dans le rapport sur la rémunération, des catégories particulières de données à caractère personnel de personnes physiques à titre individuel au sens de l'article 9, paragraphe 1er, du règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l'égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE, ou des données à caractère personnel qui se rapportent à la situation familiale de personnes physiques à titre individuel.

Les sociétés traitent les données à caractère personnel de personnes physiques contenues dans le rapport sur la rémunération en vertu du présent article aux fins du renforcement de la transparence de la société en ce qui concerne la rémunération des administrateurs, des membres du conseil de direction et du conseil de surveillance, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière, en vue de renforcer la responsabilité de ceux-ci et le droit de regard des actionnaires sur leur rémunération.

Sans préjudice de toute période plus longue fixée par des dispositions légales spécifiques, les sociétés ne mettent plus à la disposition du public les données à caractère personnel des personnes physiques contenues dans le rapport sur la rémunération conformément au présent article, après dix ans à compter de la publication du rapport sur la rémunération.

§ 1er. La présente section est d'application aux sociétés suivantes:

1. les sociétés qui dépassent pendant deux exercices consécutifs à la date du bilan au moins deux des critères suivants:
   1. un total du bilan de 25.000.000 d'euros;
   2. un chiffre d'affaires net annuel, visé à l'article 1:26/1, de 50.000.000 d'euros;
   3. un nombre de travailleurs en moyenne annuelle de 250;
2. les sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, à l'exception des sociétés visées au paragraphe 2, 2°.

La présente section s'applique également, indépendamment de la forme juridique, aux entités d'intérêt public de droit belge suivantes et qui dépassent pendant deux exercices consécutifs au moins à la date du bilan deux des critères de taille mentionnés à l'alinéa 1er, 1° :

1. les établissements de crédit visés à l'article 1:12, 3° ;
2. les entreprises d'assurance et de réassurance visées à l'article 1:12, 4°.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés à l'alinéa 1er a uniquement d'incidence si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliquent à partir de l'exercice qui suit l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

L'application des critères visés à l'alinéa 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il en sera tenu compte dès ce premier exercice.

Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, sans que cette durée puisse excéder vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires net annuel de la société est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur est le nombre de mois de l'exercice concerné, chaque mois commencé étant compté pour un mois entier.

Le total du bilan visé à l'alinéa 1er, 1°, a), est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par le Roi.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable.

L'article 1:24, § 5, alinéa 1er, est d'application pour le calcul du nombre de travailleurs en moyenne annuelle.

§ 2. La présente section ne s'applique pas:

1. aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d'intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;
2. aux entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui à la date de bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d'un des critères suivants:
   1. un nombre de travailleurs en moyenne annuelle de 10;
   2. un chiffre d'affaires net annuel, visé à l'article 1:26/1, de 900.000 euros;
   3. un total du bilan de 450.000 euros;
3. aux produits financiers visés à l'article 2, point 12), b) et f), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers;
4. à la Banque nationale de Belgique, à l'exception de l'article 3:6/2.

§ 3. Le Roi peut modifier les critères de taille visés aux paragraphes 1er, alinéa 1er, 1°, et 2, 2°, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.

L'organe d'administration d'une société visée à l'article 3:6/1 reprend dans son rapport de gestion des informations sur ses ressources incorporelles essentielles visées à l'article 1:31/2, 4°, et explique la manière dont le modèle commercial de la société dépend fondamentalement de ces ressources et en quoi ces ressources constituent une création de valeur pour la société.

§ 1er. L'organe d'administration d'une société visée à l'article 3:6/1 inclut dans le rapport de gestion de la société de l'information en matière de durabilité, qui permet de comprendre les incidences de la société sur les questions de durabilité, ainsi que de l'information qui permet de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société.

L'information en matière de durabilité est reprise dans le rapport de gestion conformément aux normes européennes pour l'information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne par les actes délégués visés à l'article 29ter de la directive 2013/34/UE.

L'information en matière de durabilité est clairement identifiable dans une section spécifique du rapport de gestion.

§ 2. En publiant dans le rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, établi conformément au paragraphe 1er, la société est réputée s'être conformée à l'obligation visée à l'article 3:6, § 1er, alinéa 2, deuxième et troisième phrase.

§ 1er. L'information en matière de durabilité visée à l'article 3:6/3 comprend:

1. une brève description du modèle commercial et de la stratégie de la société, indiquant notamment:
   1. le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie de la société en ce qui concerne les risques liés aux questions de durabilité;
   2. les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour la société;
   3. les plans définis par la société, y compris les actions de mise en oeuvre et les plans financiers et d'investissement connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, avec la limitation du réchauffement climatique à 1,5 ° C conformément à l'accord de Paris conclu au titre de la convention-cadre des Nations Unies sur les changements climatiques, adopté le 12 décembre 2015, et avec l'objectif de neutralité climatique d'ici à 2050, tel qu'il est établi dans le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999 ("loi européenne sur le climat"), et, le cas échéant, l'exposition de la société à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz;
   4. la manière dont le modèle commercial et la stratégie de la société tiennent compte des intérêts des parties prenantes de la société et des incidences de la société sur les questions de durabilité;
   5. la manière dont la société a mis en oeuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de durabilité;
2. une description des objectifs assortis d'échéances fixés par la société en ce qui concerne les questions en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par la société dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs de la société liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes;
3. une description du rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu'une description de leur expertise et de leurs compétences s'agissant d'exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d'acquérir cette expertise ou ces compétences;
4. une description des politiques de la société en ce qui concerne les questions de durabilité;
5. des informations sur l'existence de systèmes d'incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;
6. une description de la procédure de diligence raisonnable mise en oeuvre par la société concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l'Union européenne imposant aux entreprises de mener une telle procédure;
7. une description des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités de la société et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement, les mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences et des autres incidences négatives que la société est tenue de recenser en vertu d'autres exigences de l'Union européenne qui imposent de mener une procédure de diligence raisonnable;
8. une description de toute mesure prise par la société pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard;
9. une description des principaux risques pour la société qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances de la société en la matière et une description de la manière dont elle gère ces risques;
10. des indicateurs concernant les informations à publier visées aux 1° à 9°.

§ 2. Le cas échéant, l'information en matière de durabilité contient des informations sur les propres activités et la chaîne de valeur de la société, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement.

Les sociétés et entités qui ne sont pas assujetties à la publication de l'information en matière de durabilité mais qui font partie de la chaîne de valeur visée à l'alinéa 1er, ne peuvent pas être invitées à fournir plus d'informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d'information en matière de durabilité applicables aux petites et moyennes entreprises et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaîne de valeur.

§ 3. S'il y a lieu, l'information en matière de durabilité reprise dans le rapport de gestion contient aussi des renvois pertinents aux autres informations reprises dans le rapport de gestion et aux montants déclarés dans les comptes annuels, ainsi que des explications supplémentaires sur ces autres informations et montants.

§ 4. Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société peut décider d'omettre dans le rapport de gestion des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, lorsque, de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale de la société, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation de la société et des incidences de son activité.

§ 5. Lorsque la société reprend dans son rapport de gestion de l'information en matière de durabilité en ce qui concerne la politique de diversité, la société est réputée se conformer à l'article 3:6, § 2, alinéa 1er, 6°, alinéas 1er et 2. Dans ce cas, elle inclut une référence à celle-ci dans sa déclaration de gouvernement d'entreprise.

§ 6. L'organe d'administration décrit dans le rapport de gestion de la société le processus mis en oeuvre pour déterminer l'information en matière de durabilité qu'elle a incluse dans le rapport de gestion conformément à l'article 3:6/3. Ces informations comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme, selon le cas.

§ 1er. Sauf si la société visée à l'article 1:12, 1° et 2°, relève du champ d'application de l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 1er, 1°, l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion de cette société peut être limitée comme suit:

1. une brève description du modèle commercial et de la stratégie de la société;
2. une description des politiques de la société en ce qui concerne les questions de durabilité;
3. les principales incidences négatives, réelles ou potentielles, de la société sur les questions de durabilité, et toute mesure prise pour les recenser, surveiller, prévenir, atténuer ou corriger;
4. les principaux risques pour la société qui sont liés aux questions de durabilité et la manière dont la société gère ces risques;
5. les indicateurs clés nécessaires pour les informations à publier visées aux 1° à 4°.

L'organe d'administration inclut cette information limitée en matière de durabilité dans le rapport de gestion de la société visée à l'article 1:12, 1° et 2°, conformément aux normes européennes sur l'information en matière de durabilité pour des petites et moyennes entreprises adoptées par la Commission européenne par les actes délégués visés à l'article 29quater de la directive 2013/34/UE.

§ 2. Le paragraphe 1er s'applique également aux:

1. établissements de petite taille et non complexes visés à l'article 4, paragraphe 1er, point 145), du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012;
2. entreprises captives d'assurance: les entreprises visées à l'article 15, 21°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance;
3. entreprises captives de réassurance: les entreprises visées à l'article 15, 22°, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance.

§ 3. Les sociétés qui, conformément au paragraphe 1er, limitent l'information en matière de durabilité sont réputées avoir respecté l'exigence de l'article 3:6, § 1er, alinéa 2, deuxième et troisième phrases.
 

§ 1er. Conformément à l'article 15, q), de la loi du 20 septembre 1948 portant l'organisation de l'économie, l'organe désigné de la société transmet l'information en matière de durabilité visée à l'article 3:6/4, ou, le cas échéant, l'information limitée en matière de durabilité visée à l'article 3:6/5, au conseil d'entreprise pour discussion et le cas échéant pour avis, ou, à défaut, au comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut de cet organe, à la délégation syndicale.

L'information en matière de durabilité, ainsi que l'information sur la manière de l'obtenir et de la vérifier, est transmise et discutée au sein du conseil d'entreprise ou, à défaut d'un conseil d'entreprise, au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut de cet organe, est transmise par l'employeur à la délégation syndicale et discutée avec celle-ci dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice. La réunion a lieu avant l'assemblée générale au cours de laquelle les actionnaires se prononcent sur l'approbation des comptes annuels. Un compte rendu de cette réunion est communiqué aux actionnaires lors de ladite assemblée générale.

§ 2. Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, fixer les modalités concernant la fourniture de l'information en matière de durabilité aux représentants des travailleurs et la consultation de ceux-ci.
 

§ 1er. La société ou l'entité visée à l'article 3:6/1 et qui est reprise comme société filiale dans les comptes annuels consolidés et le rapport de gestion consolidé de sa société mère ou d'une entreprise mère d'un Etat membre est exemptée d'inclure dans le rapport de gestion l'information en matière de durabilité lorsque les conditions suivantes sont réunies:

1. a) la société mère a repris dans son rapport l'information consolidée en matière de durabilité, conformément à l'article 3:32/2; ou
   b) le cas échéant, l'entreprise mère d'un Etat membre a repris dans son rapport l'information consolidée en matière de durabilité, selon la législation de l'Etat membre conformément à l'article 29bis de la directive 2013/34/UE;
2. le rapport de gestion de la société filiale exemptée contient les informations suivantes:
   1. le nom et le siège de la société mère ou de l'entreprise mère qui établit au niveau du groupe l'information consolidée en matière de durabilité et la publie;
   2. les liens internet vers le rapport de gestion consolidé de la société mère et le rapport d'assurance y affèrent visé à l'article 3:82/5 ou, le cas échéant, vers le rapport de gestion consolidé de l'entreprise mère d'un Etat membre, ainsi que vers l'opinion d'assurance visée à l'article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, point a bis), de la directive 2013/34/UE;
   3. l'information selon laquelle la société filiale est exemptée des obligations visées à l'article 3:6/3.

Lorsque la filiale n'est pas tenue d'établir un rapport de gestion, elle est exemptée de l'obligation visée au 2° à condition toutefois que la filiale publie le rapport de gestion consolidé de sa société mère.

§ 2. La société visée à l'article 3:6/1 et qui est une société filiale d'une entreprise mère d'un pays tiers est exemptée d'inclure dans le rapport de gestion l'information en matière de durabilité lorsque les conditions suivantes sont réunies:

1. l'entreprise mère d'un pays tiers a repris dans son rapport de gestion consolidé ou, le cas échéant, dans un rapport, l'information consolidée en matière de durabilité, conformément à l'article 3:32/2 ou d'une façon équivalente aux normes pour l'information en matière de durabilité adoptés en vertu de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE, telle qu'elle est déterminée conformément à un acte d'exécution sur l'équivalence des normes pour l'information en matière de durabilité adoptés en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE, et publie ce rapport de gestion consolidé ou, le cas échéant, ce rapport sur l'information en matière de durabilité conformément au présent code;
2. le rapport de gestion de la filiale exemptée contient les informations suivantes:
   1. le nom et le siège de l'entreprise mère qui établit au niveau du groupe l'information consolidée en matière de durabilité, conformément à l'article 3:32/2 ou d'une façon équivalente aux normes pour l'information en matière de durabilité adoptées en vertu de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE, telle qu'elle est déterminée conformément à un acte d'exécution sur l'équivalence des normes pour l'information en matière de durabilité adopté en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE, et les publie;
   2. les liens internet vers l'information consolidée en matière de durabilité de l'entreprise mère, visée au 1°, et vers l'opinion d'assurance visée à l'alinéa 2;
   3. l'information selon laquelle la société filiale est exemptée des obligations visées à l'article 3:6/3;
3. les informations à publier, visées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, portant sur les activités exercées par la filiale exemptée et le cas échéant ses filiales, sont incluses dans le rapport de gestion de la filiale exemptée ou dans l'information consolidée en matière de durabilité publiée par l'entreprise mère établie dans un pays tiers.

L'opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité que l'entreprise mère d'un pays tiers a publiée, est émise par une ou plusieurs personnes ou cabinets qui sont habilités, au titre du droit de la juridiction où l'entreprise mère est établie, d'émettre une opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité.

Lorsque la filiale n'est pas tenue d'établir un rapport de gestion, elle est exemptée de l'obligation visée à l'alinéa 1er, 2°, à condition toutefois que la filiale publie le rapport de gestion des comptes consolidés de son entreprise mère.

§ 3. Les exemptions visées aux paragraphes 1er et 2 sont aussi d'application:

1. aux entités d'intérêt public assujetties aux exigences visées à l'article 3:6/3, à l'exception des sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui répondent aux exigences de l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 1er, 1° ;
2. aux sociétés filiales visées à l'article 3:32/1, § 2, alinéa 2.

L'organe d'administration d'une société qui reprend dans son rapport de gestion de l'information en matière de durabilité, prévue à la présente section, établit le rapport de gestion dans le format visé à l'article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique.

L'information en matière de durabilité, y compris les informations à publier visées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, est balisée conformément au format d'information électronique prévu dans le règlement délégué visé à l'alinéa 1er.

Conformément à l'article 2:33, le rapport de gestion est déposé dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la société est établi.

Le rapport de gestion peut par ailleurs être traduit dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et être déposé comme traduction. Toute traduction non certifiée est accompagnée d'une déclaration à cet égard.

§ 1er. Le présent article s'applique aux sociétés belges visées à l'article 3:6/1, § 1er, alinéas 1er et 2, et qui sont en plus une filiale d'une entreprise mère ultime relevant de la juridiction d'un pays tiers ou qui sont une filiale d'une entreprise filiale qui fait partie d'un groupe ayant une entreprise mère ultime d'un pays tiers.

§ 2. L'organe d'administration d'une filiale visée au paragraphe 1er publie le chiffre d'affaires net de son entreprise mère ultime comme suit:

1. le chiffre d'affaires net réalisé en Belgique, calculé sur base consolidée à la date de clôture de l'exercice;
2. le chiffre d'affaires net réalisé par des activités économiques effectuées au sein des Etats membres, calculé sur base consolidée à la date de clôture de l'exercice.

§ 3. L'organe d'administration d'une filiale visée au paragraphe 1er publie au niveau du groupe un rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers. Cette information spécifique en matière de durabilité au niveau du groupe de l'entreprise mère ultime contient l'information visée à l'article 3:32/3, § 1er, 1°, c) à e), 2° à 8°, et le cas échéant, 10°.

Le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers est établi selon une des normes suivantes:

1. les normes d'information spécifique en matière de durabilité, adoptées par la Commission européenne, selon le règlement d'exécution relatif à l'exécution de l'article 40ter de la directive 2013/34/UE;
2. les normes d'information en matière de durabilité, adoptées par la Commission européenne, selon le règlement d'exécution relatif à l'exécution de l'article 29ter de la directive 2013/34/UE;
3. ou selon une façon équivalente aux normes d'information en matière de durabilité, visées aux 1° et 2°, en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE.

§ 4. Lorsque l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère d'un pays tiers n'est pas disponible, l'organe d'administration de la filiale demande à l'entreprise mère ultime de fournir toutes les informations requises pour lui permettre de s'acquitter de ses obligations visées au paragraphe 2.

Si l'entreprise mère ultime d'un pays tiers ne communique pas toute l'information en matière de durabilité requise, l'organe d'administration de la filiale concernée établit l'information en matière de durabilité requise. La filiale concernée émet dans son rapport de gestion une déclaration indiquant que l'entreprise mère ultime d'un pays tiers n'a pas mis à disposition les informations nécessaires.

En outre, l'organe d'administration de la société filiale demande à l'entreprise mère ultime du pays tiers de lui communiquer l'opinion d'assurance de l'information en matière de durabilité spécifique, émise par une ou plusieurs personnes ou sociétés habilitées à émettre une opinion de l'assurance d'information en matière de durabilité spécifique en vertu du droit national de l'entreprise mère ultime du pays tiers, du droit national d'un Etat membre ou du droit belge.

Dans le cas où l'entreprise mère ultime du pays tiers ne fournit pas l'opinion d'assurance conformément à l'alinéa 3, la société filiale émet une déclaration indiquant que l'entreprise mère ultime du pays tiers n'a pas mis à disposition l'opinion d'assurance nécessaire.

§ 5. L'organe d'administration de la filiale dépose dans les sept mois après la clôture de l'exercice social l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, accompagnée de l'opinion d'assurance, auprès de la Centrale des bilans de la Banque nationale de Belgique, selon les modalités déterminées par le Roi.

La filiale dépose le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la filiale est établi.

La même filiale peut par ailleurs traduire le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et le déposer comme traduction.

§ 6. Sont exemptées de la publication du rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité, visée au paragraphe 3:

1. la filiale de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers, lorsque le chiffre d'affaires net de l'entreprise mère, défini au paragraphe 2, ne dépasse pas la limite de 150 millions d'euros dans les Etats membres pendant deux exercices sociaux consécutifs;
2. la filiale d'une entreprise mère ultime d'un pays tiers dont une entreprise filiale d'un autre Etat membre, avec un chiffre d'affaires net plus élevé, et qui appartient au groupe a déjà publié le rapport sur l'information spécifique en matière de durabilité de cette entreprise mère ultime, selon la législation de cet autre Etat membre.

Pour l’application de la présente section, il y a lieu d’entendre par:

1° société active dans les industries extractives: une société dont tout ou partie des activités consiste en l’exploration, la prospection, la découverte, l’exploitation et l’extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d’autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l’annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2;

2° société active dans l’exploitation des forêts primaires: une société exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, groupe 02.2, de la même annexe.

§ 1er. Les sociétés cotées, les entités d'intérêt public visées à l'article 1:12, 2° et 5°, les sociétés visées à l'article 3:1, § 3, 1°, 2° ou 3°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d’un des critères mentionnés à l’article 1:26, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s’il s’agit d’une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires au sens de l’article 3:7, sont tenus d’établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi.

Sauf s’il s’agit des sociétés visées à l’article 3:1, § 3, 1°, 2° ou 3°, ou des entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 5°, la présente section n’est pas applicable:

1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européens d’intérêt economique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

2° aux entreprises agricoles agréées conformément à l’article 8:2 qui ont pris la forme d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite et qui sont assujetties à l’impôt des personnes physiques;

3° aux sociétés relevant du droit d’un État membre de l’Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies:

a) la société mère relève du droit d’un État membre de l’Union européenne;

b) les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformémentà l’article 3:31;

4° aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l’article 47 de la directive 2013/34/UE, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section. Ces sociétés sont tenues de le rendre public.

§ 2. Le rapport est déposé par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels.