LIVRE 1er. Dispositions introductives.

TITRE 1er. La société, l’association et la fondation.

Article 1:1

Une société est constituée par un acte juridique par lequel une ou plusieurs personnes, dénommées associés, font un apport. Elle a un patrimoine et a pour objet l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées. Un de ses buts est de distribuer ou procurer à ses associés un avantage patrimonial direct ou indirect.

Article 1:2

Une association est constituée par une convention entre deux ou plusieurs personnes, dénommées membres. Elle poursuit un but désintéressé dans le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer directement ou indirectement un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses membres, ses administrateurs ni à toute autre personne sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle.

Article 1:3

Une fondation est une personne morale dépourvue de membres, constituée par un acte juridique par une ou plusieurs personnes, dénommées fondateurs. Son patrimoine est affecté à la poursuite d’un but désintéressé dans le cadre de l’exercice d’une ou plusieurs activités déterminées qui constituent son objet. Elle ne peut distribuer ni procurer, directement ou indirectement, un quelconque avantage patrimonial à ses fondateurs, ses administrateurs ni à toute autre personne, sauf dans le but désintéressé déterminé par les statuts. Toute opération violant cette interdiction est nulle.

Article 1:4

Aux fins des articles 1:2 et 1:3 est considérée comme distribution indirecte d’un avantage patrimonial toute opération par laquelle les actifs de l’association ou de la fondation diminuent ou les passifs augmentent et pour laquelle celle-ci soit ne reçoit pas de contrepartie soit reçoit une contrepartie manifestement trop faible par rapport à sa prestation.

L’interdiction visée aux articles 1:2 et 1:3 ne fait pas obstacle à ce que l’association rende gratuitement à ses membres des services qui relèvent de son objet et qui s’inscrivent dans le cadre de son but.

Article 1:5

§ 1er. La société simple est une société qui est dépourvue de personnalité juridique.

§ 2. Le présent code reconnaît en tant que sociétés dotées de la personnalité juridique:

— la société en nom collectif, en abrégé SNC;
— la société en commandite, en abrégé SComm;
— la société à responsabilité limitée, en abrégé SRL;
— la société coopérative, en abrégé SC;
— la société anonyme, en abrégé SA;
— la société européenne, en abrégé SE;
— la société coopérative européenne, en abrégé SCE.

§ 3. Le présent code reconnaît le groupement européen d’intérêt économique, en abrégé GEIE, comme personne morale.

Article 1:6

§ 1er. L’association de fait est une association sans personnalité juridique régie par la convention des parties.

§ 2. Le présent code reconnaît en tant qu’associations dotées de la
personnalité juridique:

— l’association sans but lucratif, en abrégé ASBL;
— l’association internationale sans but lucratif, en abrégé AISBL.

Article 1:7

Le présent code reconnaît en tant que fondation dotée de la personnalité juridique:

— la fondation privée, en abrégé FP;
— la fondation d’utilité publique, en abrégé FUP.

TITRE 2. L’apport.

Article 1:8

§ 1er. L’apport est l’acte par lequel une personne met quelque chose à disposition d’une société à constituer ou d’une société existante pour en devenir associé ou accroître sa part d’associé, et dès lors participer aux bénéfices.

§ 2. L’apport en numéraire est l’apport d’une somme d’argent.

L’apport en nature est l’apport de tout autre bien corporel ou incorporel.

L’apport en industrie est l’engagement d’effectuer des travaux ou des prestations de services. Il constitue une forme d’apport en nature.

§ 3. L’apport en numéraire ou en nature peut être en propriété ou en jouissance.

Il est en propriété lorsque la propriété des biens qui en forment l’objet est transmise à la société dotée ou non de la personnalité juridique.

Il est en jouissance lorsqu’il est seulement mis à disposition de la société pour qu’elle puisse en user et en recueillir les fruits.

Article 1:9

§ 1er. Chaque associé est débiteur envers la société de ce qu’il a promis d’apporter.

§ 2. Sauf convention contraire:

1° le débiteur d’un apport en numéraire devient, de plein droit et sans mise en demeure, débiteur des intérêts de cette somme à compter du jour où elle était exigible;

2° le débiteur d’un apport en nature en propriété est tenu de la même manière qu’un vendeur vis-à-vis de son acheteur;

3° le débiteur d’un apport en industrie doit rendre compte à la société de tous les profits liés directement ou indirectement à l’activité qu’il a apportée. Il ne peut faire directement ou indirectement concurrence à la société pendant toute la durée de son apport, ni développer aucune activité qui serait de nature à nuire à la société ou à réduire la valeur de son apport.

Article 1:10

§ 1er. Sauf convention contraire, la chose certaine faisant l’objet d’un apport en propriété est aux risques de la société conformément à l’article 5.80 du Code civil dès qu’il y a accord sur cet apport.

Si l’apport en propriété porte sur des choses fongibles celles-ci sont aux risques de la société à compter de leur délivrance.

§ 2. Sauf convention contraire, si l’apport en jouissance porte sur des choses certaines qui ne se consomment pas par l’usage et ne sont pas destinées à être vendues, ces choses sont aux risques de l’associé qui en
a effectué l’apport et est créancier de leur restitution.

Si l’apport en jouissance porte sur des choses fongibles ou des corps certains qui se consomment ou sont destinés à être vendus, ces choses sont aux risques de la société.

TITRE 3. Sociétés cotées et entités d’intérêt public.

Article 1:11

Par “société cotée”, il faut entendre la société dont les actions, les parts bénéficiaires ou les certificats se rapportant à ces actions sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d’instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE.

Le Roi peut rendre les dispositions qui s’appliquent aux sociétés cotées applicables en tout ou en partie aux sociétés dont les actions ou les certificats se rapportant à ces actions sont négociés sur un système multilatéral de négociation visé à l’article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d’instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE, ou sur un système organisé de négociation au sens de l’article 3, 13°, de la loi précitée.

Article 1:12

Par “entité d’intérêt public”, il faut entendre:

1° les sociétés cotées visées à l’article 1:11;

2° les sociétés dont les valeurs mobilières visées à l’article 2, 31°, b) et c), de la loi du 2 août 2002 sur la surveillance du secteur financier et les services financiers, sont admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l’article 3, 7°, de la loi du 21 novembre 2017 relative aux infrastructures des marchés d’instruments financiers et portant transposition de la directive 2014/65/UE;

3° les établissements de crédit visés au livre II de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit;

4° les entreprises d’assurance ou de réassurance visées au livre II de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d’assurance ou de réassurance;

5° les dépositaires centraux de titres visés à l'article 36/1, 25° de la loi du 22 février 1998 fixant le statut organique de la Banque nationale de Belgique et les organismes de support visés à l'article 36/26/1, §§ 4 et 5, de la même loi.

Article 1:13

Par “règlement (UE) n° 537/2014”, il faut entendre: le règlement (UE) n° 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission.

TITRE 4. Contrôle, sociétés mère et filiales.

CHAPITRE 1er. Contrôle.

Article 1:14

§ 1er. Par “contrôle” d’une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d’exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l’orientation de sa gestion.

§ 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable:

1° lorsqu’il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des actions, parts ou autres titres de la société en cause;

2° lorsqu’un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants;

3° lorsqu’un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci;

4° lorsque, par l’effet de conventions conclues avec d’autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l’ensemble des actions, parts ou autres titres de celle-ci;

5° en cas de contrôle conjoint.

§ 3. Le contrôle est de fait lorsqu’il résulte d’autres éléments que ceux visés au paragraphe 2.

Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d’un contrôle de fait sur la société si, à l’avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux actions, parts ou autres titres représentés à ces assemblées.

Article 1:15

Pour l’application du présent code, il faut entendre par:

1° “société mère”, la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société;

2° “filiale”, la société à l’égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.

Article 1:16

§ 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle:

1° le pouvoir détenu indirectement à l’intermédiaire d’une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement;

2° le pouvoir détenu par une personne servant d’intermédiaire à une autre personne est censé détenu exclusivement par cette dernière.

Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n’est pas tenu compte d’une suspension du droit de vote ni des limitations à l’exercice du droit de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d’effet analogue.

Pour l’application de l’article 1:14, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à l’ensemble des actions, parts ou autres titres d’une filiale s’entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts ou autres titres de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s’applique dans le cas visé à l’article 1:14, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les actions, parts ou autres titres représentés aux deux dernières assemblées générales.

§ 2. Par “personne servant d’intermédiaire”, il faut entendre toute personne agissant en vertu d’une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d’une convention d’effet équivalent, pour le compte d’une autre personne.

Article 1:17

Il faut entendre par “contrôle exclusif”, le contrôle exercé
par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales.

Article 1:18

Par “contrôle conjoint”, il faut entendre le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d’associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l’orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord.

Par “filiale commune”, il faut entendre la société à l’égard de laquelle un contrôle conjoint existe.

CHAPITRE 2. Consortium.

Article 1:19

§ 1er. Par “consortium”, il faut entendre la situation dans laquelle une société, d’une part, et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, d’autre part, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d’une même société, sont placées sous une direction unique.

§ 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique:

1° lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétés ou de dispositions statutaires, ou,

2° lorsque leurs organes d’administration sont composés en majorité des mêmes personnes.

§ 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque les droits de vote attachés à leurs actions, parts ou autres titres sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l’article 1:16 sont applicables.

Ce paragraphe n’est pas applicable aux actions, parts ou autres titres détenus par des pouvoirs publics.

CHAPITRE 3. Sociétés liées et associées.

Article 1:20

Pour l’application du présent code, il faut entendre par:

1° “sociétés liées à une société”:

a) les sociétés qu’elle contrôle;

b) les sociétés qui la contrôlent;

c) les sociétés avec lesquelles elle forme un consortium;

d) les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe l’administration, sont contrôlées par les sociétés visées sub a), b) et c);

2° “personnes liées à une personne”, les personnes physiques et morales lorsqu’il y a entre elles et cette personne un lien au sens du 1°.

Article 1:21

Il faut entendre par “société associée”, toute société, autre qu’une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l’orientation de laquelle elle exerce une influence notable.

Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l’article 1:16 sont applicables.

CHAPITRE 4. Participation et lien de participation.

Article 1:22

Il faut entendre par “participation”, les droits sociaux détenus dans d’autres sociétés lorsque cette détention vise, par l’établissement d’un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la société d’exercer une influence sur l’orientation de la gestion de ces sociétés.

Est présumée constituer une participation, sauf preuve contraire:

1° la détention de droits sociaux représentant le dixième du capital, des capitaux propres ou d’une classe d’actions de la société;

2° la détention de droits sociaux représentant une quotité inférieure à 10 %:

a) lorsque par l’addition des droits sociaux détenus dans une même société par la société et par ses filiales, ceux-ci représentent le dixième du capital, des capitaux propres ou d’une classe d’actions de la société en cause;

b) lorsque les actes de disposition relatifs à ces actions ou parts ou l’exercice des droits y afférents sont soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels le détenteur a souscrit.

Article 1:23

Par “sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation”, il faut entendre les sociétés, autres que les sociétés liées:

1° dans lesquelles la société ou ses filiales détiennent une participation;

2° qui, à la connaissance de l’organe d’administration de la société, détiennent directement ou par le biais de leurs filiales une participation dans le capital de la société;

3° qui, à la connaissance de l’organe d’administration de la société, sont filiales des sociétés visées au 2°.

TITRE 5. Dimension des sociétés et des groupes.

CHAPITRE 1er. Petites sociétés.

Article 1:24

§ 1er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50;
— chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1, hors taxe sur la valeur ajoutée: 11.250.000 euros;
— total du bilan: 6.000.000 euros.

§ 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d’un des critères visés au paragraphe 1er n’a d’incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s’appliqueront à partir de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d’un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. L’application des critères fixés au paragraphe 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l’objet d’une estimation de bonne foi au début de l’exercice. S’il ressort de cette estimation que plus d’un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice.

§ 4. Lorsque l’exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d’affaires net à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l’exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

§ 5. Le nombre moyen des travailleurs occupés, visé au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l’arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l’emploi, en application de l’article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l’exercice, ou lorsque l’emploi ne relève pas du champ d’application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l’exercice considéré.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur base du nombre conventionnel d’heures à prester par rapport à la durée normale de travail d’un travailleur à temps plein comparable.

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l’activité normale d’une société sont des produits non visés par la définition du poste “chiffre d’affaires net”, il y a lieu, pour l’application du paragraphe 1er, d’entendre par “chiffre d’affaires net”, le total des produits d’exploitation et financiers à l’exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l’actif tel qu’il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l’article 3:1, § 1er.

§ 6. Dans le cas d’une société liée à une ou plusieurs autres, visé à l’article 1:20, les critères en matière de chiffre d’affaires net et de total du bilan, visés au paragraphe 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné.

Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal pris en exécution de l’article 3:30, § 1er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net sont augmentés de vingt pour cent.

§ 7. Le paragraphe 6 n’est pas applicable à d’autres sociétés que les sociétés mères visées à l’article 1:15, 1°, sauf si de telles sociétés sont constituées à seule fin d’éviter le rapportage d’informations.

Pour l’application du présent paragraphe et du paragraphe 6, les sociétés constituant un consortium visé à l’article 1:19 sont assimilées à une société mère.

§ 8. Le Roi peut modifier les chiffres mentionnés au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l’économie. L’avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du paragraphe 5, alinéas 1er et 2.

Article 1:25

§ 1er. Par “microsociétés”, il faut entendre les petites sociétés dotées de la personnalité juridique qui ne sont pas une société filiale ou une société mère et qui à la date de bilan du dernier exercice clôturé ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 10;
— chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1, hors taxe sur la valeur ajoutée: 900.000 euros;
— total du bilan: 450.000 euros.

§ 2. L’article 1:24, §§ 2 à 5 et § 8, s’applique.

CHAPITRE 2. Groupes de taille réduite.

Article 1:26

§ 1er. Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un groupe de taille réduite avec ses filiales lorsque ces sociétés ensemble, sur une base consolidée, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs en moyenne annuelle: 250;
— chiffre d'affaires net annuel visé à l'article 1:26/1, hors taxe sur la valeur ajoutée: 42.500.000;
— total du bilan: 21.250.000 euros.

§ 2. Les chiffres visés au paragraphe 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation.

L’article 1:24, § 2, est pour le surplus d’application.

§ 3. Le nombre moyen des travailleurs occupés, visé au paragraphe 1er, est déterminé conformément à l’article 1:24, § 5, alinéas 1 et 2.

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste "chiffre d'affaires net", il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par "chiffre d'affaires net", le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l’actif tel qu’il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l’article 3:30, § 1er.

Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal en vertu de l’article 3:30, § 1er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d’affaires net sont augmentés de vingt pour cent.

§ 4. Le Roi peut modifier les chiffres mentionnés au paragraphe 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l’économie.

CHAPITRE 2/1. Chiffre d'affaires net

Article 1:26/1

On entend par "chiffre d'affaires net":

le montant résultant de la vente de produits et de la prestation de services, déduction faite des réductions sur ventes, de la taxe sur la valeur ajoutée et d'autres impôts directement liés au chiffre d'affaires;
par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l'article 1:12, 4°, le montant défini conformément à l'article 199, alinéa 2, de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, et ses arrêtés d'exécution;
par dérogation au 1°, pour les sociétés visées à l'article 1:12, 3°, le montant défini conformément à l'article 106, § 1^er, alinéa 2, de la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, et ses arrêtés d'exécution;
par dérogation au 1°, pour les entreprises de pays tiers, les recettes telles qu'elles sont définies par le cadre de présentation de l'information financière sur la base duquel les états financiers de l'entreprise sont établis ou au sens de celui-ci.

CHAPITRE 3. Personnel.

Article 1:27

Pour l’application des livres 5, 6 et 7, il faut entendre par “personnel”:

1° toute personne physique engagée dans les liens d’un contrat de travail, d’un contrat de management ou d’un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiale(s);

2° toute personne morale engagée dans les liens d’un contrat de management ou d’un contrat similaire avec la société ou sa/ses filiale(s), en vertu duquel cette personne morale n’est représentée que par une seule personne physique qui en est également l’associé ou l’actionnaire de contrôle;

3° les membres de l’organe d’administration de la société ou de sa/ses filiale(s), en ce compris les personnes morales dont le représentant permanent est également l’associé ou l’actionnaire de contrôle.

TITRE 6. Dimension des associations et des fondations.

CHAPITRE 1er. Petites associations.

Article 1:28

§ 1er. Les petites ASBL et AISBL sont les ASBL et AISBL qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50;
— chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 11 250 000 euros;
— total du bilan: 6 000 000 euros.

§ 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d’un des critères visés au paragraphe 1er n’a d’incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s’appliqueront à partir de l’exercice suivant l’exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d’un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. L’application des critères fixés au paragraphe 1er aux ASBL et AISBL qui commencent leurs activités fait l’objet d’une estimation de bonne foi au début de l’exercice. S’il ressort de cette estimation que plus d’un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice.

§ 4. Lorsque l’exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d’affaires à l’exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l’exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

§ 5. Le nombre moyen de travailleurs occupés, visé au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l’arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l’emploi, en application de l’article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l’exercice, ou lorsque l’emploi ne relève pas du champ d’application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l’exercice considéré.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d’heures à prester par rapport à la durée normale de travail d’un travailleur à temps plein comparable.

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l’activité normale d’une ASBL ou AISBL sont des produits non visés par la définition du poste “chiffre d’affaires”, il y a lieu, pour l’application du paragraphe 1er, d’entendre par “chiffre d’affaires”, le total des produits d’exploitation et financiers à l’exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l’actif tel qu’il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l’article 3:47. Le chiffre d’affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5 est le montant tel que défini par cet arrêté royal.

§ 6. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul.

Article 1:29

§ 1er. On entend par “micro-ASBL” ou “micro-AISBL” les petites ASBL ou AISBL qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 10;
— chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 900 000 euros;
— total du bilan: 450 000 euros.

§ 2. L’article 1:28, §§ 2 à 6, s’applique par analogie.

CHAPITRE 2. Petites fondations.

Article 1:30

§ 1er. Les petites fondations sont les fondations qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 50;
— chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 11 250 000 euros;
— total du bilan: 6 000 000 euros.

§ 2. L’article 1:28, §§ 2 à 6, s’applique par analogie.

Article 1:31

§ 1er. On entend par “microfondations” les petites fondations qui, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d’un des critères suivants:

— nombre de travailleurs, en moyenne annuelle: 10;
— chiffre d’affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée: 900 000 euros;
— total du bilan: 450 000 euros.

§ 2. L’article 1:28, §§ 2 à 6, s’applique par analogie.

TITRE 6/1. Définitions liées à la déclaration des sociétés et des succursales concernant les informations relatives à l'impôt sur les revenus

Article 1:31/1

En ce qui concerne l'établissement et la publicité de la déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus visée au livre 3, on entend par:

1° entreprise mère ultime: une entreprise qui ne relève pas du droit d'un Etat membre, avec les caractéristiques suivantes:

a) constituée sous une forme juridique à responsabilité limitée ou une entreprise à responsabilité illimitée dont les associés sont des entreprises qui ont une responsabilité limitée;

b) constituée sous une forme juridique comparable aux formes d'entreprises énumérées à l'annexe I de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil;

c) qui établit les comptes consolidés du plus grand ensemble d'entreprises;

2° société mère ultime: la société mère visée à l'article 1:15, 1°, et qui établit les comptes consolidés du plus grand ensemble de sociétés;

3° comptes consolidés: les états financiers établis par la société mère, ou le cas échéant par l'entreprise mère, d'un groupe dans lesquels les actifs, les passifs, les fonds propres, les produits et les charges sont présentés comme étant ceux d'une seule entité économique;

4° juridiction fiscale: toute juridiction autonome sur le plan fiscal eu égard à l'impôt sur les revenus des sociétés, qu'il s'agisse ou non d'un Etat;

5° société autonome: une société qui ne fait pas partie d'un groupe et qui n'est ni une société mère, ni une filiale;

6° entreprise autonome: une entreprise ne relevant pas du droit d'un Etat membre et qui ne fait pas partie d'un groupe d'entreprises;

7° normes comptables internationales: les normes comptables internationales appliquées conformément au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales;

8° Etat membre: un Etat membre de l'Union européenne ou, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord.

TITRE 6/2. Définitions relatives à l'information en matière de durabilité

Article 1:31/2

En ce qui concerne la reprise et la publicité de l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion visée au livre 3, on entend par:

questions de durabilité: les droits environnementaux, les droits sociaux et les droits de l'homme, et les facteurs de gouvernance, y compris les facteurs de durabilité définis à l'article 2, point 24), du règlement (UE) 2019/2088 du Parlement européen et de Conseil du 27 novembre 2019 sur la publication d'informations en matière de durabilité dans le secteur des services financiers;
information en matière de durabilité: la publication d'informations liées aux questions de durabilité conformément à l'article 3:6/3, et le cas échéant, si ces questions de durabilité portent sur l'entreprise autonome d'un pays tiers, conformément à l'article 3:20/5;
information consolidée en matière de durabilité: la publication d'informations liées aux questions de durabilité conformément à l'article 3:32/2 et le cas échéant aux articles 3:6/9 et 3:20/5 lorsque ces questions de durabilité portent sur le groupe de l'entreprise mère ultime d'un pays tiers;
ressources incorporelles essentielles: les ressources dépourvues de substance physique dont dépend fondamentalement le modèle commercial de la société et qui constituent une source de création de valeur pour la société;
directive 2013/34/UE: la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil;
règlement (UE) 2020/852: le règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil du 18 juin 2020 sur l'établissement d'un cadre visant à favoriser les investissements durables et modifiant le règlement (UE) 2019/2088;
Etat membre: un Etat membre de l'Union européenne ou, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord;
pays tiers: une juridiction qui n'est pas un Etat membre de l'Union européenne ni, dans la mesure où l'accord sur l'Espace économique européen le prévoit, un Etat signataire de cet accord.

TITRE 7. Délais.

Article 1:32

Sauf si le présent code en dispose autrement, les délais qu’il prévoit sont soumis aux règles suivantes.

Le délai se compte de minuit à minuit. Il est calculé depuis le lendemain du jour de l’acte ou de l’événement qui y donne cours et comprend tous les jours, même le samedi, le dimanche et les jours fériés légaux.

Le jour de l’échéance est compris dans le délai. Toutefois, lorsque ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour férié légal, le jour de l’échéance est reporté au plus prochain jour ouvrable.

Pour l’application du présent article constitue un “jour ouvrable” chaque jour à l’exception d’un samedi, d’un dimanche ou d’un jour férié légal.

TITRE 8. Le bénéficiaire effectif.

Article 1:33

Ce titre est d’application à toutes les sociétés et personnes morales régies par le présent code, à l’exception des partis politiques européens et des fondations politiques européennes.

Article 1:34

Par “bénéficiaire effectif”, il faut entendre les personnes mentionnées à l’article 4, alinéa 1er, 27°, a) et c), de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l’utilisation des espèces.

Article 1:35

Les sociétés et les personnes morales sont tenues de recueillir et de conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur leurs bénéficiaires effectifs. Les informations concernent au moins le nom, la date de naissance, la nationalité et l’adresse du bénéficiaire effectif, ainsi que, s’il s’agit d’une société, la nature et l’étendue de l’intérêt économique détenu par lui. Le bénéficiaire effectif fournit à l'entreprise ou à la personne morale dont il est le bénéficiaire toutes les informations dont cette entreprise et cette personne morale ont besoin pour satisfaire aux exigences visées dans ce paragraphe.

L’organe d’administration transmet, dans le mois et par voie électronique, les données visées à l’alinéa précédent au Registre des bénéficiaires effectifs (UBO), créé par l’article 73 de la loi précitée, et ce, de la manière prévue par l’article 75 de cette même loi.

Outre les informations sur le propriétaire légal, l’information sur le bénéficiaire effectif, visé à l’alinéa 2, est fournie aux entités assujetties, visées à l’article 5, § 1er, de la loi précitée, lorsque celles-ci prennent des mesures de vigilance à l’égard de la clientèle, conformément au livre II, titre 3, de cette même loi.

Article 1:36

Seront punis d’une amende de 50 euros à 5 000 euros, les membres de l’organe d’administration qui omettent de procéder aux formalités prévues à l’article 1:35, alinéas 1er et 2, dans le délai fixé dans cet article.

Les sanctions administratives prévues à l'article 132, § 6, alinéas 1er et 2, de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment d'argent et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces s'appliquent aux bénéficiaires effectifs qui ne respectent pas les obligations visées à l'article 1:35, alinéa 1er, deuxième phrase.

TITRE 9. Disposition pénale générale.

Article 1:37

Le livre 1er du Code pénal, sans exception du chapitre VII et de l’article 85, est d’application aux infractions prévues par le présent code.