CHAPITRE 2. Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les prescriptions en matière de publicité.

Sans préjudice de dispositions contraires, le présent chapitre n’est pas applicable:

1° aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l’Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations;

2° aux entreprises d’investissement visées à l’article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l’accès à l’activité de prestation de services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l’exclusion des institutions visées à l’article 4 de cette loi;

3° [...];

4° aux entreprises agricoles agréées conformément à l’article 8:2 qui ont pris la forme d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite et qui sont assujetties à l’impôt des personnes physiques.

Pour l’application du présent chapitre, on entend par:

— “société consolidante”, la société qui établit les comptes consolidés;

— “sociétés comprises dans la consolidation”, la société consolidante ainsi que ses sociétés filiales et ses entreprises filiales consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence;

— “entreprise filiale”, si elle est sous le contrôle d’une société belge,

1° la société filiale de droit belge ou étranger,

2° le groupement européen d’intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l’étranger, et

3° l’organisme de droit belge ou étranger, public ou non, avec ou sans distribution des bénéfices, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel;

— “ensemble consolidé”, l’ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.

Toute société mère est tenue d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs entreprises filiales.

Une société mère qui ne possède que des entreprises filiales qui, eu égard à l’évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent tant individuellement que collectivement qu’un intérêt négligeable, est exemptée de l’obligation prévue à l’alinéa 1er.

En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant toutes les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales.

Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.

L’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.

Une société est dispensée de l’obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu’elle fait partie d’un groupe de taille réduite.

§ 1er. Une société est, aux conditions prévues au paragraphe 2, exemptée d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d’une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.

§ 2. L’usage de l’exemption prévue au paragraphe 1er est décidé par l’assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus; cette décision peut être renouvelée.

L’exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies:

1° l’exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou, si la société en cause n’est pas constituée sous la forme légale de société anonyme ou de société européenne, par les associés réunis en assemblée ou une assemblée générale avec un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l’ensemble des droits d’associés ou actionnaires;

2° la société en cause et, sans préjudice de l’article 3:29, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au paragraphe 1er;

3° a) si la société mère visée au paragraphe 1er relève du droit d’un État membre de l’Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet État membre en exécution de la directive 2013/34/UE;

b) si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d’un État membre de l’Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la directive 2013/34/UE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) 1606/2002 ou de façon équivalente conformément au règlement (CE) 1569/2007; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève pour la certification des comptes;

4° a) une copie des comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d’un document comprenant les indications prévues par l’article 3:32 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés ou actionnaires et, au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins de l’organe d’administration de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 2:33, 3:13, 3:14, alinéas 1er à 2, et 3:15 sont applicables. Pour l’application de l’article 3:14, alinéa 2, le dossier visé est le dossier de la société exemptée;

b) toute personne s’adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er et en obtenir gratuitement, copie intégrale sur demande;

c) les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er doivent, en vue de leur mise à
disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels;

d) les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er
et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l’objet de la publication prévue par les points a) et b), s’ils ont déjà fait l’objet, dans la ou les langues visées au point c), d’une publicité effectuée par application des articles 3:35 et 3:36 ou du point a).

§ 3. L’annexe des comptes annuels de la société exemptée:

1° mentionne qu’elle a fait usage de la faculté ouverte par le paragraphe 1er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés;

2° indique le nom et le siège et, s’il s’agit d’une société de droit belge, le numéro d’entreprise qui établit et publie les comptes consolidés visés au paragraphe 2, 2°, du présent article;

3° indique, au cas où il est fait application du paragraphe 2, d), la date de dépôt des documents visés;

4° justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.

§ 4. En cas de consolidation d’un consortium, l’exception visée au paragraphe 1er est aussi applicable, étant entendu que, pour l’application des paragraphes 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.

Les exemptions prévues aux articles 3:25 et 3:26 ne s’appliquent pas si une des sociétés à consolider est cotée.

Les articles 3:25 et 3:26 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et règlementaires concernant l’établissement des comptes consolidés ou d’un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis:

1° pour l’information des travailleurs ou de leurs représentants;

2° à la demande d’une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.

Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.

§ 1er. Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.

§ 2. En cas de consolidation d’un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d’une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège.

Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.

Les comptes annuels consolidés sont établis par l’organe d’administration de la société.

§ 1er. Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par l’organe d’administration.

Ce rapport comporte:

1° au moins un exposé fidèle sur l’évolution des affaires, les résultats et la situation de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l’évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l’analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l’activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d’environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes;

2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l’exercice;

3° pour autant qu’elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d’avoir une influence notable sur le développement de l’ensemble consolidé;

4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement;

5° en ce qui concerne l’utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de son résultat:

— les objectifs et la politique de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation en matière de gestion des risques financiers, y compris leur politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et

— l’exposition de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie;

6° le cas échéant, la justification de l’indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d’audit d’au moins un membre du comité d’audit de la société consolidante ou de la société dans laquelle est établie l’activité principale du consortium;

7° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d’établissement des comptes consolidés dès qu’une société cotée ou une entité d’intérêt public au sens de l’article 1:12, 2°, figure dans le périmètre de consolidation;

8° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l’article 34 de l’arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d’instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé;

9° les informations qui doivent y être insérées en vertu de l’article 74, § 7, de la loi du 1er avril 2007 relative aux offres publiques d’acquisition.

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l’article 3:6 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l’ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l’élaboration de ce rapport unique, de mettre l’accent sur les aspects revêtant de l’importance pour l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d’entreprise prévue à l’article 3:6, § 2.

§ 1er. La présente section est d'application aux sociétés mères des groupes qui dépassent pendant deux exercices sociaux consécutifs au moins deux des critères suivants à la date du bilan et sur base consolidée:

1. un total du bilan consolidé de 25.000.000 d'euros;
2. un chiffre d'affaires net consolidé de 50.000.000 d'euros;
3. un nombre de travailleurs en moyenne annuelle de 250.

Les chiffres visés à l'alinéa 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société mère, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à consolider.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés à l'alinéa 1er a uniquement d'incidence si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs.

Dans ce cas, les conséquences de cette circonstance s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

L'application des critères visés à l'alinéa 1er à une société mère récemment constituée fait l'objet d'une estimation de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il en sera tenu compte dès ce premier exercice.

Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires net annuel est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

Le total du bilan visé à l'alinéa 1er, 1°, est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par le Roi.

Le chiffre d'affaires net visé à l'alinéa 1er, 2°, est le chiffre d'affaires net visé à l'article 1:26/1 calculé sur base consolidée. Si la société mère utilise pour l'établissement ses comptes consolidés les normes comptables internationales visées au règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales, le chiffre d'affaires est calculé selon ces normes internationales.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable.

L'article 1:24, § 5, alinéa 1er, est d'application pour le calcul du nombre de travailleurs en moyenne annuelle.

§ 2. Le paragraphe 1er s'applique également:

1. aux sociétés visées à l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 2, et qui sont des sociétés mères;
2. aux sociétés visées à l'article 3:32, 1°, et qui sont des sociétés mères.

Sont considérées comme une filiale pour l'application de la présente section:

1. les établissements de crédit qui sont affiliés de façon permanente à un organisme central qui les surveille dans les conditions prévues à l'article 10 du règlement (UE) n° 575/2013 du Parlement européen et le Conseil du 26 juin 2013 concernant les exigences prudentielles applicables aux établissements de crédit et aux entreprises d'investissement et modifiant le règlement (UE) n° 648/2012;
2. les entreprises d'assurance et les entreprises de réassurance qui appartiennent à un groupe en application de l'article 339, 2°, b) de la loi du 13 mars 2016 relative au statut et au contrôle des entreprises d'assurance ou de réassurance, et qui sont soumises au contrôle de groupe conformément à l'article 343, alinéa 2, 1°, 2° ou 3°, de la même loi ou à la législation prise en vue de la transposition de l'article 213, paragraphe 2, points a), b) et c), de la directive 2009/138/CE du Parlement européen et du Conseil du 25 novembre 2009 sur l'accès aux activités de l'assurance et de la réassurance et leur exercice dans le droit d'un autre Etat membre.

§ 3. Le Roi peut modifier les critères de taille visés au paragraphe 1er, alinéa 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.
 

§ 1er. Une société mère visée à l'article 3:32/1 inclut dans son rapport de gestion sur les comptes consolidés l'information consolidée en matière de durabilité qui permet de comprendre les incidences du groupe sur les questions de durabilité, ainsi que les informations qui permettent de comprendre la manière dont les questions de durabilité influent sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation du groupe.

L'information consolidée en matière de durabilité est clairement identifiable dans une section spécifique du rapport de gestion sur les comptes consolidés.

La société mère inclut l'information consolidée en matière de durabilité dans le rapport de gestion consolidé du groupe conformément aux normes européennes d'information en matière de durabilité adoptées par la Commission européenne par les actes délégués.

Avec la publication de l'information consolidée en matière de durabilité, la société mère est réputée avoir satisfait à l'obligation prévue aux articles 3:6/3 et 3:32, § 1er, alinéa 2, 2°, alinéa 2.
 

§ 1er. L'information consolidée en matière de durabilité visée à l'article 3:32/2 comprend:

1. une brève description du modèle commercial et de la stratégie du groupe, indiquant notamment:
   1. le degré de résilience du modèle commercial et de la stratégie du groupe en ce qui concerne les risques liés aux questions de durabilité;
   2. les opportunités que recèlent les questions de durabilité pour le groupe;
   3. les plans définis par le groupe, y compris les actions de mise en oeuvre et les plans financiers et d'investissement connexes, pour assurer la compatibilité de son modèle commercial et de sa stratégie avec la transition vers une économie durable, avec la limitation du réchauffement climatique à 1,5 ° C conformément à l'accord de Paris, conclu au titre de la convention-cadre des Nations unies sur les changements climatiques, adoptée le 12 décembre 2015, et avec l'objectif de neutralité climatique d'ici à 2050 tel qu'il est établi dans le règlement (UE) 2021/1119 du Parlement européen et du Conseil du 30 juin 2021 établissant le cadre requis pour parvenir à la neutralité climatique et modifiant les règlements (CE) n° 401/2009 et (UE) 2018/1999 ("loi européenne sur le climat"), et, le cas échéant, l'exposition de l'entreprise à des activités liées au charbon, au pétrole et au gaz;
   4. en quoi le modèle commercial et la stratégie du groupe tiennent compte des intérêts des parties prenantes du groupe et des incidences du groupe sur les questions de durabilité;
   5. la manière dont le groupe a mis en oeuvre sa stratégie en ce qui concerne les questions de durabilité;
2. une description des objectifs assortis d'échéances que s'est fixés le groupe en matière de durabilité, y compris, le cas échéant, des objectifs absolus de réduction des émissions de gaz à effet de serre au moins pour 2030 et 2050, une description des progrès accomplis par le groupe dans la réalisation de ces objectifs, et une déclaration indiquant si les objectifs du groupe liés aux facteurs environnementaux reposent sur des preuves scientifiques concluantes;
3. une description du rôle des organes d'administration, de direction et de surveillance concernant les questions de durabilité ainsi qu'une description de leur expertise et de leurs compétences s'agissant d'exercer ce rôle ou des possibilités qui leur sont offertes d'acquérir cette expertise ou ces compétences;
4. une description des politiques du groupe en ce qui concerne les questions de durabilité;
5. des informations sur l'existence de systèmes d'incitation liés aux questions de durabilité qui sont offerts aux membres des organes d'administration, de direction et de surveillance;
6. une description de la procédure de diligence raisonnable mise en oeuvre par le groupe concernant les questions de durabilité et, le cas échéant, conformément aux exigences de l'Union européenne imposant aux entreprises de mener une procédure de diligence raisonnable;
7. une description des principales incidences négatives, réelles ou potentielles, liées aux propres activités du groupe et à sa chaîne de valeur, y compris ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement, des mesures prises pour recenser et surveiller ces incidences, et des autres incidences négatives que la société mère est tenue de recenser en vertu d'autres exigences de l'Union européenne imposant de mener une procédure de diligence raisonnable;
8. une description de toute mesure prise par le groupe pour prévenir, atténuer, corriger ou éliminer les incidences négatives, réelles ou potentielles, et du résultat obtenu à cet égard;
9. une description des principaux risques pour le groupe qui sont liés aux questions de durabilité, y compris une description des principales dépendances du groupe en la matière, et une description de la manière dont le groupe gère ces risques;
10. des indicateurs concernant les informations à publier visées aux 1° à 9°.

§ 2. Le cas échéant, la société mère reprend dans son rapport de gestion des comptes consolidés des informations sur les activités et la chaîne de valeur du groupe, y compris ses propres activités, ses produits et services, ses relations d'affaires et sa chaîne d'approvisionnement.

Les sociétés et entités qui ne sont pas assujetties à la publication de l'information en matière de durabilité mais qui font partie de la chaîne de valeur visée à l'alinéa 1er, ne peuvent pas être invitées à fournir plus d'informations que ce qui est requis au regard des normes européennes d'information en matière de durabilité applicables aux petites et moyennes entreprises et que ce qui peut être raisonnablement demandé des sociétés et des entités qui sont des fournisseurs ou des clients de la chaîne de valeur.
§ 3. S'il y a lieu, l'information consolidée en matière de durabilité incluse dans le rapport de gestion des comptes consolidés contient les renvois pertinents vers les montants déclarés

dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires sur ces montants, ainsi que les renvois pertinents et les explications supplémentaires relatives aux autres informations incluses dans le rapport de gestion des comptes consolidés.

§ 4. La société mère décrit le processus mis en oeuvre pour déterminer les informations qu'elle a incluse dans le rapport de gestion des comptes consolidés conformément à l'article 3:32/2. Les informations comprennent des informations liées à des horizons temporels à court, moyen et long terme, selon le cas.

§ 5. Dans des cas exceptionnels, l'organe d'administration de la société mère peut décider d'omettre dans le rapport de gestion des comptes consolidés des informations portant sur des évolutions imminentes ou des affaires en cours de négociation, lorsque, de l'avis dûment motivé de l'organe d'administration et au titre de la responsabilité collective de ses membres quant à cet avis, la publication de ces informations pourrait nuire gravement à la position commerciale du groupe, à condition que l'omission de ces informations ne fasse pas obstacle à une compréhension juste et équilibrée de l'évolution des affaires, des performances, de la situation du groupe et des incidences de son activité.

§ 6. La société mère indique dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés les filiales qui sont exemptées de l'obligation d'inclure l'information en matière de durabilité dans le rapport de gestion ou le rapport de gestion sur les comptes consolidés.

Lorsque la société mère constate des différences importantes entre les risques pour le groupe ou les incidences du groupe et les risques pour l'une ou plusieurs de ses filiales ou les incidences d'une ou de plusieurs de ses filiales, la société mère donne, le cas échéant, une explication adéquate des risques pour la ou les filiales concernées ou des incidences de la ou des filiales concernées.
 

Conformément à l'article 15, q), de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, la société mère transmet l'information consolidée en matière de durabilité visée à l'article 3:32/2 au conseil d'entreprise pour discussion et, le cas échéant, pour avis ou, à défaut, au comité pour la prévention et la protection au travail, ou à défaut de cet organe, à la délégation syndicale, existant au sein de chacune des filiales.

L'information consolidée en matière de durabilité, ainsi que l'information des moyens sur la manière de l'obtenir et de la vérifier, est transmise et discutée au sein du conseil d'entreprise ou, à défaut d'un conseil d'entreprise, au sein du comité pour la prévention et la protection au travail ou, à défaut de cet organe, est transmise par la société mère à la délégation syndicale et discutée avec celle-ci dans les trois mois qui suivent la clôture de l'exercice. La réunion a lieu avant l'assemblée générale de la société mère. Un compte rendu de cette réunion est communiqué aux actionnaires lors de ladite assemblée générale.

Lorsqu'un comité d'entreprise européen a été institué, l'information consolidée en matière de durabilité visée à l'article 3:32/2 est transmise au comité d'entreprise européen pour discussion et, le cas échéant, pour avis.
Le Roi peut, par arrêté délibéré en Conseil des ministres, fixer les modalités concernant la fourniture de l'information consolidée en matière de durabilité aux représentants des travailleurs et la consultation de ceux-ci.

§ 1er. Une société mère qui est également une filiale est exemptée des exigences visées à l'article 3:32/2 dans les conditions suivantes:

1. la société mère et ses filiales sont reprises dans le rapport de gestion sur les comptes consolidés d'une autre société mère;
2. le rapport de gestion sur les comptes consolidés de la mère société exemptée contient les informations suivantes:
   1. le nom et le siège de la société mère qui a repris dans le rapport de gestion l'information consolidée en matière de durabilité au niveau du groupe, conformément à l'article 3:32/2;
   2. une référence au lien internet qui renvoie vers le rapport de gestion des comptes consolidés ou l'information consolidée en matière de durabilité, ainsi que vers le rapport d'assurance y affèrent visé à l'article 3:82/5, ou le cas échéant, vers l'opinion d'assurance visée à l'article 34, paragraphe 1er, alinéa 2, point a bis), de la directive 2013/34/UE;
   3. la notification que la société mère est exemptée des exigences visées à l'article 3:32/2.

La société concernée qui publie le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère conformément à l'article 3:32/2, ne doit pas fournir les informations visées à l'alinéa 1er, 2°.

La société concernée dépose le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère dans la langue ou dans une des langues officielles de la région linguistique où le siège de la société mère est établi.

La société concernée peut par ailleurs traduire le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne et le déposer comme traduction. Toute traduction non certifiée est accompagnée d'une déclaration à cet égard.

§ 2. Une société mère qui est filiale d'une entreprise mère d'un pays tiers est exemptée des exigences visées à l'article 3:32/2 dans les conditions suivantes:

1. l'entreprise mère d'un pays tiers a établi et publié soit un rapport de gestion des comptes consolidés dans lesquelles la société mère et ses filiales sont comprises, soit un rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité, conformément les normes visés à l'article 3:22/2 ou d'une manière équivalente à ces normes;
2. l'entreprise mère d'un pays tiers a repris soit dans son rapport de gestion des comptes consolidés, soit dans son rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité, l'information en matière de durabilité du groupe conformément aux normes visées à l'article 3:32/2 ou d'une manière équivalente à ces normes;
3. le rapport de gestion des comptes consolidés de la société mère exemptée contient les informations suivantes:
   1. le nom et le siège de l'entreprise mère d'un pays tiers;
   2. une référence au lien internet qui renvoie soit vers le rapport de gestion des comptes consolidés contenant l'information en matière de durabilité de l'entreprise mère d'un pays tiers, soit vers le rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité de l'entreprise mère d'un pays tiers, ainsi que vers l'opinion d'assurance visée à l'alinéa 4;
   3. la communication que la société mère est exemptée des exigences visées à l'article 3:32/2;
4. l'entreprise mère d'un pays tiers a publié son rapport des comptes consolidés, y compris l'information en matière de durabilité du groupe, ou son rapport sur l'information consolidée en matière de durabilité et accompagné de l'opinion sur la conformité de l'information en matière de durabilité avec les exigences légales, par le dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique;
5. les informations à publier prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852 sont soit incluses dans le rapport de gestion de la société mère exemptée soit dans l'information en matière de durabilité de l'entreprise mère établie dans un pays tiers.

L'équivalence visée à l'alinéa 1er, 1° et 2°, est déterminée conformément à un acte d'exécution sur l'équivalence des normes d'information en matière de durabilité adoptés par la Commission européenne en vertu de l'article 23, paragraphe 4, troisième alinéa, de la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil du 15 décembre 2004 sur l'harmonisation des obligations de transparence concernant l'information sur les émetteurs dont les valeurs mobilières sont admises à la négociation sur un marché réglementé et modifiant la directive 2001/34/CE.

L'exigence visée à l'alinéa 1er, 5°, porte uniquement sur les activités économiques exercées par la filiale exemptée, filiale de l'entreprise mère d'un pays tiers.

L'opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité que l'entreprise mère d'un pays tiers a publiée, est émise par une ou plusieurs personnes ou cabinets, qui sont habilités au titre du droit de la juridiction où l'entreprise mère est établie, d'émettre une opinion d'assurance de l'information consolidée en matière de durabilité.

§ 3. Les exemptions visées aux paragraphes 1er et 2 sont aussi d'application aux sociétés mères qui sont des entités d'intérêt public et assujetties aux exigences visées à l'article 3:32/2, à l'exception des sociétés mères qui sont des sociétés visées à l'article 1:12, 1° et 2°, qui répondent aux critères de l'article 3:6/1, § 1er, alinéa 1er, 1°. 

L'organe d'administration de la société mère qui reprend dans son rapport de gestion des comptes consolidés l'information en matière de durabilité pour son groupe, prévue à l'article 3:32/2, établit le rapport de gestion dans le format visé à l'article 3 du règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d'information électronique unique.

L'organe d'administration de la société mère balise l'information consolidée en matière de durabilité, y compris les informations à publier visées à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852, conformément au format d'information électronique prévu dans le règlement délégué visé à l'alinéa 1er.

L’organe d’administration d’une société qui est tenue d’établir des comptes consolidés conformément aux articles 3:22 à 3:28 et qui est active dans les industries extractives ou l’exploitation des forêts primaires au sens de l’article 3:7, est tenu d’établir chaque année un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, dont la forme et le contenu sont définis par le Roi. Cette obligation s’applique également aux sociétés qui sont tenues d’établir des comptes consolidés en vertu de l’arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit, des entreprises d’investissement et des sociétés de gestion d’organismes de placement collectif [...].

Le rapport visé à l’article 3:33 est déposé par l’organe d’administration à la Banque nationale de Belgique en même temps que les comptes consolidés.

§ 1er. La société mère ultime dont le chiffre d'affaires consolidé dépasse, à la date du bilan et pour chacun de deux derniers exercices consécutifs, un montant total de 750.000.000 d'euros tel qu'il figure dans les comptes consolidés, établit une déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus. Le Roi détermine la forme et le contenu de cette déclaration.

La société mère ultime n'est plus soumise à l'obligation visée à l'alinéa 1er lorsque le chiffre d'affaires total consolidé, à la date de clôture du bilan, n'a plus dépassé le montant limite de 750.000.000 d'euros pour chacun de deux derniers exercices consécutifs, tel qu'il figure dans les comptes consolidés.

Pour les sociétés mères qui n'appliquent pas les normes comptables internationales pour l'établissement de leurs comptes consolidés, on entend par "chiffre d'affaires" visé aux alinéas 1er et 2, "le chiffre d'affaires net".

Pour les sociétés mères qui établissent leurs comptes consolidés sur la base des normes comptables internationales, on entend par "chiffre d'affaires" visé aux alinéas 1er et 2, les produits des activités ordinaires définis au sens du cadre de présentation des informations financières sur la base du règlement (CE) n° 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l'application des normes comptables internationales.

La société mère ultime n'est pas soumise à l'obligation visée à l'alinéa 1er dans les cas suivants:

1° lorsque la société, y compris ses filiales, entreprises liées, succursales, et ses établissements fixes visés au Code des impôts sur les revenus 1992, est soumise uniquement au régime belge de l'impôt sur les revenus et n'est, par conséquent, assujettie à aucune autre juridiction fiscale;

2° lorsque la société mère ultime, ou une de ses sociétés liées, est un établissement de crédit visé à la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit, et qu'elle a établi et publié une déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus en application de l'article 106, § 1er, alinéa 2, de la loi précitée et ses arrêtés d'exécution;

3° lorsque la société mère ultime, ou une de ses sociétés liées, est une société de bourse visée à la loi du 20 juillet 2022 relative au statut et au contrôle des sociétés de bourse et portant dispositions diverses, et qu'elle a établi et publié une déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus en application de l'article 109, § 1er, alinéa 2, de la loi précitée et ses arrêtés d'exécution.

§ 2. Le Roi peut modifier le chiffre mentionné au paragraphe 1er après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.

Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés ou actionnaires de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l’assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.

Il peut être dérogé à l’alinéa 1er au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés ou actionnaires et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.

Les articles 2:33, 3:12, § 1er, 1°, et 3:13 à 3:18, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.

Pour l’application de l’article 3:14, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante.

Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l’alinéa 1er, dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d’un État membre de l’Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l’annexe.

La déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus est déposée par l'organe d'administration de la société mère ultime, visée à l'article 3:34/1, auprès de la Banque nationale de Belgique dans un délai de douze mois à compter de la date de clôture de l'exercice pour lequel la déclaration est établie.

En même temps que le dépôt auprès de la Banque nationale de Belgique, l'organe d'administration de la société mère ultime publie la déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus sur le site internet de la société. La déclaration est rendue accessible gratuitement et sans interruption pendant cinq ans sur le site internet.

La société est dispensée de la publication sur son site internet lorsque les conditions suivantes sont réunies:

1° le site internet contient une mention de la dispense;

2° le site internet contient une référence à la déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus qui est déposée et publiée auprès de la Banque nationale de Belgique.