§ 1er. Une société est, aux conditions prévues au paragraphe 2, exemptée d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d’une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.
§ 2. L’usage de l’exemption prévue au paragraphe 1er est décidé par l’assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus; cette décision peut être renouvelée.
L’exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies:
1° l’exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l’ensemble des titres ou, si la société en cause n’est pas constituée sous la forme légale de société anonyme ou de société européenne, par les associés réunis en assemblée ou une assemblée générale avec un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l’ensemble des droits d’associés ou actionnaires;
2° la société en cause et, sans préjudice de l’article 3:29, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au paragraphe 1er;
3° a) si la société mère visée au paragraphe 1er relève du droit d’un État membre de l’Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet État membre en exécution de la directive 2013/34/UE;
b) si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d’un État membre de l’Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la directive 2013/34/UE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du règlement (CE) 1606/2002 ou de façon équivalente conformément au règlement (CE) 1569/2007; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève pour la certification des comptes;
4° a) une copie des comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d’un document comprenant les indications prévues par l’article 3:32 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés ou actionnaires et, au plus tard sept mois après la clôture de l’exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins de l’organe d’administration de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 2:33, 3:13, 3:14, alinéas 1er à 2, et 3:15 sont applicables. Pour l’application de l’article 3:14, alinéa 2, le dossier visé est le dossier de la société exemptée;
b) toute personne s’adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er et en obtenir gratuitement, copie intégrale sur demande;
c) les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er doivent, en vue de leur mise à
disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels;
d) les comptes consolidés de la société mère visée au paragraphe 1er
et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l’objet de la publication prévue par les points a) et b), s’ils ont déjà fait l’objet, dans la ou les langues visées au point c), d’une publicité effectuée par application des articles 3:35 et 3:36 ou du point a).
§ 3. L’annexe des comptes annuels de la société exemptée:
1° mentionne qu’elle a fait usage de la faculté ouverte par le paragraphe 1er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés;
2° indique le nom et le siège et, s’il s’agit d’une société de droit belge, le numéro d’entreprise qui établit et publie les comptes consolidés visés au paragraphe 2, 2°, du présent article;
3° indique, au cas où il est fait application du paragraphe 2, d), la date de dépôt des documents visés;
4° justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.
§ 4. En cas de consolidation d’un consortium, l’exception visée au paragraphe 1er est aussi applicable, étant entendu que, pour l’application des paragraphes 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.
