Par “contrôle légal des comptes”, il faut entendre un contrôle des comptes annuels statutaires ou des comptes consolidés, dans la mesure où ce contrôle est:

1. requis par le droit de l’Union européenne;
2. requis par le droit belge en ce qui concerne les petites sociétés;
3. volontairement effectué à la demande de petites sociétés, lorsque cette mission est assortie de la publication du rapport visé à l’article 3:74 ou 3:80.

Par "assurance de l'information en matière de durabilité", il faut entendre l'exécution de procédures aboutissant à l'opinion émise par le commissaire ou le réviseur d'entreprises en ce qui concerne:

1. la conformité de l'information en matière de durabilité contenue dans le rapport de gestion de la société avec les exigences visées à l'article 3:6/3, y compris les normes européennes applicables pour l'information en matière de durabilité;
2. la conformité avec le processus mis en oeuvre par la société pour déterminer l'information en matière de durabilité publiée conformément aux normes européennes;
3. le respect de l'exigence de balisage de l'information en matière de durabilité conformément à l'article 3:6/8, alinéa 2; ainsi que
4. le respect des exigences de publication prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Par "assurance de l'information consolidée en matière de durabilité", il faut entendre l'exécution de procédures aboutissant à l'opinion émise par le commissaire ou le réviseur d'entreprises en ce qui concerne:

1. la conformité de l'information consolidée en matière de durabilité contenue dans le rapport de la société mère avec les exigences visées à l'article 3:32/2, y compris les normes européennes applicables pour l'information en matière de durabilité;
2. la conformité avec le processus mis en oeuvre par la société mère pour déterminer l'information consolidée en matière de durabilité publiée conformément aux normes européennes;
3. le respect de l'exigence de balisage de l'information consolidée en matière de durabilité conformément à l'article 3:32/6, alinéa 2; ainsi que
4. le respect des exigences de publication prévues à l'article 8 du règlement (UE) 2020/852.

Par "Collège de supervision des réviseurs d'entreprises", il faut entendre le Collège visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.
 

Par “réseau”, il faut entendre la structure plus vaste:

1° destinée à un but de coopération, à laquelle appartient un réviseur d’entreprises ou un cabinet d’audit enregistré, et

2° dont le but manifeste est le partage de résultats ou de coûts ou qui partage un actionnariat, un contrôle ou une direction communs, des politiques et des procédures communes en matière de contrôle de qualité, une stratégie commerciale commune, l’utilisation d’une même marque ou d’une partie importante des ressources professionnelles.

Par “cabinet d’audit enregistré”, il faut entendre un cabinet d’audit agréé dans un autre État membre de l’Union européenne ou dans un État qui est partie à l’Accord sur l’Espace économique européen, répondant aux conditions visées à l’article 10, § 2, de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, et mentionné de manière distincte dans le registre public des réviseurs d’entreprises.

§ 1er. Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.

§ 2. Sans préjudice du rôle dévolu au conseil d’entreprise tel que défini aux articles 3:88 et 3:89, l’assemblée générale décide sur la base d’une proposition formulée par l’organe d’administration.

§ 3. Lorsque la société est tenue de constituer un comité d’audit en vertu de la loi, la proposition de l’organe d’administration relative à la nomination du commissaire destinée à être soumise à l’assemblée générale est émise sur recommandation du comité d’audit.

La recommandation du comité d’audit est motivée.

Si la proposition de l’organe d’administration diffère de la préférence mentionnée dans la recommandation du comité d’audit, l’organe d’administration expose les raisons pour lesquelles il n’y a pas lieu de suivre la recommandation du comité d’audit.

§ 4. Toute décision de nomination ou de renouvellement du mandat d’un commissaire prise sans respecter les paragraphes 1 à 3 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société siégeant comme en référé.

§ 5. Les dispositions contractuelles qui limitent le choix de l’assemblée générale à certaines catégories ou listes de réviseurs d’entreprises ou cabinets de révision ou de cabinet d’audit enregistré en ce qui concerne la désignation d’un commissaire en particulier ou d’un réviseur d’entreprises en particulier chargé du contrôle des comptes consolidés de cette société sont interdites. Toute disposition existante de ce type est nulle et non avenue.

§ 6. Sans préjudice de l'article VIII.57/2, § 1er, du Code de droit économique, la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société est effectuée:

1. soit par le même commissaire nommé par l'assemblée générale conformément au paragraphe 1er;
2. soit par un réviseur d'entreprises, autre que le commissaire visé au paragraphe 1er.

Le réviseur d'entreprises visé à l'alinéa 1er, 2°, est inscrit au registre public des réviseurs d'entreprises et est également nommé par l'assemblée générale selon la procédure pour la nomination comme commissaire.

Les paragraphes 2 à 5 s'appliquent également au commissaire ou au réviseur d'entreprises qui est chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société.

Les actionnaires des sociétés visées à l'article 3:6/1 et des sociétés mères visées à l'article 3:32/1, à l'exception des sociétés cotées visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui représentent plus de cinq pour cent des droits de vote ou plus de cinq pour cent du total des actions émises de la société, agissant individuellement ou collectivement, ont le droit, nonobstant l'alinéa 1er, de déposer un projet de résolution à l'assemblée générale exigeant la désignation d'un autre réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité qui n'appartient pas au même cabinet de révision ou réseau que le commissaire qui accomplit la mission du contrôle légal des comptes annuels de la même société, pour la préparation d'un rapport sur certains aspects de l'information en matière de durabilité. Si une telle mission est confiée à l'autre réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité par l'assemblée générale, l'organe d'administration de la société, ou son représentant, en informe en ce cas le conseil d'entreprise. Le rapport de ce réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité est transmis pour information à l'assemblée générale et au conseil d'entreprise de la société.
 

Lorsqu’il n’y a pas de commissaires, ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l’impossibilité d’exercer leurs fonctions, il est immédiatement pourvu à leur nomination ou à leur remplacement. A défaut, le président du tribunal de l’entreprise, siégeant comme en référé, sur requête de tout intéressé, nomme un réviseur d’entreprises dont il fixe les honoraires et qui est chargé d’exercer les fonctions de commissaire jusqu’à ce qu’il ait été pourvu régulièrement à sa nomination ou à son remplacement. Une telle nomination ou un tel remplacement ne produira toutefois ses effets qu’après la première assemblée générale annuelle qui suit la nomination du réviseur d’entreprises par le président.

L'alinéa 1er s'applique également aux réviseurs d'entreprises chargés de la mission d'assurance de l'information en matière de la durabilité.

§ 1er. Lorsqu’un cabinet de révision visé à l’article 3, 2°, de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, ou un cabinet d’audit enregistré est nommé en tant que commissaire, au moins un réviseur d’entreprises personne physique est désigné en tant que représentant permanent du cabinet de révision ou du cabinet d’audit enregistré disposant d’un pouvoir de signature.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent du cabinet de révision ou du cabinet d’audit enregistré qui a été nommé commissaire sont soumises aux mêmes règles de publicité que si ce représentant permanent exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.

§ 2. Lorsque la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est attribuée à un cabinet de révision visé à l'article 3, 2°, de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises, au moins un réviseur d'entreprises personne physique est désigné en tant que représentant permanent du cabinet de révision disposant du pouvoir de signature.

L'attribution de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité au représentant permanent du cabinet de révision, ainsi que la cessation de sa mission, sont soumises aux mêmes règles de publicité que si ce représentant permanent exerçait cette mission en son nom et pour compte propre.
 

§ 1er. Le commissaire est nommé pour un terme de trois ans renouvelable.

§ 2. Le commissaire chargé d’une mission de contrôle légal d’une entité d’intérêt public visée à l’article 1:12 ne peut exercer plus de trois mandats consécutifs auprès de cette même entité, soit couvrir une durée maximale de neuf ans.

§ 3. Par dérogation au paragraphe 2, l’entité d’intérêt public visée à l’article 1:12 peut décider de renouveler le mandat du commissaire:

a) pour effectuer seul le contrôle légal des comptes, pour autant que l’entité d’intérêt public puisse se baser sur une procédure d’appel d’offres public visée à l’article 17, § 4, a), du règlement n° 537/2014;

b) pour effectuer le contrôle légal des comptes conjointement avec un ou plusieurs autres commissaires, qui forment un collège de commissaires indépendants les uns des autres en charge du contrôle conjoint.

Les renouvellements visés à l’alinéa 1er permettent de couvrir une durée maximale totale de:

a) dix-huit ans, soit au maximum trois mandats supplémentaires, lorsqu’il est décidé de renouveler le mandat du commissaire en place;

b) vingt-quatre ans, soit au maximum cinq mandats supplémentaires, lorsqu’il est décidé de nommer plusieurs commissaires chargés du contrôle conjoint.

§ 4. Après l’expiration des durées maximales visées aux paragraphes 2 et 3 et sans préjudice du paragraphe 5, ni le commissaire ni, le cas échéant, aucun membre du réseau dans l’Union européenne dont il relève ne peut entreprendre le contrôle légal des comptes de la même entité d’intérêt public visée à l’article 1:12 au cours des quatre années qui suivent.

§ 5. Après l’expiration des durées maximales visées aux paragraphes 2 et 3, l’entité d’intérêt public visée à l’article 1:12 peut, à titre exceptionnel, demander au Collège de supervision des réviseurs d’entreprises visé à l’article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises d’autoriser une prolongation au titre de laquelle l’entité d’intérêt public peut à nouveau désigner le même commissaire pour la mission de contrôle légal conformément aux conditions définies au paragraphe 3. La durée de ce nouveau mandat ne dépasse pas deux ans.

§ 6. Le mandat du commissaire ou du réviseur d'entreprises qui est nommé pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société a une durée de trois ans. Ce mandat est renouvelable.

Les paragraphes 2 à 5 ne s'appliquent pas aux réviseurs d'entreprises qui sont exclusivement nommés par la société pour la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité.

§ 7. Le paragraphe 6 s'applique également à la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité consolidé du groupe de la société mère.

§ 8. Par dérogation au paragraphe 6, dans le cas où la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est confiée au commissaire, la durée du premier mandat qui lui est confié peut avoir une durée inférieure à trois ans.

§ 1er. Pour l’application du présent article, on entend par:

1° “personne liée au commissaire”: toute personne qui relève du réseau visé à l’article 3:56 dont le commissaire fait partie ainsi que toute société ou personne liée au commissaire visée à l’article 1:20;

2° “mandat assimilé”: un mandat exercé dans une société de droit étranger similaire à celui de commissaire dans une société belge.

§ 2. Les honoraires des commissaires sont établis au début de leur mandat par l’assemblée générale. Ces honoraires consistent en une somme fixe garantissant le respect des normes de révision. Ils ne peuvent être modifiés que du consentement des parties. Ils sont mentionnés en annexe aux comptes annuels.

Les honoraires doivent être suffisants pour permettre au commissaire d’effectuer sa mission en toute indépendance et dans le respect des normes et recommandations professionnelles approuvées conformément à l’article 31 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises.

§ 3. Les montants des honoraires liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein de la société dont le commissaire contrôle les comptes annuels, visé à l’article 3:77, par le commissaire d’une part, et par une personne liée au commissaire d’autre part, sont mentionnés en annexe aux comptes annuels, selon les catégories suivantes:

1° autres missions d’attestation;

2° missions de conseils fiscaux; et

3° autres missions extérieures la mission révisorale.

§ 4. Le montant des honoraires du commissaire visés au paragraphe 2 d’une part, et le montant des honoraires afférents aux mandats de commissaire ou aux mandats assimilés exercés par une personne liée au commissaire d’autre part, au sein d’une société belge soumise au
contrôle légal de ses comptes consolidés, visé à l’article 3:77, et au sein des filiales de cette dernière, sont mentionnés:

1° en annexe aux comptes consolidés, ou à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l’exemption prévue à l’article 3:26, sauf si cette société est filiale d’une société belge qui fait usage de l’exemption précitée;

2° ainsi qu’en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d’établir des comptes consolidés en vertu de l’article 3:25, sauf si cette société est filiale d’une société belge.

§ 5. Les montants des honoraires liés aux prestations exceptionnelles ou aux missions particulières accomplies au sein d’une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visé à l’article 3:77, et des filiales de cette dernière, par le commissaire d’une part, et par une personne liée au commissaire d’autre part, sont mentionnés selon les catégories suivantes:

1° autres missions d’attestation;

2° missions de conseil fiscaux; et

3° autres missions extérieures à la mission révisorale

1) en annexe aux comptes consolidés, ou, à défaut de comptes consolidés, en annexe aux comptes annuels de la société qui fait usage de l’exemption prévue à l’article 3:26, sauf si cette société est filiale d’une société belge qui fait usage de l’exemption précitée;

2) ainsi qu’en annexe aux comptes annuels de la société qui est dispensée d’établir des comptes consolidés en vertu de l’article 3:25, sauf si cette société est filiale d’une société belge.

§ 6. Les honoraires du commissaire visés au paragraphe 2 ne peuvent être ni déterminés, ni influencés par la fourniture de services complémentaires à la société dont il contrôle les comptes annuels, visée à l’article 3:73, ou d’une société belge soumise au contrôle légal de ses comptes consolidés, visé à l’article 3:77. En dehors de ces honoraires, les commissaires ne peuvent recevoir aucun avantage de la société, sous quelque forme que ce soit. La société ne peut leur consentir des prêts ou avances, ni donner ou constituer des garanties à leur profit.

Lorsque des missions sont effectuées par le commissaire ou par un membre du réseau visé à l’article 3:56 dont relève le commissaire dans une société dans laquelle le commissaire est chargé du contrôle légal ou dans une société qui la contrôle ou qu’elle contrôle au sein de
l’Union européenne, le commissaire ou un membre du réseau dont il relève ne peut prester aucune mission contre des honoraires subordonnés, quelles que soient les mesures de sauvegarde mises en place.

§ 7. Lorsque les honoraires totaux reçus d’une entité d’intérêt public visée à l’article 1:12 au cours de chacun des trois derniers exercices consécutifs représentent plus de quinze pour cent du total des honoraires reçus par le commissaire effectuant le contrôle légal des comptes au cours de chacun de ces exercices, le commissaire, en application de l’article 4, § 3, du règlement (UE) n° 537/2014, en informe le comité d’audit et analyse avec lui les risques pesant sur son indépendance et les mesures de sauvegarde appliquées pour atténuer ces risques.

§ 1er. Sous peine de dommages-intérêts, le commissaire ne peut être révoqué en cours de mandat que pour juste motif, par l’assemblée générale. En particulier, une divergence d’opinion sur un traitement comptable ou une procédure de contrôle ne constitue pas en soi un juste motif de révocation.

En cas de contrôle légal d’une entité d’intérêt public visée à l’article 1:12, un recours visant à révoquer le commissaire peut, s’il existe des motifs valables pour ce faire, être introduit devant le tribunal de l’entreprise par:

1° tout actionnaire représentant au moins cinq pour cent des droits de vote ou du capital;

2° le Collège de supervision des réviseurs d’entreprises visé à l’article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises.

Le commissaire ne peut, sauf motifs personnels graves, démissionner en cours de mandat que lors d’une assemblée générale et après lui avoir fait rapport par écrit sur les raisons de sa démission.

§ 2. La société contrôlée et le commissaire informent le Collège de supervision des réviseurs d’entreprises visé à l’article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, soit de la révocation, soit de la démission du commissaire en cours de mandat et en exposent les motifs de manière appropriée, que l’interruption de mandat ait ou non été convenue de commun accord.

Si l’assemblée générale est appelée à délibérer sur la révocation d’un commissaire, l’inscription de cette question à l’ordre du jour doit immédiatement être notifiée à l’intéressé. Le commissaire peut faire connaître par écrit à la société ses observations éventuelles. Ces observations sont annoncées dans l’ordre du jour et elles sont mises à la disposition des actionnaires, conformément aux articles 5:84, 6:70, § 2, et 7:132. Un exemplaire de ces observations est également transmis sans délai aux personnes qui ont accompli les formalités requises pour être admises à l’assemblée générale.

La société peut, par requête adressée au président du tribunal de l’entreprise et notifiée préalablement au commissaire, demander l’autorisation de ne point communiquer aux actionnaires les observations qui sont irrelevantes ou de nature à nuire injustement au crédit de la société. Le président du tribunal de l’entreprise entend la société et le commissaire en chambre du conseil et statue en audience publique. Sa décision n’est susceptible ni d’opposition ni d’appel.

Les articles 3:66 et 3:67 s'appliquent également au commissaire ou au réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de la durabilité de la société.

§ 1er. Les commissaires peuvent, à tout moment, prendre connaissance, sans déplacement, des livres, de la correspondance, des procès-verbaux et généralement de tous les documents et de toutes les écritures de la société. Ils peuvent requérir de l’organe d’administration, des agents et des préposés de la société toutes les explications ou informations et procéder à toutes les vérifications qui leur paraissent nécessaires.

Ils peuvent requérir de l’organe d’administration d’être mis en possession, au siège de la société, d’informations relatives aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler la situation financière de la société.

Ils peuvent requérir de l’organe d’administration qu’il demande à des tiers la confirmation du montant de leurs créances, dettes et autres relations avec la société contrôlée.

§ 2. Les pouvoirs visés au paragraphe 1er peuvent être exercés par les commissaires conjointement ou individuellement.

Si plusieurs commissaires ont été nommés, ils forment un collège. Ils peuvent se répartir entre eux les charges du contrôle de la société.

Il leur est remis chaque semestre au moins par l’organe d’administration un état comptable établi selon le schéma du bilan et du compte de résultats.

§ 3. Le paragraphe 1er, alinéa 1er, s'applique également au commissaire ou au réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société.

§ 4. Pour l'assurance de l'information en matière de durabilité, le commissaire ou le réviseur d'entreprises qui en sont chargés peuvent requérir de l'organe d'administration d'être mis en possession, au siège de la société, des informations relatives aux sociétés liées ou aux autres sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, dans la mesure où ces informations leur paraissent nécessaires pour contrôler l'information en matière de durabilité de la société.

§ 5. Si le commissaire n'est pas en charge de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité:

1. seul le commissaire est compétent pour le contrôle légal des comptes annuels de la société;
2. le réviseur d'entreprises chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité est compétent pour cette assurance;
3. sauf dispositions contractuelles contraires, le commissaire est compétent pour le contrôle des renvois de l'information en matière de durabilité vers les montants mentionnés dans les comptes annuels, en vue de garantir l'interconnectivité entre les comptes annuels et l'information en matière de durabilité de la société.
    

Les commissaires qui constatent dans l’exercice de leur mission, des faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l’activité économique de la société, en informent l’organe d’administration par écrit et de manière circonstanciée.

Dans ce cas, l’organe d’administration doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l’activité économique de la société pendant une période minimale de douze mois.

Si dans un délai d’un mois à dater de la communication de l’information visée au premier alinéa, les commissaires n’ont pas été informés de la délibération de l’organe d’administration sur les mesures prises ou envisagées pour assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze mois, ou s’ils estiment que ces mesures ne sont pas susceptibles d’assurer la continuité de l’activité économique pendant une période minimale de douze mois ils peuvent communiquer par écrit leurs constatations au président du tribunal de l’entreprise. Dans ce cas, l’article 458 du Code pénal n’est pas applicable.

Les commissaires ou les réviseurs d'entreprises chargés de l'assurance de l'information en matière de durabilité peuvent, dans l’exercice de leur fonction, et à leurs frais, se faire assister par des préposés ou d’autres personnes dont ils répondent.

Sans préjudice de la limitation de la responsabilité conformément à l’article 24, § 1er, de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d’entreprises, les commissaires ou les réviseurs d'entreprises chargés de l'assurance de l'information en matière de durabilité, chacun en ce qui concerne leurs compétences visées à l'article 3:68, sont responsables envers la personne morale des fautes commises par eux dans l’accomplissement de leurs fonctions. Ils répondent solidairement tant envers la personne morale qu’envers les tiers de tout dommage résultant d’infractions aux dispositions du présent code ou des statuts.

Ils ne sont déchargés de leur responsabilité, quant aux infractions auxquelles ils n’ont pas pris part, que s’ils prouvent qu’ils ont accompli les diligences normales de leur fonction et qu’ils ont dénoncé ces infractions à l’organe d’administration et, le cas échéant, s’il n’y a pas été remédié de façon adéquate, à l’assemblée générale la plus prochaine après qu’ils en auront eu connaissance.