CHAPITRE 2. Contrôle légal des comptes annuels.

Sauf s’il s’agit d’une des sociétés visées à l’article 3:1, § 3, 1° ou 2°, ou des entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 5°, ou d’une entreprise d’investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l’article 6, § 1er, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l’accès à l’activité de prestation de services d’investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, le présent chapitre n’est pas applicable:

1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite et aux groupements européen d’intérêt économique dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques;

2° aux petites sociétés visées à l’article 1:24, non cotées, ou aux petites sociétés qui ne sont pas des entités d’intérêt public visées à l’article 1:12, 2°, étant entendu que, pour l’application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d’un groupe qui est tenu d’établir et de publier des comptes
annuels consolidés;

3° aux entreprises agricoles agréées conformément l’article 8:2 qui ont pris la forme d’une société en nom collectif ou d’une société en commandite et qui sont assujetties à l’impôt des personnes physiques.

Le contrôle dans les sociétés de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. A cet effet, l’organe d’administration de la société leur remet les pièces, un mois ou, dans les sociétés cotées, quarante-cinq jours avant la date prévue pour l’assemblée générale.

Si l’organe d’administration reste en défaut de leur remettre ces pièces dans le délai légal visé à l’alinéa 1er, les commissaires émettent un rapport de carence destiné à l’assemblée générale et adressé à l’organe d’administration pour autant qu’ils ne soient pas en mesure de respecter les délais prévus par le présent code en matière de mise à disposition de leur rapport de commissaire.

§ 1er. Le rapport des commissaires visé à l’article 3:74, alinéa 1er, comprend au moins les éléments suivants:

1° une introduction, qui contient au moins l’identification des comptes annuels qui font l’objet du contrôle légal et de la société soumise au contrôle légal, les intervenants dans la procédure de nomination des commissaires visés à l’article 3:58, la date de nomination des commissaires, le terme de leur mandat, le nombre d’exercices consécutifs durant lesquels le cabinet de révision ou le cabinet d’audit enregistré ou, à défaut, le réviseur d’entreprises est chargé du contrôle légal des comptes annuels de la société depuis sa première nomination, le référentiel comptable qui a été appliqué lors de l’établissement des comptes annuels ainsi que la période couverte par les comptes annuels;

2° une description de l’étendue du contrôle, qui contient au moins l’indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s’ils ont obtenu de l’organe d’administration et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle;

3° une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables;

4° une opinion dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d’une opinion sans réserve, d’une opinion avec réserve, d’une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l’incapacité de se forger une opinion, d’une déclaration d’abstention;

5° une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires attirent spécialement l’attention, qu’une réserve ait ou non été incluse dans l’opinion;

6° une opinion indiquant si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et s’il a été établi conformément aux articles 3:5 et 3:6;

7° une déclaration sur d’éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation;

8° une mention indiquant si la répartition des résultats proposée à l’assemblée générale est conforme aux statuts et au présent code;

9° l’indication qu’ils n’ont point eu connaissance d’opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent code. S’ils ont eu connaissance de telles infractions, ils doivent en faire mention. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l’infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l’organe d’administration a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d’illégalité ainsi créée;

10° une mention indiquant si les documents à déposer conformément à l’article 3:12, § 1er, 5°, 7°, 8°, et § 2 reprennent, tant au niveau de la forme qu’au niveau du contenu, les informations requises par le présent code;

10° /1 une mention indiquant si la société qui relève du champ d'application des articles 3:8/1 et 3:8/2 est tenue d'établir et de publier une déclaration d'informations relatives à l'impôt sur les revenus pour l'exercice social précédent celui pour lequel les comptes annuels font l'objet du contrôle et que l'obligation de publication a été remplie;

11° une mention confirmant, d’une part, qu’ils n’ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes et qu’ils sont restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de leur mandat et, d’autre part, que les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes visées à l’article 3:65 ont, le cas échéant, correctement été ventilées et valorisées dans l’annexe des comptes. A défaut, les commissaires mentionnent eux-mêmes l’information détaillée dans leur rapport de commissaire(s);

12° une mention du lieu d’établissement du (des) commissaire(s). Le rapport est signé et daté par les commissaires.

§ 2. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal et présentent un rapport conjoint sur le contrôle légal des comptes et une opinion conjointe. En cas de désaccord, chaque commissaire présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport et expose les raisons de ce désaccord.

En outre, lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, le rapport sur le contrôle légal des comptes est signé par tous les commissaires.

§ 3. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à un cabinet de révision ou à un cabinet d’audit enregistré, le rapport sur le contrôle légal des comptes porte au moins la signature du représentant permanent qui effectue le contrôle légal des comptes pour le compte du cabinet de révision ou du cabinet d’audit enregistré.

§ 4. L’étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d’assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l’efficience ou l’efficacité avec laquelle l’organe d’administration a mené ou mènera les affaires de la société.