§ 1er. Le commissaire est nommé, par l’assemblée générale, parmi les réviseurs d’entreprises, inscrits au registre public des réviseurs d’entreprises ou les cabinets d’audit enregistrés, pour la mission de contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés.
§ 2. Sans préjudice du rôle dévolu au conseil d’entreprise tel que défini aux articles 3:88 et 3:89, l’assemblée générale décide sur la base d’une proposition formulée par l’organe d’administration.
§ 3. Lorsque la société est tenue de constituer un comité d’audit en vertu de la loi, la proposition de l’organe d’administration relative à la nomination du commissaire destinée à être soumise à l’assemblée générale est émise sur recommandation du comité d’audit.
La recommandation du comité d’audit est motivée.
Si la proposition de l’organe d’administration diffère de la préférence mentionnée dans la recommandation du comité d’audit, l’organe d’administration expose les raisons pour lesquelles il n’y a pas lieu de suivre la recommandation du comité d’audit.
§ 4. Toute décision de nomination ou de renouvellement du mandat d’un commissaire prise sans respecter les paragraphes 1 à 3 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de l’entreprise du siège de la société siégeant comme en référé.
§ 5. Les dispositions contractuelles qui limitent le choix de l’assemblée générale à certaines catégories ou listes de réviseurs d’entreprises ou cabinets de révision ou de cabinet d’audit enregistré en ce qui concerne la désignation d’un commissaire en particulier ou d’un réviseur d’entreprises en particulier chargé du contrôle des comptes consolidés de cette société sont interdites. Toute disposition existante de ce type est nulle et non avenue.
§ 6. Sans préjudice de l'article VIII.57/2, § 1er, du Code de droit économique, la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société est effectuée:
- soit par le même commissaire nommé par l'assemblée générale conformément au paragraphe 1er;
- soit par un réviseur d'entreprises, autre que le commissaire visé au paragraphe 1er.
Le réviseur d'entreprises visé à l'alinéa 1er, 2°, est inscrit au registre public des réviseurs d'entreprises et est également nommé par l'assemblée générale selon la procédure pour la nomination comme commissaire.
Les paragraphes 2 à 5 s'appliquent également au commissaire ou au réviseur d'entreprises qui est chargé de la mission d'assurance de l'information en matière de durabilité de la société.
Les actionnaires des sociétés visées à l'article 3:6/1 et des sociétés mères visées à l'article 3:32/1, à l'exception des sociétés cotées visées à l'article 1:12, 1° et 2°, et qui représentent plus de cinq pour cent des droits de vote ou plus de cinq pour cent du total des actions émises de la société, agissant individuellement ou collectivement, ont le droit, nonobstant l'alinéa 1er, de déposer un projet de résolution à l'assemblée générale exigeant la désignation d'un autre réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité qui n'appartient pas au même cabinet de révision ou réseau que le commissaire qui accomplit la mission du contrôle légal des comptes annuels de la même société, pour la préparation d'un rapport sur certains aspects de l'information en matière de durabilité. Si une telle mission est confiée à l'autre réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité par l'assemblée générale, l'organe d'administration de la société, ou son représentant, en informe en ce cas le conseil d'entreprise. Le rapport de ce réviseur d'entreprises ou un autre tiers indépendant accrédité est transmis pour information à l'assemblée générale et au conseil d'entreprise de la société.