LIVRE 1er. — Constitution et formalités de publicité

Tous les actes, extraits d'actes, décisions et documents dont la publicité est ordonnée par le Code des sociétés et des associations, par le Règlement (CE) n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la Société européenne (SE) (et par le Règlement (CE) n° 1435/2003 du Conseil du 22 juillet 2003 relatif au statut de la société coopérative européenne (SEC) sont déposés dans le dossier visé à l’article 2:7 ou à l'article 2:23 du Code des sociétés et des associations.

Sont tenus conformément à l’article 1:1, les dossiers :

1° des personnes morales régies par le Code des sociétés et des associations qui ont leur siège en Belgique, à l’exception des parties politiques européens et des fondations politiques européennes ;

2° des sociétés étrangères qui ont une succursale en Belgique et des groupements européens d'intérêt économique dont le siège est situé dans un autre Etat et qui ont une succursale en Belgique.

Le dossier peut être électronique en tout ou partie.

Sauf en cas de force majeure ou indisponibilité d’un système électronique, le dépôt visé à l’article 1:1 est effectué par voie électronique :

1° pour les actes authentiques, par les notaires conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de la Justice ;

2° pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire ou par les notaires conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de la Justice.

Ce dépôt électronique comprend également un envoi aux services du Moniteur belge.

Le dépôt est signé par un ensemble de données électroniques pouvant être imputé à une personne déterminée et établissant le maintien de l'intégrité du contenu de l'expédition ou de la copie de l’acte, de l’extrait, de la décision ou du document et, le cas échéant, la qualité de notaire, conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de la Justice.

Les rapports ou documents joints à l’acte qui doivent être déposés en même temps que l’acte à publier auquel ils se rapportent, en vertu du Code des sociétés et des associations, et qui, pour cause de force majeure ou d’indisponibilité du système électronique, ne peuvent pas être déposés par voie électronique avec l’acte, sont déposés en même temps séparément par voie papier.

Dans le cas d'un dépôt électronique d'un acte ou document sous seing privé, les pièces originales sont conservées au siège de la personne morale. Le dépôt s'accompagne d'une déclaration signée électroniquement par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire ou par le notaire qui dispose que les pièces originales et les copies électroniques déposées sont conformes. Les copies électroniques bénéficient de la même valeur probante que le document original sous ces conditions, sans préjudice de la possibilité d’apporter la preuve contraire.

Les consultations en ligne sont effectuées conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de la Justice, sauf en ce qui concerne la partie du système de base de données électronique visé à l’article 2:7, § 2, du Code des sociétés et des associations qui est gérée par la Fédération Royale du Notariat belge et qui est consultable librement. 

Lorsqu'un document déposé n'est pas disponible par la voie électronique, une demande de scannage du document papier demandé peut être introduite via la page Internet prévue par le Ministre de la Justice. Toutefois, les documents demandés ne peuvent avoir été déposés avant le 1er janvier 1997.

Le greffier dispose d'un délai de 15 jours à dater de la demande pour introduire le document à scanner dans le dossier électronique. Le greffier appose sa signature électronique sur le document scanné. Celle-ci n'a toutefois pas valeur de certification.

§ 1er. Lorsqu'une personne morale dépose pour la première fois un acte, un extrait d'acte, une décision ou un document destiné à être versé dans le dossier visé à l'article 1:2, alinéa 1er soit elle s'inscrit directement par voie électronique, soit elle est inscrite par le notaire instrumentant, soit par le greffe du tribunal de l’entreprise dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises. 

Lors de l'inscription, les données suivantes sont mentionnées :

1° la dénomination de la personne morale et son appellation ou son sigle éventuel ;

2° la forme légale de la personne morale écrite en toutes lettres ;

3° l'adresse du siège ; si ce siège n'est pas établi en Belgique, l'adresse du siège à l'étranger , les adresses des succursales en Belgique et leurs dénominations si elles ne correspondent pas à celles de la personne morale ; le cas échéant, le registre où le dossier de la personne morale étrangère a été constitué et le numéro sous lequel cette personne morale a été inscrite dans ce registre ;

4° le cas échéant, le montant du capital ;

5° la date de l'acquisition de la personnalité juridique pour les personnes morales de droit belge et la date d'ouverture de la succursale pour les personnes morales de droit étranger ;

6° le cas échéant, l’adresse électronique et le site internet de la personne morale ;

7° l'identité des personnes habilitées à administrer et à représenter la personne morale et, le cas échéant, des membres du conseil de surveillance, ou du liquidateur ;

8° le cas échéant, l'identité  de la ou des personnes déléguées à la gestion journalière ;

9° la date de dissolution si la personne morale a été constituée pour une durée déterminée ;

10° la fin de l'exercice ;

11° le cas échéant, la date de l'assemblée générale ;

12° en cas d'absorption de la personne morale par fusion ou scission, le nom et le numéro d'entreprise des personnes morales absorbantes ;

13° si la constitution résulte d'une fusion ou d'une scission de personnes morales, le nom et le numéro d'entreprise des personnes morales objets de la fusion ou de la scission ;

14° la date de la dissolution volontaire ;

15° la date de la clôture de la liquidation ;

16° l'identité du représentant désigné de la personne morale pour les activités de la succursale.

Lors de l'inscription, sous réserve de l'inscription électronique effectuée par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire, le greffier ou le notaire indique le numéro d'entreprise reçu de la Banque-Carrefour des Entreprises ainsi que la date de dépôt de l'acte, de l'extrait d'acte, de la décision ou du document.

§ 2. Lorsqu'une des mentions de l'inscription ne correspond plus à la situation qu'elle doit décrire, la personne morale a l'obligation de demander dans le mois du changement advenu dans sa situation, une inscription modificative.

L'inscription en question sera communiquée avec indication du numéro d'entreprise de la personne morale.

§ 3. Les déclarations comportant demande d'inscription ou d'inscription modificative sont établies, sous réserve du dépôt électronique effectué par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire, sur les formulaires I et II (annexes 1 et 2 au présent arrêté), dont les modèles sont annexés au présent arrêté et qui sont tenus à la disposition des intéressés au greffe des tribunaux de l’entreprise ou sur le site Internet du Service public fédéral Justice. L'inscription ou la modification par les notaires et par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire est effectuée électroniquement selon les modalités fixées par le présent arrêté. En fonction des besoins des évolutions technologiques, le Ministre de la Justice peut fixer des autres modalités.

Toute inscription ou inscription modificative est datée et signée par les organes de la personne morale, un mandataire muni d'une procuration spéciale ou le notaire.

L'inscription d'un groupement européen d'intérêt économique est signée par ses membres, un mandataire muni d'une procuration spéciale ou le notaire.

§ 4. L'inscription ou l'inscription modificative électronique dans le registre des personnes morales de la Banque-Carrefour des Entreprises est effectuée par voie électronique par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire ou par le notaire instrumentant conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de l’Economie.

Le numéro d'entreprise de la personne morale est indiqué sur tous les documents à verser au dossier.

Le greffier ou son délégué vise, donne un numéro d'ordre et classe chacune des pièces qui doivent être versées dans la partie matérielle des dossiers. Le greffier tient à jour un inventaire des pièces. Cet inventaire mentionne le numéro d'ordre, l'objet et la date de dépôt de la pièce déposée.

Les pièces déposées dans la partie électronique des dossiers reçoivent un numéro d'ordre. Un inventaire des pièces que contient cette partie électronique est automatiquement tenu à jour. Cet inventaire mentionne le numéro d'ordre, l'objet et la date de dépôt de la pièce déposée.

Sous réserve du dépôt électronique effectué par tous les associés solidaires, l’organe de représentation ou leur mandataire, le notaire ou le greffier délivre à la personne morale concernée une copie électronique ou une photocopie de l'immatriculation ou de l'inscription modificative ainsi qu'un accusé de réception de l'acte, de l'extrait d'acte, du procès-verbal ou du document déposé.

§ 1er. Les actes, extraits d'actes, décisions et documents, dont la publication est requise aux Annexes du Moniteur belge, sont, sous réserve du dépôt électronique, déposés au greffe accompagnés d'une copie. Si un acte, extrait d'acte, décision ou document porte sur une opération qui doit faire l'objet d'une publication aux Annexes du Moniteur belge de la part de plusieurs personnes morales, il doit faire l'objet d'autant de dépôts accompagnés d'une copie qu'il y a de personnes morales concernées.

Les actes, décisions et documents qui doivent être publiés aux Annexes du Moniteur belge sous forme d'une mention sont déposés en un exemplaire.

Le texte des mentions est déposé en un exemplaire.

§ 2. Tout document de papier déposé doit remplir les conditions suivantes :

1. être rédigé sur papier blanc ou ivoire de bonne qualité ;
2. mesurer 297 millimètres en hauteur et 210 millimètres en largeur (Format A4) ;
3. être couvert d'écriture uniquement au recto ;
4. n'utiliser qu'une seule langue par pièce déposée ;
5. être dactylographié, imprimé ou photocopié exclusivement en caractères noirs assurant un contraste net entre le texte et le papier et une parfaite lisibilité ;
6. être signé selon le cas par le notaire instrumentant, par des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers ou par le notaire ou le guichet d’entreprise mandaté par la personne morale, en mentionnant le nom et la qualité des signataires ;
7. réserver une zone horizontale blanche d'au moins vingt millimètres en haut de chaque page.

La condition visée au 3° de l'alinéa précédent ne s'applique ni aux expéditions d'actes authentiques ni pour la mention du nom et la signature des signataires.

La condition visée au 6° de l'alinéa 1er ne s'applique pas au texte des mentions.

Sur tout document déposé sont mentionnés en tête :

1. la dénomination de la personne morale telle qu'elle apparaît (en entier) dans les statuts ;
2. la forme légale ;
3. la désignation précise de l'adresse du siège  (code postal, commune, rue, numéro, éventuellement numéro de boîte) ;
4. le numéro d'entreprise ;
5. l'objet précis de la publication, lorsque la pièce doit faire l'objet d'une publication.

Les dispositions du point 4° ne sont pas d'application aux actes et extraits d'actes de papier relatifs à la constitution de la personne morale.

§ 3. Les copies destinées au Moniteur belge, des actes, extraits d'actes, documents et décisions visés aux articles 2:8, §§ 1er et 2, 2:9, § 1er, 2:10, § 1er, 2:11, § 1er, 2:14 à 2:17, 2:33, 2:35, 2:47, § 2, 2:102, 2:103, 2:105, § 4, 2:136, 2:137, 2:138, § 4, 5:69, § 3, 7:82, § 4, 12:22 et 13:8 du Code des sociétés et des associations ainsi que le texte des mentions sont présentés sans correction ni rature.

Il doit être fait usage de la formulaire I dont le modèle figure à l’annexe 1er du présent arrêté et qui est tenue à la disposition des intéressés sur le site Internet du Moniteur belge ou sous forme imprimée au greffe des tribunaux de l’entreprise.

Le dépôt des actes, extraits d'actes,  documents et décisions visés à l'alinéa 1er ne fait pas l'objet d'une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge lorsque ces actes, extraits d'actes, documents et décisions sont eux-mêmes publiés aux Annexes du Moniteur belge.

Lorsque plusieurs documents dont le dépôt doit faire l'objet d'une publication par mention aux Annexes du Moniteur belge sont déposés simultanément, leur dépôt peut faire l'objet d'une seule mention indiquant l'objet précis de chacun d'eux.

La mention du dépôt au greffe de l'expédition ou du double ou de la copie des actes ou décisions visés aux articles 2:8, § 1er, 2:9, § 1er, 2:10, § 1er, et 2:11, § 1er, du Code des sociétés et des associations ainsi que des mandats authentiques ou privés, et des autres documents qui sont déposés en même temps que ces actes en vertu de ces mêmes dispositions et des articles 5:7, 5:9, 5:126, 5:130, 5:132, 5:133, 6:8, 6:10, 6:108, 6:110, 7:7, 7:12, 7:179, 7:191, 7:197, 7:198, 14:10, 14:25, 14:35 et 14:40 du même Code est apposée après la mention du nom et de la qualité des déposants au bas de l'extrait à publier aux Annexes du Moniteur belge.

§ 4. Le paragraphe 2, alinéa 1er, 1°, 2°, 3°, 4° et 7°, ne s'applique pas aux actes, extraits d'actes, documents et décisions visés à l'article 1:2, alinéa 1er, déposés par des personnes morales ayant leur siège à l'étranger, sauf dans la mesure où ces documents sont relatifs aux succursales de ces personnes morales.

§ 5. La rectification d'une erreur commise dans un acte, un extrait d'acte, une décision ou un document publiée aux Annexes du Moniteur belge est déposée et publiée conformément aux paragraphes qui précèdent.

La rectification d'une erreur commise dans un document dont le dépôt a été publié par mention aux Annexes du Moniteur belge s'opère par dépôt au greffe conformément aux paragraphes qui précèdent, d'une ou plusieurs pages rectifiées ou additionnelles, portant la mention "rectification", jointes à une page comportant les indications prévues au paragraphe 2, alinéa 4 et indiquant le document auquel la rectification se rapporte. Les pages rectifiées ou additionnelles sont portées au dossier.

Le dépôt de pages rectifiées ou additionnelles donne lieu à publication par extrait aux Annexes du Moniteur belge.

§ 1er. Sans préjudice du dépôt électronique prévu à l'article 1:3, les dépôts sont effectués par remise au greffe.

Peuvent toutefois être adressés au greffe par lettre ordinaire ou recommandée à la poste :

1. les actes, documents et décisions dont le dépôt donne lieu à une publication par mention ;
2. le texte des mentions;
3. les actes, extraits d'actes, déclarations, documents et décisions qui doivent être publiés aux Annexes du Moniteur belge.

§ 2. Les dépôts au greffe ne sont reçus que moyennant respect des dispositions des articles 1:7 et 1:9, §§ 1er et 2, § 3, alinéa 2, et règlement des frais de publication conformément aux modalités prévues au § 3.

§ 3. Les frais de publication aux Annexes du Moniteur belge des actes, extraits d'acte, pièces et mentions sont réglés par chèque établi au nom du Moniteur belge, tiré sur un établissement de crédit établi en Belgique, autre qu'une caisse d'épargne communale, régi par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, ou par virement ou versement bancaire. Les moyens de paiement sont joints au document destiné au Moniteur belge.

Lorsque le paiement a lieu par virement ou versement bancaire, la preuve de celui-ci consiste, soit dans une copie du bulletin de virement ou de versement au profit du compte du Moniteur belge sur lequel est apposé le cachet de l'institution financière qui a accompli le transfert, soit dans une copie d’extrait de compte attestant que le paiement a bien été effectué.

Le paiement par virement ou versement bancaire doit mentionner en communication le numéro d'entreprise s'il s'agit d'un acte modificatif ou le nom et l'adresse du siège s'il s'agit d'une constitution.

Lorsque le dépôt est effectué par voie électronique, le paiement des frais de publication peut être effectué électroniquement conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de la Justice.

En cas de dépôt électronique par les notaires, le paiement des frais de publication aux Annexes du Moniteur belge des actes, extraits d'actes, pièces et mentions est réglé par échange électronique de données. Les modalités de cet échange sont développées dans un protocole entre le Ministre de la Justice et la Fédération royale du Notariat belge.

La publication aux Annexes du Moniteur belge d'un acte, d'un extrait d'acte, d'un document, d’une décision ou d'une mention, vaut, pour les documents que cette publication concerne, récépissé de dépôt.

Le greffier adresse à la direction du Moniteur belge, au plus tard le deuxième jour ouvrable qui suit celui du dépôt, les copies des actes, extraits d'actes, documents, et décisions ainsi que le texte des mentions, qu'il a reçus et qui doivent être publiés aux Annexes du Moniteur belge.

Chaque envoi groupe les copies et exemplaires reçus le même jour et les mentions y relatives; ils sont soit envoyés par pli postal recommandé ou remis contre accusé de réception, soit envoyés par télétransmission si ces documents ont été déposés par voie électronique.

Les greffes et le service désigné par le Ministre de la Justice tiennent, chacun en ce qui le concerne, un relevé mentionnant la date d'envoi des pièces envoyées ou remises à la Direction du Moniteur belge.

Aussi longtemps que le Ministre de la Justice n’a pas désigné de service visé à l’alinéa 1er, ces tâches sont accomplies par le Service d'encadrement ICT du SPF Justice.

Lorsqu'il y a lieu à publication, elle se fait par la voie des Annexes du Moniteur belge dans les délais que la loi détermine.

Dans le mois suivant la publication au Moniteur belge, la direction du Moniteur belge transmet à l'Office des publications de l’Union européenne les indications relatives à la constitution et à la clôture de la liquidation d'une société européenne (SE), d'une société coopérative européenne (SEC) ou d'un groupement européen d'intérêt économique (GIEE).

Le Ministre de la Justice fixe le tarif des frais de publication des pièces visées à l'article 1:1.

Lorsqu'une copie intégrale est demandée au greffe, les extraits des dossiers visés à l'article 1:2 sont délivrés par photocopie ou mis à disposition par voie électronique. 

Les copies électroniques ne sont pas certifiées conformes, sauf si le requérant en fait expressément la demande. La certification est réalisée par un système de signature électronique.

Dans la mesure ou la copie électronique a trait à des documents qui sont repris dans la partie du système de base de données électronique visé à l’article 2:7, § 2, du Code des sociétés et des associations qui est gérée par la Fédération Royale du Notariat belge, la certification visée à l’alinéa 2 est réalisée par un système de signature électronique de la Fédération Royale du Notariat belge.

Le paiement des frais d'authentification par le greffe des pièces déposées par la voie électronique peut être effectué électroniquement conformément aux prescriptions techniques établies par le Ministre de la Justice.

Les dispositions du présent livre ne s'appliquent pas aux documents qui, conformément au Code des sociétés et des associations, ne doivent pas être déposés au greffe mais néanmoins doivent être publiés dans le Moniteur belge. Ils sont adressés par les intéressés directement au Moniteur belge et publiés sous forme d'annonces.

Lorsqu'il est procédé, d'un ressort territorial dans un autre, au transfert, soit du siège, soit de la succursale qui a déterminé le lieu du dépôt du dossier, le dossier visé à l'article 1:2 est transmis d'un greffe à l'autre, dans le délai de 15 jours à dater du dépôt de l'acte modificatif de la personne morale au greffe du tribunal où se trouve le registre qui la contient. Cette transmission matérielle est effectuée à la diligence du greffier du tribunal de l’entreprise dans le ressort territorial duquel se trouvait soit le siège, soit la succursale ayant déterminé le lieu du dépôt du dossier.

Via le système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 22 de la directive 2017/1132/UE du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 relative à certains aspects du droit des sociétés, le registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises, notifie aux registres centraux, du commerce et des sociétés de l'Espace économique européen les informations qui concernent :

  1° l'ouverture et la clôture des procédures de liquidation et d'insolvabilité de sociétés belges ayant une succursale dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen ;
  2° la prise d'effet de la fusion transfrontalière, si la société nouvellement créée ou la société absorbante est régie par le droit belge ;
  3° les modifications suivantes relatives à des sociétés belges qui ont une succursale dans un autre Etat membre de l'Espace économique européen:
      a) la dénomination de la société ;
      b) l'adresse du siège de la société ;
      c) la forme légale de la société ;
      d) l'exercice ;
      e) les comptes annuels ou les comptes annuels consolidés, déposés auprès de et transmis par la Centrale des bilans de la Banque nationale ;
  4° l'ouverture et la fermeture d'une succursale en Belgique, ainsi que les modifications relatives à la dénomination, l'adresse et au numéro d'identification de la succursale d'une société étrangère régie par le droit d'un autre Etat membre de l'Espace économique européen.

Sont reprises par le service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises, dans le registre des personnes morales, les informations reçues par voie électronique via le système européen d'interconnexion des registres visé à l'article 1:20 qui concernent :
  1° l'arrêt d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique et ;
  2° la modification de l'adresse du siège, de la dénomination et du numéro d'identification d'une société étrangère ayant une succursale en Belgique.
  Les données modifiées dans la Banque-Carrefour des Entreprises sont publiées gratuitement aux Annexes du Moniteur belge, et ce, à la diligence du service de gestion de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Les dispositions du présent arrêté sont applicables par analogie à la publicité des actes et documents des organismes de financement de pension prescrite par la loi du 27 octobre 2006 relative au contrôle des institutions de retraite professionnelle.