Article 184

§ 1er. A défaut de dispositions statutaires contraires, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation et nomme les liquidateurs. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social ; à défaut de cette majorité, il est statué par le président du tribunal.

§ 2. La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé.

Le président du tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité pour l'exercice de leur mandat.

Le président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.

Ne peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elle advienne endéans un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.

Ne peuvent non plus être nommées comme liquidateur, sauf homologation par le président du tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.

La décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination du liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un de ces candidats de remplacement comme liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans le présent article, le président du tribunal désigne lui-même un liquidateur.

Le président du tribunal est saisi par requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête unilatérale est signée par le ou les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société. Le président du tribunal statue au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête.

Ce délai est suspendu pendant le temps de la remise accordée au requérant, ou pendant le temps nécessaire à la suite d'une réouverture des débats. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier liquidateur désigné est considérée comme confirmée ou homologuée.

Le président du tribunal peut également être saisi par requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.

Les liquidateurs forment un collège.

§ 3. Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur pour l'exercice des pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination. La désignation de cette personne physique, ainsi que toute modification à cette désignation, doivent être décidées conformément au § 1er.

Un acte portant nomination d'un liquidateur, de même qu'un acte portant désignation ou modification à la désignation de la personne physique qui, au cas où le liquidateur est une personne morale, le représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation, ne peuvent être valablement déposés conformément à l'article 74 que si une copie de la décision du président du tribunal y est jointe, excepté si aucune décision conformément au paragraphe 2, alinéa 7 n'a été rendue. Dans ce cas, la société doit apporter la preuve qu'elle l'a demandée. Pour ces actes, le délai de 15 jours visé à l'article 68 ne commence à courir qu'à compter de la décision du président du tribunal ou de l'expiration du délai de cinq jours ouvrables visé au § 2, alinéa 7.

§ 4. En cas de non-respect de l'article 184, de l'article 189bis ou de l'article 190, § 1er, le président du tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu.

§ 5. Sans préjudice de l'article 181, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

  1. aucun liquidateur n'est désigné ;
  2. toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées ;
  3. tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.

Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe conformément à l'article 181, § 1er, troisième alinéa, ce rapport mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions.

L'actif restant est repris par les associés même.