Titre VIII. Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale

La nullité d'une société doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par les articles 67, 73 et 173.

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

1. la dénomination sociale et le siège social ;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
3. le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.

 La nullité pour vice de forme d'une société ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 173.

La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.

Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.

Lorsqu'une régularisation de la situation de la société est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.

Les articles 172 et 174 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.

Le tribunal de l'entreprise prononce à la requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblée générale.

N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.

§ 1er. L'action en nullité est dirigée contre la société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous.

§ 2. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la suspension ou la nullité d'une décision de l'assemblée générale, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra:

1. la dénomination sociale et le siège social;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

§ 3. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra:

1. la dénomination sociale et le siège social;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.