§ 1er. Chaque année, les gérants ou les administrateurs dressent un inventaire suivant les critères d'évaluation fixés par le Roi et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

§ 2. L'obligation visée au § 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.

§ 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du § 1er ne sont pas applicables :

1. aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement ;
2. aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations ;
3. aux sociétés régies par l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille ;
4. aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi ;
5. aux sociétés agricoles ;
6. aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas d'établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7, de la même loi.

Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.

L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne sont pas applicables :

1. aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;
2. aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées.

Les microsociétés telles que visées à l'article 15/1 ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un microschéma fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.

L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne s'appliquent pas :

1. aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;
2. aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.

Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6°, la présente section n'est pas applicable :

1. aux petites sociétés non cotées ;
2. aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
3. aux groupements d'intérêt économique ;
4. aux sociétés agricoles.

Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, § 1er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels.

Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

§ 1er. Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte :

1°    au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes ;

2°    des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;

3°    des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société ;

4°    des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement ;

5°    des indications relatives à l'existence de succursales de la société ;

6°    au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité ;

7°    toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code ;

8°    en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :

• les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
• l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;

9°    le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.

§ 2. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes :

1°    la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible ;

2°    pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation ;

3°    une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ;

4°    les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;

5°    la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités ;

6°    un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient de sexe différent de celui des autres membres.

Les 1°, 2° et 5° du premier alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés qui n'ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Le 3° de l'alinéa 1er s'applique également aux sociétés dont des titres autres que des actions sont admis à la négociation sur un marché visé à l'article 4.

Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°.

§ 3. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.

Le rapport de rémunération visé à l'alinéa précédent contient au moins les informations suivantes :

1°    une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société ;

2°    une déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

1. les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations ;
2. l'importance relative des différentes composantes de la rémunération ;
3. les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions ;
4. des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

En cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

3°    sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société ;

4°    si certains membres du comité de direction, certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils reçoivent en cette qualité ;

5°    dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation. Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de la société ;

6°    le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du comité de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

1. la rémunération de base ;
2. la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
3. pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
4. les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

7°    globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du comité de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

1. la rémunération de base ;
2. la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
3. pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
4. les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

8°    individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ;

9°    individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ ;

10°    en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité ;

11°    pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la société.

Pour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 525, 526quater, 554, 898 et 900, l'on entend par « autres dirigeants » les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 524bis du Code des sociétés.

Pour l'application de la présente section, il y a lieu d'entendre par :

1. société active dans les industries extractives : une société dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation et l'extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d'autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l'annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2 ;
2. société active dans l'exploitation des forêts primaires : une société exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, groupe 02.2, de la même annexe.

§ 1er. Les sociétés cotées telles que visées à l'article 4, les sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d'un des critères mentionnés à l'article 16, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi.

Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente section n'est pas applicable :

1°    aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;

2°    aux groupements d'intérêt économique ;

3°    aux sociétés agricoles ;

4°    aux sociétés relevant du droit d'un État membre de l'Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies :

1. la société mère relève du droit d'un État membre de l'Union européenne ;
2. les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformément à l'article 119/1 ;

5°    aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l'article 47 de la Directive 2013/34/UE transposée, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section. Ces sociétés sont tenues de le rendre public.

§ 2. Le rapport est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels.
 

Sans préjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :

1. aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations ;
2. ...
3. aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi ;
4. aux groupements d'intérêt économique ;
5. aux sociétés agricoles ;
6. aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas des établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7 de la cette loi.

Pour l'application du présent chapitre, on entend par :

–    « société consolidante », la société qui établit les comptes consolidés ;

–    « sociétés comprises dans la consolidation », la société consolidante ainsi que ses sociétés filiales et ses entreprises filiales ... consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle ; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales ... dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence ;

–    « entreprise filiale », si elle est sous le contrôle d'une société belge,

1. la société filiale de droit belge ou étranger ;
2. le groupement européen d'intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l'étranger ; et
3. l'organisme de droit belge ou étranger, public ou non, à but lucratif ou non, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel ;

–    « ensemble consolidé », l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.

Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle ... une ou plusieurs entreprises filiales ...

Une société mère qui ne possède que des entreprises filiales qui eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent tant individuellement que collectivement qu'un intérêt négligeable, est exemptée de l'obligation prévue à l'alinéa 1er.

En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales.

Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.

L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.

Une société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un groupe de taille réduite.

§ 1er. Une société est, aux conditions prévues au § 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.

§ 2. L'usage de l'exemption prévue au § 1er est décidé par l'assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus ; cette décision peut être renouvelée.

L'exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies :

1°    l'exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme, de société européenne ou de société en commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés ;

2°    la société en cause et, sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au § 1er ;

3°    

1. si la société mère visée au § 1er relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet Etat membre en exécution de la Directive 2013/34/UE ;
2. si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un Etat membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la Directive 2013/34/UE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du Règlement (CE) 1606/2002 ou de façon équivalente conformément au Règlement (CE) 1569/2007 ; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la certification des comptes ;

4°

1. un exemplaire des comptes consolidés de la société mère visée au § 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs ou gérants de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101, 102, alinéas 1er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée ;
2. toute personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale ;
3. les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels ;
4. les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a).

§ 3. L'annexe des comptes annuels de la société exemptée :

1. mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le § 1er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés ;
2. indique le nom et le siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro d'entreprise qui établit et publie les comptes consolidés visés au § 2, 2°, du présent article ;
3. indique au cas où il est fait application du § 2, d), la date de dépôt des documents visés ;
4. justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.

§ 4. En cas de consolidation d'un consortium, l'exception visée au § 1er est aussi applicable, étant entendu que, pour l'application des §§ 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.

Les exemptions prévues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à consolider sont, en tout ou en partie, admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4.

Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des comptes consolidés ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis :
1°    pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants ;
2°    à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.

Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.

§ 1er. Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.

§ 2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège.

Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.

Les comptes annuels consolidés sont établis par l'organe de gestion de la société.

Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.

Ce rapport comporte :

1°    au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

2°    des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;

3°    pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé ;

4°    des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. ... ;

5°    en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :

• les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
• l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;

6°    le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit ;

7°    une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée sur un marché visé à l'article 4 figure dans le périmètre de consolidation.

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l'élaboration de ce rapport unique, de mettre l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise prévue à l'article 96, § 2.

Les administrateurs ou gérants d'une société qui est tenue d'établir des comptes consolidés conformément aux articles 109 à 115 et qui est active dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, avec la forme et le contenu déterminés par le Roi. Cette obligation s'applique également aux sociétés qui sont tenues d'établir des comptes consolidés en vertu de l'arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit, des entreprises d'investissement et des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif, ou en vertu de l'article 18 de l'arrêté royal du 26 septembre 2005 relatif au statut des organismes de liquidation et des organismes assimilés à des organismes de liquidation.

Le rapport visé à l'article 119/1 est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes consolidés.

Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.

Il peut être dérogé à l'alinéa 1er au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.

Les articles 100, § 1er, 1°, et 101 à 106, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.

Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante.

Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l'alinéa 1er, dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l'annexe.