§ 1er. Par « contrôle » d'une société, il faut entendre le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion.

§ 2. Le contrôle est de droit et présumé de manière irréfragable :

1. lorsqu'il résulte de la détention de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de la société en cause ;
2. lorsqu'un associé a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs ou gérants ;
3. lorsqu'un associé dispose du pouvoir de contrôle en vertu des statuts de la société en cause ou de conventions conclues avec celle-ci ;
4. lorsque, par l'effet de conventions conclues avec d'autres associés de la société en cause, un associé dispose de la majorité des droits de vote attachés à l'ensemble des actions, parts ou droits d'associés de celle-ci ;
5. en cas de contrôle conjoint.

§ 3. Le contrôle est de fait lorsqu'il résulte d'autres éléments que ceux visés au § 2.

Un associé est, sauf preuve contraire, présumé disposer d'un contrôle de fait sur la société si, à l'avant-dernière et à la dernière assemblée générale de cette société, il a exercé des droits de vote représentant la majorité des voix attachées aux titres représentés à ces assemblées.

Pour l'application du présent code, il faut entendre par :

1. « société mère », la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société ;
2. « filiale », la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe.

§ 1er. Pour la détermination du pouvoir de contrôle :

1. le pouvoir détenu indirectement à l'intermédiaire d'une filiale est ajouté au pouvoir détenu directement ;
2. le pouvoir détenu par une personne servant d'intermédiaire à une autre personne est censé détenu exclusivement par cette dernière.

Pour la détermination du pouvoir de contrôle, il n'est pas tenu compte des suspensions du droit de vote ni des limitations à l'exercice du pouvoir de vote prévues par le présent code ou par des dispositions légales ou statutaires d'effet analogue.

Pour l'application de l'article 5, § 2, 1° et 4°, les droits de vote afférents à l'ensemble des actions, parts et droits d'associés d'une filiale s'entendent déduction faite des droits de vote afférents aux actions, parts et droits d'associés de cette filiale détenus par elle-même ou par ses filiales. La même règle s'applique dans le cas visé à l'article 5, § 3, alinéa 2, en ce qui concerne les titres représentés aux deux dernières assemblées générales.

§ 2. Par « personne servant d'intermédiaire », il faut entendre toute personne agissant en vertu d'une convention de mandat, de commission, de portage, de prête-nom, de fiducie ou d'une convention d'effet équivalent, pour le compte d'une autre personne.

Il faut entendre par « contrôle exclusif », le contrôle exercé par une société soit seule, soit avec une ou plusieurs de ses filiales.

Par « contrôle conjoint », il faut entendre le contrôle exercé ensemble par un nombre limité d'associés, lorsque ceux-ci ont convenu que les décisions relatives à l'orientation de la gestion ne pourraient être prises que de leur commun accord.

Par « filiale commune », il faut entendre la société à l'égard de laquelle ce contrôle conjoint existe.

§ 1er. Il y a « consortium » lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique.

§ 2. Ces sociétés sont présumées, de manière irréfragable, être placées sous une direction unique :

1. lorsque la direction unique de ces sociétés résulte de contrats conclus entre ces sociétés ou de clauses statutaires ; ou
2. lorsque leurs organes d'administration sont composés en majorité des mêmes personnes.

§ 3. Des sociétés sont présumées, sauf preuve contraire, être placées sous une direction unique, lorsque leurs actions, parts ou droits d'associés sont détenus en majorité par les mêmes personnes. Les dispositions de l'article 7 sont applicables.

Ce paragraphe n'est pas applicable aux actions, parts et droits d'associés détenus par des pouvoirs publics.
 

Pour l'application du présent code, il faut entendre par :

1. « sociétés liées à une société » :
   1. les sociétés qu'elle contrôle ;
   2. les sociétés qui la contrôlent ;
   3. les sociétés avec lesquelles elle forme consortium ;
   4. les autres sociétés qui, à la connaissance de son organe d'administration, sont contrôlées par les sociétés visées sub a), b) et c) ;
2. « personnes liées à une personne », les personnes physiques et morales lorsqu'il y a entre elles et cette personne un lien de filiation au sens du 1°.

Il faut entendre par « société associée », toute société, autre qu'une filiale ou une filiale commune, dans laquelle une autre société détient une participation et sur l'orientation de laquelle elle exerce une influence notable.

Cette influence notable est présumée sauf preuve contraire, si les droits de vote attachés à cette participation représentent un cinquième ou plus des droits de vote des actionnaires ou associés de cette société. Les dispositions de l'article 7 sont applicables

Sont considérés comme constitutifs d'une participation les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés lorsque cette détention vise, par l'établissement d'un lien durable et spécifique avec ces sociétés, à permettre à la société d'exercer une influence sur l'orientation de la gestion de ces sociétés.

Est présumée constituer une participation, sauf preuve contraire :

1. la détention de droits sociaux représentant le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société ;
2. la détention de droits sociaux représentant une quotité inférieure à 10 % :
   1. lorsque par l'addition des droits sociaux détenus dans une même société par la société et par ses filiales, ceux-ci représentent le dixième du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société en cause ;
   2. lorsque les actes de disposition relatifs à ces actions ou parts ou l'exercice des droits y afférents sont soumis à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux auxquels la société a souscrit.

Par « sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation », il faut entendre les sociétés, autres que les sociétés liées :

1. dans lesquelles la société détient directement ou dont les filiales détiennent une participation ;
2. qui, à la connaissance de l'organe de gestion de la société, détiennent directement ou dont les filiales détiennent une participation dans le capital de la société ;
3. qui, à la connaissance de l'organe de gestion de la société, sont filiales des sociétés visées au 2°.

Sont considérées comme bénéficiaires effectifs, les personnes visées à l'article 4, alinéa 1er, 27°, a), de la loi du 18 septembre 2017 relative à la prévention du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme et à la limitation de l'utilisation des espèces.

Les sociétés sont tenues de recueillir et de conserver des informations adéquates, exactes et actuelles sur qui sont leurs bénéficiaires effectifs, ainsi que des données détaillées sur les intérêts économiques détenus par les bénéficiaires effectifs. Les informations concernent au moins le nom, la date de naissance, la nationalité et l'adresse du bénéficiaire effectif, ainsi que la nature et l'étendue de l'intérêt économique détenu par le bénéficiaire effectif.

Les administrateurs transmettent, dans le mois, à partir du moment où les informations relatives aux bénéficiaires effectifs sont connues ou modifiées, et par voie électronique, les données concernant les bénéficiaires effectifs prévus à l'article précité au Registre des bénéficiaires effectifs (UBO), créé par l'article 73 de la loi précitée, et ce, de la manière prévue par l'article 75 de cette même loi.

Les informations sur le bénéficiaire effectif, visées à l'alinéa 2, sont fournies, outre des informations sur le propriétaire légal, aux entités assujetties, visées à l'article 5, § 1, de la loi précitée, lorsque celles-ci prennent des mesures de vigilance à l'égard de la clientèle, conformément au livre II, titre 3, de cette même loi.

Seront punis d'une amende de 50 euros à 5 000 euros, les administrateurs qui omettent de procéder aux formalités prévues à l'article 14/1, alinéas 2 et 3, dans le délai fixé dans cet article.

§ 1er. Les petites sociétés sont les sociétés dotées de la personnalité juridique qui, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes :

• nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle : 50 ;
• chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 9 000 000 euros ;
• total du bilan : 4 500 000 euros.

§ 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. L'application des critères fixés au paragraphe 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice.

§ 4. Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

§ 5. La moyenne des travailleurs occupés, visée au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste « chiffre d'affaires », il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par « chiffre d'affaires », le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 92, § 1er. Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5 est le montant tel que défini par cet arrêté royal.

§ 6. Dans le cas d'une société liée à une ou plusieurs autres, au sens de l'article 11, les critères en matière de chiffre d'affaires et de total du bilan, visés au paragraphe 1er, sont déterminés sur une base consolidée. Quant au critère en matière de travailleurs occupés, le nombre de travailleurs, calculé selon les dispositions du paragraphe 5, occupés en moyenne annuelle par chacune des sociétés liées est additionné.

Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal pris en exécution de l'article 117, § 1er, et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont augmentés de vingt pour cent.

§ 7. Le paragraphe 6 n'est pas applicable à d'autres sociétés que les sociétés mères au sens de l'article 6, 1°, sauf si de telles sociétés sont constituées à seule fin d'éviter le rapportage d'informations.

Pour l'application du présent paragraphe et du paragraphe 6, les sociétés constituant un consortium tel que visé à l'article 10 sont assimilées à une société mère.

§ 8. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du paragraphe 5, alinéas 1er et 2.

§ 1er. Les microsociétés sont les petites sociétés dotées de la personnalité juridique qui à la date de clôture des comptes ne sont pas une société filiale ou une société mère et qui ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes :

• nombre de travailleurs occupés, en moyenne annuelle : 10 ;
• chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 700 000 euros ;
• total du bilan : 350 000 euros.

§ 2. Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a d'incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. L'application des critères fixés au paragraphe 1er aux sociétés qui commencent leurs activités fait l'objet d'estimations de bonne foi au début de l'exercice. S'il ressort de cette estimation que plus d'un des critères seront dépassés au cours du premier exercice, il faut en tenir compte dès ce premier exercice.

§ 4. Lorsque l'exercice a exceptionnellement une durée inférieure ou supérieure à douze mois, cette durée ne pouvant pas dépasser vingt-quatre mois moins un jour calendrier, le montant du chiffre d'affaires à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, visé au paragraphe 1er, est multiplié par une fraction dont le dénominateur est douze et le numérateur le nombre de mois compris dans l'exercice considéré, tout mois commencé étant compté pour un mois complet.

§ 5. La moyenne des travailleurs occupés, visée au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés exprimé en équivalents à temps plein inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré.

Le nombre des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre conventionnel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste « chiffre d'affaires », il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par « chiffre d'affaires », le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 92, § 1er. Le chiffre d'affaires visé aux paragraphes 1er, 4 et 5 est le montant tel que défini par cet arrêté royal.

§ 6. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie. L'avis du Conseil national du travail est en outre demandé pour la modification du paragraphe 5, alinéas 1er et 2.

§ 1er. Une société et ses filiales, ou les sociétés qui constituent ensemble un consortium, sont considérées comme formant un groupe de taille réduite avec ses filiales lorsque ces sociétés, sur une base consolidée, elles ne dépassent pas plus d'une des limites suivantes :

• personnel occupé, en moyenne annuelle : 250 ;
• chiffre d'affaires annuel, hors taxe sur la valeur ajoutée : 34 000 000 euros ;
• total du bilan : 17 000 000 euros.

§ 2. Les chiffres visés au paragraphe 1er sont vérifiés à la date de clôture des comptes annuels de la société consolidante, sur la base des derniers comptes annuels arrêtés des sociétés à comprendre dans la consolidation.

Le fait de dépasser ou de ne plus dépasser plus d'un des critères visés au paragraphe 1er n'a incidence que si cette circonstance se produit pendant deux exercices consécutifs. Dans ce cas, les conséquences de ce dépassement s'appliqueront à partir de l'exercice suivant l'exercice au cours duquel, pour la deuxième fois, plus d'un des critères ont été dépassés ou ne sont plus dépassés.

§ 3. La moyenne des travailleurs occupés, visée au paragraphe 1er, est le nombre moyen des travailleurs exprimé en équivalents à temps plein inscrits à la banque de données DIMONA conformément à l'arrêté royal du 5 novembre 2002 instaurant une déclaration immédiate de l'emploi, en application de l'article 38 de la loi du 26 juillet 1996 portant modernisation de la sécurité sociale et assurant la viabilité des régimes légaux des pensions, à la fin de chaque mois de l'exercice, ou lorsque l'emploi ne relève pas du champ d'application de cet arrêté royal, le nombre moyen des travailleurs occupés exprimé en équivalents à temps plein, inscrits au registre général du personnel ou dans un document équivalent à la fin de chaque mois de l'exercice considéré.

Le nombre des travailleurs en équivalents temps plein est égal au volume de travail exprimé en équivalents occupés à temps plein, à calculer pour les travailleurs occupés à temps partiel sur la base du nombre contractuel d'heures à prester par rapport à la durée normale de travail d'un travailleur à temps plein comparable (travailleur de référence).

Lorsque plus de la moitié des produits résultant de l'activité normale d'une société sont des produits non visés par la définition du poste « chiffre d'affaires », il y a lieu, pour l'application du paragraphe 1er, d'entendre par « chiffre d'affaires », le total des produits d'exploitation et financiers à l'exclusion des produits non récurrents.

Le total du bilan visé au paragraphe 1er est la valeur comptable totale de l'actif tel qu'il apparaît au schéma du bilan qui est déterminé par arrêté royal pris en exécution de l'article 117, § 1er.

Si, lors du calcul des seuils indiqués au paragraphe 1er, les calculs définis par arrêté royal en vertu de l'article 117, § 1er et toute élimination qui en découle ne sont pas effectués, ces seuils relatifs au total du bilan et au chiffre d'affaires net sont augmentés de vingt pour cent.

§ 4. Le Roi peut modifier les chiffres prévus au paragraphe 1er, ainsi que les modalités de leur calcul. Ces arrêtés royaux sont pris après délibération en Conseil des ministres et sur avis du Conseil central de l'économie.

Les sociétés étrangères qui veulent faire publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 438 sans y disposer d'une succursale, sont tenues de déposer préalablement leur acte constitutif et leurs statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque société. Ces sociétés sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.

Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires à l'alinéa précédent pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis sur un marché réglementé belge, au sens de l'article 2, 5° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation des dossiers visés à l'alinéa 1er.

Une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par la présente section.

§ 1er. Chaque année, les gérants ou les administrateurs dressent un inventaire suivant les critères d'évaluation fixés par le Roi et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.

Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.

Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.

§ 2. L'obligation visée au § 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.

§ 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du § 1er ne sont pas applicables :

1. aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement ;
2. aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations ;
3. aux sociétés régies par l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille ;
4. aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi ;
5. aux sociétés agricoles ;
6. aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas d'établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7, de la même loi.

Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.

L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne sont pas applicables :

1. aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;
2. aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées.

Les microsociétés telles que visées à l'article 15/1 ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un microschéma fixé par le Roi.

Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.

L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne s'appliquent pas :

1. aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;
2. aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.

Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6°, la présente section n'est pas applicable :

1. aux petites sociétés non cotées ;
2. aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
3. aux groupements d'intérêt économique ;
4. aux sociétés agricoles.

Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, § 1er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels.

Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

§ 1er. Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte :

1°    au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes ;

2°    des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;

3°    des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société ;

4°    des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement ;

5°    des indications relatives à l'existence de succursales de la société ;

6°    au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité ;

7°    toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code ;

8°    en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :

• les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
• l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;

9°    le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.

§ 2. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes :

1°    la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible ;

2°    pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation ;

3°    une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ;

4°    les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;

5°    la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités ;

6°    un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient de sexe différent de celui des autres membres.

Les 1°, 2° et 5° du premier alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés qui n'ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Le 3° de l'alinéa 1er s'applique également aux sociétés dont des titres autres que des actions sont admis à la négociation sur un marché visé à l'article 4.

Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°.

§ 3. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.

Le rapport de rémunération visé à l'alinéa précédent contient au moins les informations suivantes :

1°    une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société ;

2°    une déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

1. les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations ;
2. l'importance relative des différentes composantes de la rémunération ;
3. les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions ;
4. des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

En cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

3°    sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société ;

4°    si certains membres du comité de direction, certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils reçoivent en cette qualité ;

5°    dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation. Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de la société ;

6°    le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du comité de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

1. la rémunération de base ;
2. la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
3. pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
4. les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

7°    globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du comité de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

1. la rémunération de base ;
2. la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
3. pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
4. les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

8°    individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ;

9°    individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ ;

10°    en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité ;

11°    pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la société.

Pour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 525, 526quater, 554, 898 et 900, l'on entend par « autres dirigeants » les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 524bis du Code des sociétés.

Pour l'application de la présente section, il y a lieu d'entendre par :

1. société active dans les industries extractives : une société dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation et l'extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d'autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l'annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2 ;
2. société active dans l'exploitation des forêts primaires : une société exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, groupe 02.2, de la même annexe.

§ 1er. Les sociétés cotées telles que visées à l'article 4, les sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d'un des critères mentionnés à l'article 16, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi.

Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente section n'est pas applicable :

1°    aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;

2°    aux groupements d'intérêt économique ;

3°    aux sociétés agricoles ;

4°    aux sociétés relevant du droit d'un État membre de l'Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies :

1. la société mère relève du droit d'un État membre de l'Union européenne ;
2. les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformément à l'article 119/1 ;

5°    aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l'article 47 de la Directive 2013/34/UE transposée, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section. Ces sociétés sont tenues de le rendre public.

§ 2. Le rapport est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels.
 

Sans préjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :

1. aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations ;
2. ...
3. aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi ;
4. aux groupements d'intérêt économique ;
5. aux sociétés agricoles ;
6. aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas des établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7 de la cette loi.

Pour l'application du présent chapitre, on entend par :

–    « société consolidante », la société qui établit les comptes consolidés ;

–    « sociétés comprises dans la consolidation », la société consolidante ainsi que ses sociétés filiales et ses entreprises filiales ... consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle ; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales ... dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence ;

–    « entreprise filiale », si elle est sous le contrôle d'une société belge,

1. la société filiale de droit belge ou étranger ;
2. le groupement européen d'intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l'étranger ; et
3. l'organisme de droit belge ou étranger, public ou non, à but lucratif ou non, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel ;

–    « ensemble consolidé », l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.

Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle ... une ou plusieurs entreprises filiales ...

Une société mère qui ne possède que des entreprises filiales qui eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent tant individuellement que collectivement qu'un intérêt négligeable, est exemptée de l'obligation prévue à l'alinéa 1er.

En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales.

Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.

L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.

Une société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un groupe de taille réduite.

§ 1er. Une société est, aux conditions prévues au § 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.

§ 2. L'usage de l'exemption prévue au § 1er est décidé par l'assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus ; cette décision peut être renouvelée.

L'exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies :

1°    l'exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme, de société européenne ou de société en commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés ;

2°    la société en cause et, sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au § 1er ;

3°    

1. si la société mère visée au § 1er relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet Etat membre en exécution de la Directive 2013/34/UE ;
2. si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un Etat membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la Directive 2013/34/UE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du Règlement (CE) 1606/2002 ou de façon équivalente conformément au Règlement (CE) 1569/2007 ; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la certification des comptes ;

4°

1. un exemplaire des comptes consolidés de la société mère visée au § 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs ou gérants de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101, 102, alinéas 1er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée ;
2. toute personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale ;
3. les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels ;
4. les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a).

§ 3. L'annexe des comptes annuels de la société exemptée :

1. mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le § 1er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés ;
2. indique le nom et le siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro d'entreprise qui établit et publie les comptes consolidés visés au § 2, 2°, du présent article ;
3. indique au cas où il est fait application du § 2, d), la date de dépôt des documents visés ;
4. justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.

§ 4. En cas de consolidation d'un consortium, l'exception visée au § 1er est aussi applicable, étant entendu que, pour l'application des §§ 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.

Les exemptions prévues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à consolider sont, en tout ou en partie, admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4.

Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des comptes consolidés ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis :
1°    pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants ;
2°    à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.

Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.

§ 1er. Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.

§ 2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège.

Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.

Les comptes annuels consolidés sont établis par l'organe de gestion de la société.

Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.

Ce rapport comporte :

1°    au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.

2°    des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;

3°    pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé ;

4°    des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. ... ;

5°    en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :

• les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
• l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;

6°    le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit ;

7°    une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée sur un marché visé à l'article 4 figure dans le périmètre de consolidation.

Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l'élaboration de ce rapport unique, de mettre l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise prévue à l'article 96, § 2.

Les administrateurs ou gérants d'une société qui est tenue d'établir des comptes consolidés conformément aux articles 109 à 115 et qui est active dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, avec la forme et le contenu déterminés par le Roi. Cette obligation s'applique également aux sociétés qui sont tenues d'établir des comptes consolidés en vertu de l'arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit, des entreprises d'investissement et des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif, ou en vertu de l'article 18 de l'arrêté royal du 26 septembre 2005 relatif au statut des organismes de liquidation et des organismes assimilés à des organismes de liquidation.

Le rapport visé à l'article 119/1 est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes consolidés.

Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.

Il peut être dérogé à l'alinéa 1er au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.

Les articles 100, § 1er, 1°, et 101 à 106, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.

Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante.

Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l'alinéa 1er, dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l'annexe.

Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés ayant pour mission :

1. de faire rapport au conseil d'entreprise sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion, conformément aux articles 143 et 144 ;
2. de certifier le caractère fidèle et complet des informations économiques et financières que l'organe de gestion transmet au conseil d'entreprise, pour autant que ces informations résultent de la comptabilité, des comptes annuels de la société ou d'autres documents vérifiables ;
3. d'analyser et d'expliquer à l'intention particulièrement des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, les informations économiques et financières qui ont été transmises au conseil d'entreprise, quant à leur signification relative à la structure financière et à l'évolution de la situation financière de la société ;
4. s'il estime ne pas pouvoir délivrer la certification visée au 2°, ou s'il constate des lacunes dans les informations économiques et financières transmises au conseil d'entreprise, d'en saisir l'organe de gestion, et, si celui-ci n'y donne pas suite dans le mois qui suit son intervention, d'en informer d'initiative le conseil d'entreprise.

Les réviseurs d'entreprise exercent les mêmes missions en ce qui concerne le bilan social visé à l'article 100, § 1, 6°/2.

L'organe de gestion transmet au réviseur d'entreprises copie des informations économiques et financières qu'il communique par écrit au conseil d'entreprise.

L'ordre du jour et le procès-verbal des réunions du conseil d'entreprise où des informations économiques et financières sont fournies ou discutées, sont communiqués au réviseur d'entreprises en même temps qu'aux membres.

 Le réviseur d'entreprises peut assister aux réunions du conseil d'entreprise.

Il est toutefois tenu d'y assister lorsqu'il y est invité par l'organe de gestion ou par les membres nommés par les travailleurs statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux.

Lorsqu'un commissaire doit être désigné dans une société en vertu du présent titre, la mission visée aux articles 151 à 154 est exercée par ce commissaire.

Les commissaires de la société visée à l'article 155 sont nommés sur présentation du conseil d'entreprise délibérant à l'initiative et sur proposition de l'organe de gestion et statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.

Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la proposition de l'organe de gestion est émise sur recommandation du comité d'audit. Cette dernière est elle-même transmise au conseil d'entreprise pour information.

La même procédure est appliquée pour le renouvellement du mandat des commissaires.

Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi et que la proposition de l'organe de gestion est émise sur recommandation du comité d'audit suite à la procédure de sélection visée à l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, l'organe de gestion transmet pour information au conseil d'entreprise la recommandation du comité d'audit ainsi que les éléments essentiels des documents ayant trait au lancement de la procédure de sélection, y compris les critères de sélection.

Si la proposition de l'organe de gestion diffère de la préférence mentionnée dans la recommandation du comité d'audit, l'organe de gestion expose les raisons pour lesquelles il n'y a pas lieu de suivre la recommandation du comité d'audit et transmet au conseil d'entreprise l'information qu'il fournira à l'assemblée générale.

Si les majorités visées à l'article 156, alinéa 1er, ne peuvent être obtenues au sein du conseil d'entreprise sur cette proposition et de manière générale, à défaut de nomination d'un ou de plusieurs commissaires présentés en application de l'article 156, alinéa 1er, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a établi son siège, statuant à la requête de tout intéressé et siégeant comme en référé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe les honoraires et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire et les missions visées aux articles 151 à 154 jusqu'à ce qu'il soit pourvu régulièrement à son remplacement.

Dans les sociétés tenues de constituer un comité d'audit, le président du tribunal de commerce désigne un commissaire dans le respect de l'article 132/1 mais n'est pas tenu par la recommandation formulée par ledit comité visée à l'article 130, § 3.

Cette nomination par le président du tribunal de commerce est effectuée sur avis du conseil d'entreprise au cas où celui-ci n'aurait pas été appelé à délibérer sur la nomination du commissaire, conformément à l'article 156, alinéa 1er.

Lorsque le commissaire est désigné par le président du tribunal de commerce en application de la procédure décrite à l'alinéa 1er, la société en informe le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.

Le montant des honoraires des commissaires est communiqué à titre d'information au conseil d'entreprise. Ces honoraires rétribuent les fonctions de commissaire et les missions que celui-ci effectue en vertu des articles 151 à 154. A la demande des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux, le réviseur présente au conseil une estimation du volume des prestations requises pour l'exercice de ces fonctions et missions.

Le commissaire ne peut, en cours de mandat, être révoqué que sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.

En cas de démission, le commissaire doit informer par écrit le conseil d'entreprise des raisons de sa démission.

Toute décision de nomination, de renouvellement de mandat ou de révocation prise sans respecter les articles 156 à 159 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.

Dans les sociétés où aucun commissaire n'a été nommé, l'assemblée générale nomme un réviseur d'entreprises chargé de la mission visée aux articles 151 à 154.

 Sauf dérogation par le présent code, les articles 130 à 140 sont applicables aux réviseurs d'entreprises nommés dans les sociétés où il n'existe pas de commissaire.

La présentation, le renouvellement du mandat et le renvoi ont lieu conformément aux articles 156 à 160.

La mission du président du tribunal de commerce visée aux articles 157 et 160 est exercée, à l'égard des sociétés civiles qui ont pris une des formes visées au livre V, par le président du tribunal du travail dans le ressort duquel la société a établi son siège, siégeant comme en référé.