Les dispositions du présent livre s'appliquent à toutes les sociétés, pour autant qu'il n'y soit pas dérogé dans les livres qui suivent.
Livre IV. Dispositions communes aux personnes morales régies par le présent code
Article 55bis
Titre I. Dispositions de droit international privé
Article 56
...
Article 57
Les gérants, administrateurs, commissaires et liquidateurs, domiciliés à l'étranger, sont censés, pendant toute la durée de leurs fonctions, élire domicile au siège social, où toutes assignations et notifications peuvent leur être données relativement aux affaires de la société et à la responsabilité de leur gestion et de leur contrôle.
Article 58
Les sociétés constituées en pays étranger et y ayant leur établissement principal pourront faire leurs opérations en Belgique et ester en justice, et y établir une succursale.
Toutefois les actions intentées par les sociétés étrangères qui ont une succursale en Belgique ou qui font ou ont fait publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 88, sont irrecevables si elles n'ont pas déposé leur acte constitutif conformément aux articles 81, 82 ou 88.
Article 59
Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge d'une société étrangère sont soumises à la même responsabilité envers les tiers que si elles géraient une société belge.
Titre II. Engagements pris au nom d'une société en formation
Article 60
A défaut de convention contraire, ceux qui, au nom d'une société en formation, et avant l'acquisition par celle-ci de la personnalité juridique, ont pris un engagement à quelque titre que ce soit, en sont personnellement et solidairement responsables, sauf si la société a déposé l'extrait visé à l'article 68 dans les deux ans de la naissance de l'engagement et si ces engagements sont repris par elle dans les deux mois suivant le dépôt précité. Dans ce dernier cas, l'engagement est réputé avoir été contracté par la société dès l'origine.
Titre III. Organes
Chapitre I. Représentation des sociétés
Article 61
§ 1er. Les sociétés agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.
§ 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.
La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.
Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé.
Article 62
Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.
Chapitre II. Règles de délibération et sanctions
Article 63
A défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.
Article 64
Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale :
- lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;
- en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ;
- lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir ;
- lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ;
- pour toute autre cause prévue dans le présent code.
Titre IV. Dénomination des sociétés
Article 65
Chaque société est désignée par une dénomination sociale qui doit être différente de celle de toute autre société.
Si elle est identique, ou si la ressemblance peut induire en erreur, tout intéressé peut la faire modifier et réclamer des dommages-intérêts, s'il y a lieu.
Les fondateurs, ou en cas de modification ultérieure de la dénomination sociale, les membres de l'organe de gestion sont tenus solidairement envers les intéressés des dommages-intérêts visés à l'alinéa 2.
Titre V. Constitution et formalités de publicité
Chapitre I. Forme de l'acte constitutif
Article 66
Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée.
Les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques. Il en est de même pour les SEet les SCE.
Toute modification conventionnelle à l'acte constitutif doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour cet acte.
Chapitre II. Formalités de publicité
Section I. Sociétés belges
Sous-section I. Formalités de publicité à l'occasion de la constitution
Article 67
§ 1er. Les expéditions des actes authentiques, les doubles ou les originaux des actes sous seing privé et les extraits dont les articles suivants prescrivent le dépôt ou la publication sont déposés au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.
En vue de leur dépôt, ces documents doivent être rédigés dans la langue ou l'une des langues officielles du ressort dans lequel la société a été établie.
Ces documents peuvent, en outre, être traduits et déposés dans une ou plusieurs langues officielles de l'Union européenne.
Les dépôts ultérieurs devront se faire au même greffe.
§ 2. Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chaque société et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.
§ 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents.
Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation du dossier.
Article 68
Un extrait de l'acte constitutif est déposé lors de la constitution dans la quinzaine de la date de l'acte définitif.
Sauf pour ce qui concerne la société en nom collectif et la société en commandite simple, les documents suivants sont déposés ... :
- une expédition de l'acte constitutif authentique ou un double de l'acte constitutif sous seing privé ;
- une expédition des mandats authentiques ou un original des mandats sous seing privé, annexés à l'acte sous seing privé auquel ils se rapportent.
En cas de dépôt sous forme papier au greffe, le dépôt prévu à l'alinéa 2 se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif. En cas de dépôt sous forme électronique, le dépôt de ce qui est prévu à l'alinéa 2, 1°, se fait en même temps que le dépôt de l'extrait de l'acte constitutif.
L'alinéa 3 est applicable par analogie pour tout attestation, rapport et autres documents qui doivent être joints aux actes à déposer ou qui doivent être déposés en même temps que ces actes.
Article 69
L'extrait de l'acte constitutif des sociétés, à l'exception des groupements d'intérêt économique, contient :
- la forme de la société et sa dénomination sociale ; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée ; dans le cas prévu au livre X, ces mentions doivent être suivies des mots « à finalité sociale » ;
- la désignation précise du siège social ;
- la durée de la société lorsqu'elle n'est pas illimitée ;
- la désignation précise de l'identité des associés solidaires, des fondateurs et des associés qui n'ont pas encore libéré leur apport ; dans ce dernier cas, l'extrait contient pour chaque associé le montant des valeurs à libérer ;
- le cas échéant, le montant du capital social ; le montant de la partie libérée ; le montant du capital autorisé ; pour les sociétés en commandite, le montant des valeurs libérées ou à libérer en commandite et pour les sociétés coopératives, le montant de la part fixe du capital ;
- la manière dont le capital social ou, à défaut, le fonds social est formé ainsi que, le cas échéant, les conclusions du rapport du réviseur d'entreprises concernant les apports en nature ;
- le début et la fin de chaque exercice social ;
- les dispositions relatives à la constitution des réserves, à la répartition des bénéfices et du boni résultant de la liquidation de la société ;
- la désignation des personnes autorisées à administrer et à engager la société, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer, soit en agissant seules, soit conjointement ou en collège, et dans le cas de la SE ou de la SCE, la désignation des membres du conseil de surveillance, l'étendue de leurs pouvoirs et la manière de les exercer ;
- le cas échéant la désignation des commissaires ;
- la désignation précise de l'objet social ;
- les lieu, jour et heure de l'assemblée générale ordinaire des associés ainsi que les conditions d'admission et d'exercice du droit de vote ;
- les données essentielles à caractère personnel, les données prévues par le présent Code ainsi que les dispositions pertinentes d'une procuration sous seing privé ou authentique ;
- l'attestation par le notaire instrumentant du dépôt du capital libéré, conformément aux dispositions du présent Code, avec mention du nom de l'institution auprès de laquelle le dépôt a été effectué.
Les points 11° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés en nom collectif et en commandite simple.
Les points 8°, 10° et 12° à 14° ne sont pas applicables aux sociétés agricoles.
Les points 13° et 14° ne sont pas applicables aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée.
Le point 14° n'est pas applicable à la société privée à responsabilité limitée starter, visée à l'article 211bis.
Article 70
L'extrait du contrat constitutif d'un groupement d'intérêt économique contient :
- la dénomination du groupement d'intérêt économique ; dans le cas prévu au livre X, cette mention doit être suivie des mots « à finalité sociale » ;
- la désignation précise de l'objet du groupement d'intérêt économique ;
- les nom, prénoms, le domicile, ou, au cas où il s'agit d'une personne morale, le nom, la forme, l'objet social et le siège social, et, le cas échéant, le numéro d'entreprise de chacun des membres du groupement d'intérêt économique ;
- la durée pour laquelle le groupement d'intérêt économique est constitué lorsqu'elle n'est pas indéterminée ;
- la désignation précise du siège du groupement d'intérêt économique ;
- les conditions de nomination et de révocation du ou des gérants ;
- la nature et la valeur des apports éventuels, ainsi que les nom, raison commerciale ou dénomination sociale des membres apporteurs ;
- les lieu et jour de l'assemblée des membres ;
- le cas échéant, la clause exonérant un nouveau membre du paiement des dettes antérieures à son admission ;
- le cas échéant, la clause donnant qualité à un ou plusieurs gérants pour représenter le groupement d'intérêt économique seuls, conjointement ou collégialement.
Article 71
L'extrait des actes des sociétés est signé pour les actes authentiques, par les notaires, et pour les actes sous seing privé, par tous les associés solidaires ou par l'un d'entre eux, investi à cet effet par les autres d'un mandat spécial.
Article 72
Lors du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif, une redevance, dont le montant est fixé par le Roi, est imputée à l'intéressé. Cette redevance reste due, même si, finalement, il n'y a eu aucune constitution de dossier ni aucune publication.
Article 73
La publication a lieu dans les Annexes du Moniteur belge dans les quinze jours du dépôt, à peine de dommages-intérêts contre les fonctionnaires auxquels l'omission ou le retard serait imputable.
Le Roi désigne les fonctionnaires ou systèmes électroniques qui recevront les actes ou extraits d'actes et détermine la forme et les conditions du dépôt et de la publication.
Sous-section II. Autres formalités de publicité
Article 74
Sont déposés et publiés conformément aux articles précédents :
1° les actes apportant changement aux dispositions dont le présent code prescrit la publication
2° l'extrait des actes relatifs à la nomination et à la cessation des fonctions :
- des persnnes autorisées à administrer et à engager la société ;
- des commissaires ;
- des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
- des administrateurs provisoires. L'extrait précise l'étendue des pouvoirs de ces personnes ainsi que la manière d'exercer ceux-ci, soit en agissant seules, soit conjointement, soit en collège ;
- des membres du conseil de surveillance ;
3° l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la dissolution de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité.
Cet extrait contiendra :
- la dénomination sociale et le siège social ;
- la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
- le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
4° une déclaration, signée par les organes compétents de la société, constatant :
- la dissolution de la société ;
- tout événement susceptible de mettre fin de plein droit aux fonctions d'une des personnes mentionnées au 2° du présent article ;
5° les actes ou extraits dont la publication est prescrite par le présent code.
Article 75
Sont déposés conformément aux articles précédents :
- les actes modificatifs de l'acte constitutif qui ne sont pas soumis à la publication par extraits ;
- après chaque modification des statuts, le texte intégral de ces statuts dans une rédaction mise à jour, accompagné d'un document mentionnant la date de publication des actes constitutifs et modificatifs des statuts ;
- les actes dont le dépôt seul est prescrit par le présent code.
Une mention aux Annexes du Moniteur belge publiée conformément aux articles précédents, indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par l'alinéa 1er.
Sous-section III. Opposabilité
Article 76
Les actes et indications dont la publicité est prescrite ne sont opposables aux tiers qu'à partir du jour de leur publication par extraits ou par mention aux Annexes du Moniteur belge, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance. Les tiers sont censés avoir pris connaissance des comptes annuels concernés si, et à partir du moment où, ces comptes annuels sont publiés sur le site de la Banque nationale de Belgique.
Les tiers peuvent néanmoins se prévaloir des actes dont la publicité n'a pas été effectuée.
Pour les opérations intervenues avant le seizième jour qui suit celui de la publication, ces actes ne sont pas opposables aux tiers qui prouvent qu'ils ont été dans l'impossibilité d'en avoir connaissance.
En cas de discordance entre le texte déposé et celui qui est publié aux Annexes du Moniteur belge, ce dernier n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins s'en prévaloir, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance du texte déposé.
En cas de discordance entre les documents visés à l'article 67, § 1er, alinéa 2, et à l'article 67, § 1er, alinéa 3, cette dernière traduction volontairement publiée n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent toutefois se prévaloir des traductions volontairement publiées, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance de la version visée à l'article 67, § 1er, alinéa 2.
Article 77
L'accomplissement des formalités de publicité relatives aux personnes qui, en qualité d'organe de la société, ont le pouvoir de l'engager, rend toute irrégularité dans leur nomination inopposable aux tiers, à moins que la société ne prouve que ces tiers en avaient connaissance.
Sous-section IV. De certaines indications à faire dans les actes
Article 78
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, sites Internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanés :
- des sociétés privées à responsabilité limitée ;
- des sociétés coopératives ;
- des sociétés anonymes ;
- des sociétés en commandite par actions ;
- des groupements d'intérêt économique ;
- des sociétés européennes ;
- des sociétés coopératives européennes ;
doivent contenir les indications suivantes :
- la dénomination de la société ;
- la forme, en entier ou en abrégé, ainsi que, selon le cas, les mots « société civile à forme commerciale » reproduits lisiblement et placés immédiatement avant ou après le nom de la société ; dans le cas d'une société coopérative, si elle est à responsabilité limitée ou illimitée ; dans le cas prévu au livre X, cette mention ou ces initiales doivent être suivies des mots « à finalité sociale » ;
- l'indication précise du siège de la société ;
- le ... numéro d'entreprise ;
- le terme « registre des personnes morales » ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social ;
- le cas échéant, l'indication que la société est en liquidation.
Article 79
Au cas où une société anonyme, une société européenne, une société coopérative européenne, une société privée à responsabilité limitée ou une société en commandite par actions fait mention sur les sites Internet ou dans les documents visés à l'article 78 de son capital social, celui-ci doit être le capital libéré, tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.
Au cas où est mentionné un montant supérieur au montant permis et où la société demeure en défaut, le tiers aura le droit de réclamer de la personne qui est intervenue pour la société dans cet acte ou sur ce site Internet une somme suffisante pour qu'il soit dans la même situation que si le montant correct avait été énoncé.
Article 80
Toute personne qui interviendra pour une société visée dans l'article 78 dans un acte ou sur un site Internet où les prescriptions y visées ne seraient pas remplies pourra, suivant les circonstances, être déclarée personnellement responsable des engagements qui y sont pris par la société.
Section II. Sociétés étrangères disposant en Belgique d'une succursale
Sous-section I. Formalités de publicité à l'occasion de l'ouverture de la succursale
Article 81
Toute société étrangère relevant du droit d'un autre état membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de la succursale, les documents et indications énumérés ci-après :
- l'acte constitutif et les statuts si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ou le texte intégral de ces documents dans une rédaction mise à jour si ceux-ci ont fait l'objet de modifications ;
- la dénomination et la forme de la société ;
- le registre auprès duquel le dossier mentionné à l'article 3 de la directive 68/151/CEE du Conseil du 9 mars 1968 est ouvert pour la société et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre ;
- un document émanant du registre visé au 3° attestant l'existence de la société ;
- l'adresse et l'indication des activités de la succursale, ainsi que sa dénomination si elle ne correspond pas à celle de la société ;
- la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :
a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres de cet organe ;
b) en tant que représentants de la société pour l'activité de la succursale, avec indication des pouvoirs de ces représentants ; - les comptes annuels et les comptes consolidés de la société, afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat membre dont la société relève.
Article 82
Toute société relevant du droit d'un Etat autre qu'un Etat membre de l'Union européenne et fondant en Belgique une succursale est tenue de déposer, préalablement à l'ouverture de sa succursale, les documents et indications suivants :
- l'adresse de la succursale ;
- l'indication des activités de la succursale ;
- le droit de l'Etat dont la société relève ;
- si ce droit le prévoit, le registre dans lequel la société est inscrite et le numéro d'immatriculation de celle-ci dans ce registre ;
- un document émanant du registre visé au 4° attestant l'existence de la société ;
- l'acte constitutif et les statuts, si ces derniers font l'objet d'un acte séparé ainsi que toute modification de ces documents ;
- la forme, le siège et l'objet de la société ainsi que, au moins annuellement, le montant du capital souscrit si ces indications ne figurent pas dans les documents visés au 6° ;
- la dénomination de la société ainsi que la dénomination de la succursale si celle-ci ne correspond pas à celle de la société ;
- la nomination et l'identité des personnes qui ont le pouvoir d'engager la société à l'égard des tiers et de la représenter en justice :
a) en tant qu'organe de la société légalement prévu ou en tant que membres d'un tel organe ;
b) en tant que représentants permanents de la société pour l'activité de la succursale ; - l'étendue des pouvoirs des personnes visées au point 9° et si elles peuvent les exercer seules ou doivent le faire conjointement ;
- les comptes annuels et les comptes consolidés de la société afférents au dernier exercice clôturé, dans la forme dans laquelle ces comptes ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont la société relève.
Sous-section II. Autres formalités de publicité
Article 83
Toute société étrangère qui a établi en Belgique une succursale, est tenue de rendre publics les documents et indications suivants :
1° dans les trente jours qui suivent la décision ou l'événement :
- toute modification aux documents et indications visés respectivement à l'article 81, 1°, 2°, 3°, 5° et 6°, ou à l'article 82, 1°, 2°, 3°, 4°, 6°, 7°, 8°, 9° et 10° ;
- la dissolution de la société, la nomination, l'identité et les pouvoirs des liquidateurs, ainsi que la clôture de la liquidation ;
- toute procédure de faillite, de concordat ou toute autre procédure analogue dont la société fait l'objet ;
- la fermeture de la succursale ;
2° annuellement, dans le mois qui suit l'assemblée générale et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice les comptes annuels et les comptes consolidés, selon les dispositions de l'article 81, 7°, et de l'article 82, 11°.
Sous-section III. Modalités de publicité
Article 84
§ 1er. Les documents et indications visés aux articles 81, 82 et 83 sont rendus publics par dépôt au greffe du tribunal de commerce, conformément à l'article 75, à l'exception des comptes annuels et consolidés qui sont déposés à la Banque nationale de Belgique.
En cas de pluralité de succursales ouvertes en Belgique par une même société étrangère, la publicité visée aux articles 81, 82 et 83, à l'exception des comptes annuels et consolidés, peut être faite au greffe du tribunal de commerce dans le ressort duquel une succursale est établie, selon le choix de la société. Dans ce cas, l'obligation de publicité relative aux autres succursales porte sur l'indication du registre des personnes morales de cette succursale.
§ 2. Les pièces déposées sont conservées dans le dossier qui est tenu à ce greffe pour chacune de ces sociétés et les sociétés en question sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.
§ 3. Il est donné récépissé du dépôt des documents.
Le Roi détérmine les modalités de constitution et de consultation du dossier.
§ 4. Les documents déposés sont opposables aux tiers conformément à l'article 76.
Article 85
Les documents visés aux articles 81, 82 et 83 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés ou traduits dans la langue ou dans l'une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la succursale est établie.
Sous-section IV. De certaines indications à faire dans les actes émanant des succursales
Article 86
Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant des succursales en Belgique de sociétés étrangères doivent contenir les indications suivantes :
- la dénomination de la société ;
- la forme ;
- l'indication précise du siège social ;
- le registre dans lequel la société est inscrite, suivi de son numéro d'immatriculation dans ce registre ;
- le numéro d'identification octroyé en application de la loi du 16 janvier 2003 portant création d'une Banque-Carrefour des Entreprises, modernisation du registre de commerce et création des guichets d'entreprises agréés et portant diverses dispositions ;
- le cas échéant, le fait que la société est en liquidation.
Si les pièces indiquées à l'alinéa 1er mentionnent le capital social, celui-ci doit être le capital libéré tel qu'il résulte du dernier bilan. Si celui-ci fait apparaître que le capital libéré n'est plus intact, mention doit être faite de l'actif net tel qu'il résulte du dernier bilan.
Article 87
Les personnes préposées à la gestion de la succursale belge sont tenues d'accomplir les formalités de publicité prévues par les articles précédents.
Section III. Sociétés étrangères qui font publiquement appel à l'épargne en Belgique sans y disposer d'une succursale
Article 88
Les sociétés étrangères qui veulent faire publiquement appel à l'épargne en Belgique au sens de l'article 438 sans y disposer d'une succursale, sont tenues de déposer préalablement leur acte constitutif et leurs statuts au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Les documents déposés sont versés dans un dossier tenu au greffe pour chaque société. Ces sociétés sont inscrites au registre des personnes morales, répertoire de la Banque-Carrefour des Entreprises.
Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires à l'alinéa précédent pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis sur un marché réglementé belge, au sens de l'article 2, 5° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.
Le Roi détermine les modalités de constitution et de consultation des dossiers visés à l'alinéa 1er.
Article 89
Une mention publiée aux Annexes du Moniteur belge indique l'objet des actes dont le dépôt est prescrit par la présente section.
Chapitre III. Dispositions pénales
Article 90
Les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 75, et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes, seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.
Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.
Article 91
Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros :
- les personnes préposées à la gestion d'une succursale en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87 ;
- ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par l'article 69 dans les actes ou extraits d'actes, dans les procurations ou dans les souscriptions ;
- les fondateurs d'un groupement d'intérêt économique constitué sans que les énonciations prévues à l'article 70, 1° à 5°, 7° et 8°, aient été faites dans le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique ;
- ceux qui omettent de procéder aux dépôts prévus à l'article 68 dans le délai fixé dans cet article.
Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante euros à dix mille euros, ou d'une de ces peines seulement, les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87.
Titre VI. Comptes annuels et comptes consolidés
Chapitre I. Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité
Chapitre I. Comptes annuels, rapport de gestion et formalités de publicité
Article 92
§ 1er. Chaque année, les gérants ou les administrateurs dressent un inventaire suivant les critères d'évaluation fixés par le Roi et établissent les comptes annuels dont la forme et le contenu sont déterminés par le Roi. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte des résultats ainsi que l'annexe et forment un tout.
Les comptes annuels doivent être soumis à l'approbation de l'assemblée générale dans les six mois de la clôture de l'exercice.
Si les comptes annuels n'ont pas été soumis à l'assemblée générale dans ce délai, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
§ 2. L'obligation visée au § 1er est aussi applicable aux sociétés étrangères en ce qui concerne leurs succursales établies en Belgique, sauf lorsque ces succursales n'ont pas de produits propres liés à la vente de biens ou à la prestation de services à des tiers ou à des biens livrés ou à des services prestés à la société étrangère dont ils relèvent, et dont les charges de fonctionnement sont supportées entièrement par cette dernière.
§ 3. Les règles déterminées par le Roi en vertu du § 1er ne sont pas applicables :
- aux sociétés dont l'objet est l'assurance ou la réassurance, sous réserve, pour ce qui concerne ces derniers, du pouvoir du Roi d'en disposer autrement ;
- aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations ;
- aux sociétés régies par l'arrêté royal n° 64 du 10 novembre 1967 organisant le statut des sociétés à portefeuille ;
- aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi ;
- aux sociétés agricoles ;
- aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas d'établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7, de la même loi.
Article 93
Les petites sociétés ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un schéma abrégé fixé par le Roi.
Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.
L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne sont pas applicables :
- aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;
- aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.
L'alinéa 1er n'est pas applicable aux sociétés cotées.
Article 93/1
Les microsociétés telles que visées à l'article 15/1 ont la faculté d'établir leurs comptes annuels selon un microschéma fixé par le Roi.
Les sociétés en nom collectif et les sociétés en commandite simple dont le chiffre d'affaires du dernier exercice, à l'exclusion de la taxe sur la valeur ajoutée, n'excède pas un montant fixé par le Roi, ont la faculté de ne pas établir des comptes annuels selon les règles établies par le Roi en vertu de l'article 92, § 1er.
L'alinéa 1er et l'alinéa 2 ne s'appliquent pas :
- aux sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6° ;
- aux sociétés dont l'objet est le prêt hypothécaire.
Section II. Rapport de gestion
Article 94
Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6°, la présente section n'est pas applicable :
- aux petites sociétés non cotées ;
- aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
- aux groupements d'intérêt économique ;
- aux sociétés agricoles.
Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, § 1er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels.
Article 95
Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.
Article 96
§ 1er. Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte :
1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes ;
2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;
3° des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société ;
4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement ;
5° des indications relatives à l'existence de succursales de la société ;
6° au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité ;
7° toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code ;
8° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :
- les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
- l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;
9° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.
§ 2. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes :
1° la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible ;
2° pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation ;
3° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ;
4° les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;
5° la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités ;
6° un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient de sexe différent de celui des autres membres.
Les 1°, 2° et 5° du premier alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés qui n'ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.
Le 3° de l'alinéa 1er s'applique également aux sociétés dont des titres autres que des actions sont admis à la négociation sur un marché visé à l'article 4.
Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°.
§ 3. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.
Le rapport de rémunération visé à l'alinéa précédent contient au moins les informations suivantes :
1° une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société ;
2° une déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :
- les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations ;
- l'importance relative des différentes composantes de la rémunération ;
- les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions ;
- des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.
En cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence ;
3° sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société ;
4° si certains membres du comité de direction, certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils reçoivent en cette qualité ;
5° dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation. Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de la société ;
6° le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du comité de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :
- la rémunération de base ;
- la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
- pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
- les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes.
En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;
7° globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du comité de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :
- la rémunération de base ;
- la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
- pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
- les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes.
En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;
8° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ;
9° individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ ;
10° en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité ;
11° pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la société.
Pour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 525, 526quater, 554, 898 et 900, l'on entend par « autres dirigeants » les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 524bis du Code des sociétés.
Article 96/1
Pour l'application de la présente section, il y a lieu d'entendre par :
- société active dans les industries extractives : une société dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation et l'extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d'autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l'annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2 ;
- société active dans l'exploitation des forêts primaires : une société exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, groupe 02.2, de la même annexe.
Article 96/2
§ 1er. Les sociétés cotées telles que visées à l'article 4, les sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d'un des critères mentionnés à l'article 16, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi.
Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente section n'est pas applicable :
1° aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
2° aux groupements d'intérêt économique ;
3° aux sociétés agricoles ;
4° aux sociétés relevant du droit d'un État membre de l'Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies :
- la société mère relève du droit d'un État membre de l'Union européenne ;
- les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformément à l'article 119/1 ;
5° aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l'article 47 de la Directive 2013/34/UE transposée, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section. Ces sociétés sont tenues de le rendre public.
§ 2. Le rapport est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels.
Section III. Formalités de publicité
Sous-section I. Sociétés belges
Article 97
Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente sous-section n'est pas applicable :
- aux petites sociétés qui ont adopté la forme d'une société en nom collectif, d'une société en commandite simple ou d'une société coopérative à responsabilité illimitée ;
- aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques.
Article 98
Les comptes annuels sont déposés par les administrateurs ou gérants à la Banque nationale de Belgique.
Ce dépôt a lieu dans les trente jours de leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.
Si les comptes annuels n'ont pas été déposés conformément à l'alinéa 2, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
Article 99
Les petites sociétés non cotées ou les microsociétés ont la faculté de publier leurs comptes annuels établis, en vertu de l'article 93, alinéa 1er, ou en vertu de l'article 93/1, alinéa 1er respectivement, selon un schéma abrégé ou un microschéma, dans ce schéma abrégé ou ce microschéma.
Article 100
§ 1er. Dans les trente jours après l'approbation des comptes annuels et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, sont déposés par les administrateurs ou gérants auprès de la Banque nationale de Belgique :
1° un document contenant les renseignements suivants : les nom, prénoms, profession et domicile des administrateurs ou gérants, selon le cas, et des commissaires en fonction. Si les comptes annuels ont été vérifiés et/ou corrigés par un expert-comptable externe ou un réviseur d'entreprises, doivent également être mentionnés les nom, prénoms, profession, domicile de l'expert-comptable externe ou du réviseur d'entreprises et leur numéro de membre auprès leur institut. L'administrateur ou le gérant mentionne, le cas échéant, qu'aucune mission de vérification ou de redressement n'a été confiée à un expert-comptable externe ou à un réviseur d'entreprises.
2° un tableau indiquant l'affectation du résultat, si cette affectation ne résulte pas des comptes annuels ;
3° un document mentionnant, selon le cas, la date du dépôt de l'expédition de l'acte constitutif authentique ou du double de l'acte constitutif sous seing privé, ou la date du dépôt du texte intégral des statuts dans une rédaction mise à jour ;
4° le rapport des commissaires établi conformément à l'article 144 ;
5° un document indiquant, sauf si ces renseignements font déjà l'objet d'une mention distincte dans les comptes annuels :
- le montant, à la date de clôture de ceux-ci, des dettes ou de la partie des dettes garanties par les pouvoirs publics belges ;
- le montant, à cette même date, des dettes exigibles, que des délais de paiement aient ou non été obtenus, envers des administrations fiscales et envers l'Office national de sécurité sociale ;
- le montant afférent à l'exercice clôturé, des subsides en capitaux ou en intérêts payés ou alloués par des pouvoirs ou institutions publics ;
6° un document comprenant les indications du rapport de gestion prévues par l'article 96. Toute personne s'adressant au siège de la société peut prendre connaissance du rapport de gestion et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale. Cette obligation n'est pas applicable aux petites sociétés non cotées, sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6° ;
6°/1 une liste des entreprises dans lesquelles la société détient une participation telle que définie à l'article 13. Pour chacune de ces entreprises les données suivantes sont mentionnées :
1° le nom, le siège et s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, le numéro d'entreprise qui lui a été attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises ;
2° le nombre des droits sociaux détenus directement par la société et le pourcentage que cette détention représente, ainsi que le pourcentage de droits sociaux détenus par les filiales de la société ;
3° le montant des capitaux propres et le résultat net du dernier exercice dont les comptes annuels sont disponibles.
Le nombre et le pourcentage des droits sociaux détenus sont, le cas échéant, mentionnés par catégories différentes de droits sociaux émis. Les mêmes informations sont données en ce qui concerne les droits de conversion et de souscription détenus directement ou indirectement.
Les montants des capitaux propres et du résultat net au cours du dernier exercice pour lequel les comptes annuels sont disponibles peuvent être omis, si l'entreprise concernée n'est pas tenue de publier ces données ; cette exception n'est toutefois pas applicable aux filiales.
Les montants des capitaux propres et du résultat net des entreprises étrangères sont libellés en monnaie étrangère. Cette monnaie est mentionnée.
La liste susvisée est complétée, le cas échéant, par un aperçu des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée en qualité d'associé ou membre à responsabilité illimitée.
Pour chacune des entreprises dans lesquelles la société assume une responsabilité illimitée, les données suivantes sont fournies : le nom, le siège, la forme juridique et s'il s'agit d'une entreprise de droit belge, le numéro d'entreprise qui leur a été attribué par la Banque-Carrefour des Entreprises.
Les comptes annuels de chaque entreprise dans laquelle la société assume une responsabilité illimitée sont ajoutés à cet aperçu et publiés en même temps. À condition que ceci soit mentionné dans cet aperçu, cette disposition n'est pas applicable lorsque les comptes annuels de cette entreprise elle-même sont publiés d'une façon qui correspond à l'article 98 ou lorsqu'ils sont effectivement publiés dans un autre État membre de la CEE, conformément à l'article 3 de la directive 68/151/CEE. Cette disposition n'est applicable à la société de droit commun, la société momentanée et la société interne non plus ;
6°/2 le bilan social prescrit par la loi du 22 décembre 1995 portant des mesures visant à exécuter le plan pluriannuel pour l'emploi ;
7° tout autre document qui doit être déposé en même temps que les comptes annuels en vertu du présent code.
§ 2. Les données qui sont déjà fournies de façon distincte dans les comptes annuels ne doivent pas être mentionnées dans un document à déposer conformément à l'article 100.
§ 3. Si les documents visés dans cet article n'ont pas été déposés tel que prévu dans la première phrase du § 1er, le dommage subi par les tiers est, sauf preuve contraire, présumé résulter de cette omission.
Article 101
Les documents visés aux articles 98 et 100 doivent, en vue de leur dépôt, être rédigés dans la langue ou dans une des langues officielles du tribunal dans le ressort duquel la société est établie.
Ces documents peuvent en outre être traduits et déposés dans une ou plusieurs des langues officielles de l'Union européenne. En cas de discordance entre les documents déposés en vertu de l'alinéa 1er et leur traduction volontairement publiée en vertu du présent alinéa, cette dernière traduction n'est pas opposable aux tiers. Ceux-ci peuvent néanmoins se prévaloir de cette traduction volontairement publiée, à moins que la société ne prouve qu'ils ont eu connaissance des documents déposés en vertu de l'alinéa 1er.
Le Roi détermine les conditions et les modalités du dépôt des documents visés aux articles 98 et 100 ainsi que le montant et les modes de paiement des frais de publicité.
Il détermine les catégories de sociétés pouvant effectuer ce dépôt autrement que par la voie électronique.
Sauf en cas de force majeure, les personnes morales qui publient leurs comptes annuels et, le cas échéant, leurs comptes consolidés par dépôt auprès de la Banque Nationale de Belgique plus d'un mois après l'échéance du délai de sept mois suivant la clôture de l'exercice comptable, visé à l'article 98, alinéa 2, à l'article 107, § 1er, alinéa 2, à l'article 120, alinéa 2, ou à l'article 193, alinéa 2, contribuent aux frais exposés par les autorités fédérales de surveillance en vue de dépister et de contrôler les entreprises en difficultés.
Cette contribution s'élève à :
- 400 euros, lorsque les comptes annuels ou, le cas échéant, consolidés sont déposés durant le neuvième mois suivant la clôture de l'exercice comptable ;
- 600 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du dixième mois et jusqu'au douzième mois suivant la clôture de l'exercice comptable ;
- 1200 euros, lorsque ces pièces sont déposées à partir du treizième mois suivant la clôture de l'exercice comptable.
Les montants visés à l'alinéa précédent sont ramenés à respectivement 120, 180 et 360 euros pour les petites sociétés ou les microsociétés qui font usage de la faculté visée à l'article 99 de publier leurs comptes annuels selon un schéma abrégé ou un microschéma.
Cette contribution est prélevée par la Banque Nationale de Belgique en même temps que les frais de publicité des comptes annuels ou consolidés concernés, pour le compte de l'autorité fédérale, suivant des modalités à déterminer par le Roi.
Article 102
Le dépôt n'est accepté que si les dispositions arrêtées en exécution de l'article 101 sont respectées. Sauf avis contraire adressé à la société par la Banque nationale de Belgique dans les huit jours ouvrables qui suivent la date de réception des documents, le dépôt est considéré comme accepté à la date du dépôt.
...
Si les contrôles arithmétiques et logiques effectués par la Banque nationale de Belgique révèlent des erreurs dans les comptes annuels déposés, elle en informe la société et, le cas échéant, son commissaire.
S'il ressort de cette information que, de l'avis de la Banque nationale de Belgique, les comptes annuels déposés contiennent des erreurs substantielles, la société procède à un dépôt rectificatif dans un délai de deux mois à dater de l'envoi de la liste d'erreurs.
Article 103
La Banque nationale de Belgique est chargée de délivrer copie, sous la forme déterminée par le Roi, à ceux qui leur en font la demande, des documents visés aux articles 98 et 100, soit de tous ces documents, soit des documents relatifs à des sociétés nommément désignées et à des années déterminées.
Le Roi détermine le montant des frais à acquitter à la Banque nationale de Belgique pour l'obtention des copies visées à l'alinéa 1er.
Seules les copies délivrées par la Banque nationale de Belgique valent comme preuve des documents déposés. Les greffes des tribunaux de commerce obtiennent sans frais et sans retard, de la Banque nationale de Belgique, copie de l'ensemble des documents visés aux articles 98 et 100, sous la forme déterminée par le Roi.
Article 104
Lorsque, en plus de la publicité prescrite par les articles 98 et 100, la société procède par d'autres voies à la diffusion intégrale de ses comptes annuels ou du rapport de gestion, leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont fait l'objet du rapport des commissaires. Ils doivent être accompagnés du texte de ce rapport. Si les commissaires ont attesté les comptes annuels sans formuler de réserves, le texte de leur rapport peut être remplacé par leur attestation.
Article 105
Sans préjudice de la publication prévue par les articles 98 et 100, les sociétés peuvent diffuser leurs comptes annuels dans une version abrégée, pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société. En ce cas, il est fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et il est fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Si les comptes annuels n'ont pas encore été déposés, il en est fait mention. Il doit toutefois être précisé si une attestation sans réserve, une attestation avec réserve ou une opinion négative a été émise, ou si les commissaires se sont trouvés dans l'incapacité d'émettre une attestation. Il est, en outre, le cas échéant, précisé s'il y est fait référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires ont attiré spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'attestation.
Article 106
L'Institut national de statistique transmet sans frais à la Banque nationale de Belgique, sur demande de celle-ci, les comptes annuels et autres documents comptables dont la communication à l'Institut national de statistique serait imposée en exécution de la loi du 4 juillet 1962 autorisant le gouvernement à procéder à des investigations statistiques et autres sur la situation démographique, économique et sociale du pays.
La Banque nationale de Belgique est habilitée à établir et à publier, selon les modalités déterminées par le Roi, des statistiques globales et anonymes relatives à tout ou partie des éléments contenus dans les documents qui lui sont transmis en application de l'alinéa 1er et des articles 98 et 100.
Sous-section II. Sociétés étrangères
Article 107
§ 1er. Toute société étrangère disposant en Belgique d'une succursale, ainsi que toute société étrangère dont les titres sont cotés en Belgique au sens de l'article 4, sont tenues de déposer leurs comptes annuels ainsi que, le cas échéant, leurs comptes consolidés afférents au dernier exercice clôturé auprès de la Banque nationale de Belgique, dans la forme dans laquelle ces documents ont été établis, contrôlés et publiés selon le droit de l'Etat dont ils relèvent.
Ce dépôt a lieu annuellement, dans le mois qui suit leur approbation et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice.
Les titres des sociétés qui ne se conforment pas à ces obligations ne peuvent être maintenus à la cote de la bourse de valeurs mobilières ou du marché réglementé concerné.
Le Roi peut arrêter des dispositions dérogatoires aux alinéas précédents pour ce qui concerne les sociétés étrangères dont les instruments financiers sont admis à un marché réglementé belge, au sens de l'article 2, 5° de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, aux intermédiaires et conseillers en placements.
§ 2. Les articles 100 à 104 sont d'application aux pièces visées au § 1er.
§ 3. L'obligation visée au § 1er n'est pas applicable aux comptes annuels de la succursale établis conformément à l'article 92, § 2.
Chapitre II. Les comptes consolidés, le rapport de gestion et les formalités de publicité
Section I. Champ d'application
Article 108
Sans préjudice de dispositions contraires dans d'autres lois, le présent chapitre n'est pas applicable :
- aux sociétés régies par la loi du 25 avril 2014 relative au statut et au contrôle des établissements de crédit et des sociétés de bourse, à la Banque nationale de Belgique, à l'Institut de réescompte et de garantie et à la Caisse des dépôts et consignations ;
- ...
- aux entreprises d'investissement visées à l'article 3 de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, à l'exclusion des établissements visés à l'article 4 de cette loi ;
- aux groupements d'intérêt économique ;
- aux sociétés agricoles ;
- aux organismes de liquidation tels que visés à l'article 23, § 1er de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers, qui ne sont pas des établissements de crédit établis en Belgique, et aux organismes assimilés à des organismes de liquidation déterminés par le Roi en application de l'article 23, § 7 de la cette loi.
Section II. Généralités : l'obligation de consolidation
Article 109
Pour l'application du présent chapitre, on entend par :
– « société consolidante », la société qui établit les comptes consolidés ;
– « sociétés comprises dans la consolidation », la société consolidante ainsi que ses sociétés filiales et ses entreprises filiales ... consolidées par intégration globale ou par intégration proportionnelle ; ne sont pas considérées comme sociétés comprises dans la consolidation, les sociétés et entreprises filiales ... dont la quote-part des capitaux propres et du résultat est incluse dans les comptes consolidés par la méthode de mise en équivalence ;
– « entreprise filiale », si elle est sous le contrôle d'une société belge,
- la société filiale de droit belge ou étranger ;
- le groupement européen d'intérêt économique ayant son siège en Belgique ou à l'étranger ; et
- l'organisme de droit belge ou étranger, public ou non, à but lucratif ou non, qui, en raison de sa mission statutaire ou non, exerce une activité à caractère commercial, financier ou industriel ;
– « ensemble consolidé », l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation.
Article 110
Toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle ... une ou plusieurs entreprises filiales ...
Une société mère qui ne possède que des entreprises filiales qui eu égard à l'évaluation du patrimoine consolidé, de la position financière consolidée ou du résultat consolidé, ne présentent tant individuellement que collectivement qu'un intérêt négligeable, est exemptée de l'obligation prévue à l'alinéa 1er.
Article 111
En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales.
Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.
L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.
Article 112
Une société est dispensée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsqu'elle fait partie d'un groupe de taille réduite.
Article 113
§ 1er. Une société est, aux conditions prévues au § 2, exemptée d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si elle est elle-même filiale d'une société mère qui établit, fait contrôler et publie des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.
§ 2. L'usage de l'exemption prévue au § 1er est décidé par l'assemblée générale de la société en cause, pour deux exercices au plus ; cette décision peut être renouvelée.
L'exemption ne peut être décidée que si les conditions suivantes sont remplies :
1° l'exemption a été approuvée en assemblée générale par un nombre de voix atteignant les neuf dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des titres ou, si la société en cause n'est pas constituée sous la forme de société anonyme, de société européenne ou de société en commandite par actions, par un nombre de voix atteignant les huit dixièmes du nombre de voix attachées à l'ensemble des droits d'associés ;
2° la société en cause et, sans préjudice de l'article 116, toutes ses filiales sont comprises dans les comptes consolidés établis par la société mère visée au § 1er ;
3°
- si la société mère visée au § 1er relève du droit d'un Etat membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis, contrôlés et publiés en conformité avec les dispositions arrêtées par cet Etat membre en exécution de la Directive 2013/34/UE ;
- si la société mère visée au paragraphe 1er ne relève pas du droit d'un Etat membre de l'Union européenne, ses comptes consolidés et son rapport de gestion sur les comptes consolidés sont établis en conformité avec la Directive 2013/34/UE précitée ou de façon équivalente à des comptes et rapports établis en conformité avec cette directive ou en conformité avec les normes comptables internationales arrêtées en vertu du Règlement (CE) 1606/2002 ou de façon équivalente conformément au Règlement (CE) 1569/2007 ; ces comptes consolidés sont contrôlés par une personne habilitée en vertu du droit dont cette société mère relève, pour la certification des comptes ;
4°
- un exemplaire des comptes consolidés de la société mère visée au § 1er, du rapport de contrôle relatif à ces comptes et d'un document comprenant les indications prévues par l'article 119 est, dans les deux mois de leur mise à disposition des associés et, au plus tard sept mois après la clôture de l'exercice auquel ils sont afférents, déposé par les soins des administrateurs ou gérants de la société exemptée, à la Banque nationale de Belgique. Les articles 101, 102, alinéas 1er à 3, et 103 sont applicables. Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est le dossier de la société exemptée ;
- toute personne s'adressant au siège de la société exemptée peut prendre connaissance du rapport de gestion sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et en obtenir gratuitement, même par correspondance, copie intégrale ;
- les comptes consolidés, le rapport de gestion sur les comptes consolidés et le rapport de contrôle sur les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er doivent, en vue de leur mise à disposition du public en Belgique conformément aux alinéas qui précèdent, être rédigés ou traduits dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels ;
- les comptes consolidés de la société mère visée au § 1er et les rapports de gestion et de contrôle relatifs à ces comptes ne doivent toutefois pas faire l'objet de la publication prévue par les points a) et b) s'ils ont déjà fait l'objet, dans la ou les langues visées au point c), d'une publicité effectuée par application des articles 120 et 121 ou du point a).
§ 3. L'annexe des comptes annuels de la société exemptée :
- mentionne qu'elle a fait usage de la faculté ouverte par le § 1er de ne pas établir et publier des comptes consolidés propres et un rapport de gestion sur les comptes consolidés ;
- indique le nom et le siège et, s'il s'agit d'une société de droit belge, le numéro d'entreprise qui établit et publie les comptes consolidés visés au § 2, 2°, du présent article ;
- indique au cas où il est fait application du § 2, d), la date de dépôt des documents visés ;
- justifie spécialement du respect des conditions prévues par le présent article.
§ 4. En cas de consolidation d'un consortium, l'exception visée au § 1er est aussi applicable, étant entendu que, pour l'application des §§ 2 et 3, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.
Article 114
Les exemptions prévues aux articles 112 et 113 ne s'appliquent pas si les actions ou parts émises par une des sociétés à consolider sont, en tout ou en partie, admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4.
Article 115
Les articles 112 et 113 ne portent pas préjudice aux dispositions légales et réglementaires concernant l'établissement des comptes consolidés ou d'un rapport de gestion sur les comptes consolidés lorsque ces documents sont requis :
1° pour l'information des travailleurs ou de leurs représentants ;
2° à la demande d'une autorité administrative ou judiciaire pour sa propre information.
Section III. Périmètre de consolidation et comptes consolidés
Article 116
Le Roi fixe les règles selon lesquelles le périmètre de consolidation est déterminé.
Article 117
§ 1er. Le Roi détermine la forme et le contenu des comptes annuels consolidés.
§ 2. En cas de consolidation d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays où il a son siège.
Les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium.
Article 118
Les comptes annuels consolidés sont établis par l'organe de gestion de la société.
Section IV. Rapport de gestion sur les comptes consolidés
Article 119
Un rapport de gestion sur les comptes consolidés est joint aux comptes consolidés par les administrateurs ou gérants.
Ce rapport comporte :
1° au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.
Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation des entreprises, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique des entreprises, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.
En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes consolidés et des explications supplémentaires y afférentes.
2° des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;
3° pour autant qu'elles ne soient pas de nature à porter gravement préjudice à une société comprise dans la consolidation, des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de l'ensemble consolidé ;
4° des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement. ... ;
5° en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :
- les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
- l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;
6° le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit ;
7° une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques des sociétés liées en relation avec le processus d'établissement des comptes consolidés dès qu'une société cotée sur un marché visé à l'article 4 figure dans le périmètre de consolidation.
Le rapport de gestion sur les comptes consolidés peut être combiné avec le rapport de gestion établi en application de l'article 96 pour constituer un rapport unique, pour autant que les indications prescrites soient données de manière distincte pour la société consolidante et pour l'ensemble consolidé. Il peut être pertinent, dans l'élaboration de ce rapport unique, de mettre l'accent sur les aspects revêtant de l'importance pour l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. Les informations à fournir en vertu du 7° doivent, le cas échéant, figurer dans la section du rapport contenant la déclaration sur le gouvernement d'entreprise prévue à l'article 96, § 2.
Article 119/1
Les administrateurs ou gérants d'une société qui est tenue d'établir des comptes consolidés conformément aux articles 109 à 115 et qui est active dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport consolidé sur les paiements effectués au profit de gouvernements, avec la forme et le contenu déterminés par le Roi. Cette obligation s'applique également aux sociétés qui sont tenues d'établir des comptes consolidés en vertu de l'arrêté royal du 23 septembre 1992 relatif aux comptes consolidés des établissements de crédit, des entreprises d'investissement et des sociétés de gestion d'organismes de placement collectif, ou en vertu de l'article 18 de l'arrêté royal du 26 septembre 2005 relatif au statut des organismes de liquidation et des organismes assimilés à des organismes de liquidation.
Article 119/2
Le rapport visé à l'article 119/1 est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes consolidés.
Section V. Formalités de publicité
Article 120
Les comptes consolidés ainsi que le rapport sur les comptes consolidés sont mis à la disposition des associés de la société consolidante dans les mêmes conditions et dans les mêmes délais que les comptes annuels. Ces documents sont communiqués à l'assemblée générale et sont publiés dans les mêmes délais que les comptes annuels.
Il peut être dérogé à l'alinéa 1er au cas où les comptes consolidés ne sont pas arrêtés à la même date que les comptes annuels afin de tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation. Dans ce cas, les comptes consolidés ainsi que les rapports consolidés doivent être tenus à la disposition des associés et publiés au plus tard sept mois après la date de clôture.
Article 121
Les articles 100, § 1er, 1°, et 101 à 106, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, sont applicables aux comptes consolidés et aux rapports sur les comptes consolidés.
Pour l'application de l'article 102, alinéa 3, le dossier visé est celui de la société consolidante.
Les comptes consolidés peuvent, en plus de la publication imposée par l'alinéa 1er, dans la monnaie dans laquelle ils sont établis, être publiés dans la monnaie d'un état membre de l'Organisation pour la coopération et le développement économiques, en utilisant le cours de conversion à la date de clôture du bilan consolidé. Ce cours est indiqué dans l'annexe.
Chapitre III. Arrêtés royaux d'exécution du présent titre et exceptions
Article 122
Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu des comptes annuels arrêtées en application de l'article 92 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.
Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles arrêtées en vertu de l'article 92, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.
Article 122/1
§ 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles qu'Il définit relatives à la forme et au contenu du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.
§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1, ou exempter ces sociétés de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations, ajouts et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique des sociétés.
Article 123
§ 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'Il a arrêtées en application de l'article 117, selon les branches d'activités ou secteurs économiques.
Les articles 109 à 121, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, ne sont applicables aux entreprises d'assurances de droit belge et aux entreprises de réassurances de droit belge, que dans la mesure où le Roi n'y déroge pas.
§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'Il a arrêtées en application de l'article 117, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme de la société.
Article 123/1
§ 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles qu'Il définit relatives à l'établissement et à la publicité du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.
§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en vertu de l'article 96/2 et les règles relatives à l'établissement et à la publicité du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en vertu de l'article 119/1, ou exempter ces sociétés de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations, ajouts et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique des sociétés.
Article 124
Les arrêtés royaux pris en vertu du présent titre sont soumis, pour avis, au Conseil central de l'économie et délibérés en Conseil des ministres.
Article 125
§ 1er. Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions ou son délégué peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux arrêtés royaux pris en exécution du présent titre.
Cette compétence est exercée par le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions ou son délégué, en ce qui concerne les petites sociétés.
La Commission des normes comptables est informée de la décision du ministre ou son délégué.
La société à laquelle la dérogation a été accordée, mentionne cette dérogation parmi les règles d'évaluation dans l'annexe aux comptes annuels.
§ 2. Le § 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances.
Chapitre IV. Dispositions pénales
Article 126
§ 1er. Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros :
- les administrateurs ou gérants qui contreviennent à l'article 92, § 1er, alinéa 2 ;
- les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions des arrêtés pris en application des articles 92, § 1er, alinéa 1er, 122 et 123 ;
- les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux articles 108 à 119 et 121 et à leurs arrêtés d'exécution.
Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2° et 3°, ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.
Les gérants, directeurs ou mandataires de sociétés ne seront toutefois punis des sanctions prévues à l'alinéa 1er pour avoir méconnu l'article 92, § 1er, alinéa 1er, que si la société a été déclarée en faillite.
§ 2. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs, mandataires.
Article 127
Seront punis de la réclusion de cinq ans à dix ans et d'une amende de vingt-six euros à deux mille euros :
1° ceux qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les comptes annuels des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :
- soit par fausses signatures ;
- soit par contrefaçon ou altération d'écritures ou de signatures ;
- soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges ou par leur insertion après coup dans les comptes annuels ;
- soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir et de constater ;
2° ceux qui auront fait usage de ces faux.
Pour l'application de l'alinéa 1er, les comptes annuels existent dès qu'ils sont soumis à l'inspection des associés.
Article 128
Les gérants et administrateurs ainsi que les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, 95 et 96 seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.
Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.
Article 129
Sera punie des peines prévues à l'article 458 du Code pénal toute personne exerçant des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106 et dans lesquelles sont englobés des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 106, alinéa 1er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de statistique ni par la Banque nationale de Belgique.
Chapitre V. ...
Article 129bis
...
Titre VII. Contrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidés
Chapitre II. Contrôle légal des comptes annuels
Article 141
Sauf s'il s'agit d'une des sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2° ou 6° ou d'une entreprise d'investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l'article 6, § 1er, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, le présent chapitre n'est pas applicable :
- aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
- aux petites sociétés au sens de l'article 15, non cotées, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés ;
- aux groupements d'intérêt économique dont aucun membre n'est lui-même soumis au contrôle par un commissaire ;
- aux sociétés agricoles.
Article 142
Le contrôle dans les sociétés de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.
Article 143
Les commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. A cet effet, l'organe de gestion de la société leur remet les pièces, un mois ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, quarante-cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée générale.
Si l'organe de gestion reste en défaut de leur remettre ces pièces dans le délai légal visé à l'alinéa 1er, les commissaires émettent un rapport de carence destiné à l'assemblée générale des actionnaires et adressé à l'organe de gestion pour autant qu'ils ne sont pas en mesure de respecter les délais prévus par le présent Code en matière de mise à disposition de leur rapport de commissaire.
Article 144
§ 1er. Le rapport des commissaires visé à l'article 143, alinéa 1er, comprend au moins les éléments suivants :
- une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes annuels qui font l'objet du contrôle légal et de la société soumise au contrôle légal, les intervenants dans la procédure de nomination des commissaires visés à l'article 130, la date de nomination des commissaires, le terme de leur mandat, le nombre d'exercices consécutifs durant lesquels le cabinet de révision ou le cabinet d'audit enregistré ou, à défaut, le réviseur d'entreprises est chargé du contrôle légal des comptes annuels de la société depuis sa première nomination, le référentiel comptable qui a été appliqué lors de l'établissement des comptes annuels ainsi que la période couverte par les comptes annuels ;
- une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle ;
- une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
- une opinion dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d'une opinion sans réserve, d'une opinion avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l'incapacité de se forger une opinion, d'une déclaration d'abstention ;
- une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'opinion ;
- une opinion indiquant si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et s'il a été établi conformément aux articles 95 et 96 ;
- une déclaration sur d'éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation ;
- une mention indiquant si la répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux statuts et au présent Code ;
- l'indication qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent Code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée ;
- une mention indiquant si les documents à déposer conformément à l'article 100, § 1er, 5°, 6°/1, 6°/2 et § 2 reprennent, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, les informations requises par le présent Code ;
- une mention confirmant, d'une part, qu'ils n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes et qu'ils sont restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de leur mandat et, d'autre part, que les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes visées à l'article 134 ont, le cas échéant, correctement été ventilées et valorisées dans l'annexe des comptes. A défaut, les commissaires mentionnent eux-mêmes l'information détaillée dans leur rapport de commissaire(s) ;
- une mention du lieu d'établissement du (des) commissaire(s).
Le rapport est signé et daté par les commissaires.
§ 2. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport sur le contrôle légal des comptes et une opinion conjoints. En cas de désaccord, chaque commissaire présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport et expose les raison de ce désaccord.
En outre, lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, le rapport sur le contrôle légal des comptes est signé par tous les commissaires.
§ 3. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à un cabinet de révision ou à un cabinet d'audit enregistré, le rapport sur le contrôle légal des comptes porte au moins la signature du représentant permanent qui effectue le contrôle légal des comptes pour le compte du cabinet de révision ou du cabinet d'audit enregistré.
§ 4. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe de gestion a mené ou mènera les affaires de la société.
Chapitre IV. Contrôle dans les sociétés où il existe un conseil d'entreprise
Section I. Nature du contrôle
Article 151
Dans chaque société où un conseil d'entreprise doit être institué en exécution de la loi du 20 septembre 1948 portant organisation de l'économie, à l'exception des institutions d'enseignement subsidiées, un ou plusieurs réviseurs d'entreprises sont désignés ayant pour mission :
- de faire rapport au conseil d'entreprise sur les comptes annuels et sur le rapport de gestion, conformément aux articles 143 et 144 ;
- de certifier le caractère fidèle et complet des informations économiques et financières que l'organe de gestion transmet au conseil d'entreprise, pour autant que ces informations résultent de la comptabilité, des comptes annuels de la société ou d'autres documents vérifiables ;
- d'analyser et d'expliquer à l'intention particulièrement des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, les informations économiques et financières qui ont été transmises au conseil d'entreprise, quant à leur signification relative à la structure financière et à l'évolution de la situation financière de la société ;
- s'il estime ne pas pouvoir délivrer la certification visée au 2°, ou s'il constate des lacunes dans les informations économiques et financières transmises au conseil d'entreprise, d'en saisir l'organe de gestion, et, si celui-ci n'y donne pas suite dans le mois qui suit son intervention, d'en informer d'initiative le conseil d'entreprise.
Les réviseurs d'entreprise exercent les mêmes missions en ce qui concerne le bilan social visé à l'article 100, § 1, 6°/2.
Article 152
L'organe de gestion transmet au réviseur d'entreprises copie des informations économiques et financières qu'il communique par écrit au conseil d'entreprise.
Article 153
L'ordre du jour et le procès-verbal des réunions du conseil d'entreprise où des informations économiques et financières sont fournies ou discutées, sont communiqués au réviseur d'entreprises en même temps qu'aux membres.
Article 154
Le réviseur d'entreprises peut assister aux réunions du conseil d'entreprise.
Il est toutefois tenu d'y assister lorsqu'il y est invité par l'organe de gestion ou par les membres nommés par les travailleurs statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux.
Section II. Sociétés où un commissaire est nommé
Article 155
Lorsqu'un commissaire doit être désigné dans une société en vertu du présent titre, la mission visée aux articles 151 à 154 est exercée par ce commissaire.
Article 156
Les commissaires de la société visée à l'article 155 sont nommés sur présentation du conseil d'entreprise délibérant à l'initiative et sur proposition de l'organe de gestion et statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.
Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi, la proposition de l'organe de gestion est émise sur recommandation du comité d'audit. Cette dernière est elle-même transmise au conseil d'entreprise pour information.
La même procédure est appliquée pour le renouvellement du mandat des commissaires.
Lorsque la société est tenue de constituer un comité d'audit en vertu de la loi et que la proposition de l'organe de gestion est émise sur recommandation du comité d'audit suite à la procédure de sélection visée à l'article 16 du règlement (UE) n° 537/2014, l'organe de gestion transmet pour information au conseil d'entreprise la recommandation du comité d'audit ainsi que les éléments essentiels des documents ayant trait au lancement de la procédure de sélection, y compris les critères de sélection.
Si la proposition de l'organe de gestion diffère de la préférence mentionnée dans la recommandation du comité d'audit, l'organe de gestion expose les raisons pour lesquelles il n'y a pas lieu de suivre la recommandation du comité d'audit et transmet au conseil d'entreprise l'information qu'il fournira à l'assemblée générale.
Article 157
Si les majorités visées à l'article 156, alinéa 1er, ne peuvent être obtenues au sein du conseil d'entreprise sur cette proposition et de manière générale, à défaut de nomination d'un ou de plusieurs commissaires présentés en application de l'article 156, alinéa 1er, le président du tribunal de commerce dans le ressort duquel la société a établi son siège, statuant à la requête de tout intéressé et siégeant comme en référé, nomme un réviseur d'entreprises dont il fixe les honoraires et qui est chargé d'exercer les fonctions de commissaire et les missions visées aux articles 151 à 154 jusqu'à ce qu'il soit pourvu régulièrement à son remplacement.
Dans les sociétés tenues de constituer un comité d'audit, le président du tribunal de commerce désigne un commissaire dans le respect de l'article 132/1 mais n'est pas tenu par la recommandation formulée par ledit comité visée à l'article 130, § 3.
Cette nomination par le président du tribunal de commerce est effectuée sur avis du conseil d'entreprise au cas où celui-ci n'aurait pas été appelé à délibérer sur la nomination du commissaire, conformément à l'article 156, alinéa 1er.
Lorsque le commissaire est désigné par le président du tribunal de commerce en application de la procédure décrite à l'alinéa 1er, la société en informe le Collège de supervision des réviseurs d'entreprises visé à l'article 32 de la loi du 7 décembre 2016 portant organisation de la profession et de la supervision publique des réviseurs d'entreprises.
Article 158
Le montant des honoraires des commissaires est communiqué à titre d'information au conseil d'entreprise. Ces honoraires rétribuent les fonctions de commissaire et les missions que celui-ci effectue en vertu des articles 151 à 154. A la demande des membres du conseil d'entreprise nommés par les travailleurs, statuant à cet effet à la majorité des voix émises par eux, le réviseur présente au conseil une estimation du volume des prestations requises pour l'exercice de ces fonctions et missions.
Article 159
Le commissaire ne peut, en cours de mandat, être révoqué que sur proposition ou avis conforme du conseil d'entreprise statuant à la majorité des voix émises par ses membres et à la majorité des voix émises par les membres nommés par les travailleurs.
En cas de démission, le commissaire doit informer par écrit le conseil d'entreprise des raisons de sa démission.
Article 160
Toute décision de nomination, de renouvellement de mandat ou de révocation prise sans respecter les articles 156 à 159 est nulle. La nullité est prononcée par le président du tribunal de commerce du siège social de la société siégeant comme en référé.
Section III. Sociétés où aucun commissaire n'a été nommé
Article 161
Dans les sociétés où aucun commissaire n'a été nommé, l'assemblée générale nomme un réviseur d'entreprises chargé de la mission visée aux articles 151 à 154.
Article 162
Sauf dérogation par le présent code, les articles 130 à 140 sont applicables aux réviseurs d'entreprises nommés dans les sociétés où il n'existe pas de commissaire.
La présentation, le renouvellement du mandat et le renvoi ont lieu conformément aux articles 156 à 160.
Article 163
La mission du président du tribunal de commerce visée aux articles 157 et 160 est exercée, à l'égard des sociétés civiles qui ont pris une des formes visées au livre V, par le président du tribunal du travail dans le ressort duquel la société a établi son siège, siégeant comme en référé.
Chapitre V. Pouvoir individuel d'investigation et de contrôle des associés
Article 165
Au cas où, en application de l'article 141, aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe de gestion est néanmoins tenu de soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs associés visant à la nomination d'un commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 142.
Article 166
Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.
Article 167
La rémunération de l'expert-comptable visé à l'article 166 incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.
Chapitre VI. Experts-vérificateurs
Article 168
S'il existe des indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1% des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à 1.250.000 EUR au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes.
Article 169
La demande visée à l'article 168 est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique.
Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais.
Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.
Chapitre VII. Dispositions pénales
Article 170
Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros, ou d'une de ces peines seulement :
- les personnes qui au cours d'une période de deux années prenant cours à la date de la cessation de leurs fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;
- les administrateurs, gérants et commissaires qui contreviennent à l'article 134 ;
- ceux qui mettent obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu du présent titre ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu du même titre ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets.
L'alinéa 1er n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.
Article 171
1er. Les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions du chapitre II du présent titre relatif au contrôle légal des comptes annuels ou du chapitre III du présent titre relatif au contrôle légal des comptes consolidés sont punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.
Ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.
§ 2. Ceux qui, en qualité de commissaire, de réviseur, de cabinet d'audit enregistré ou d'expert indépendant, attestent ou approuvent des comptes, des comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque les dispositions visées au § 1er ne sont pas respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.
Ils seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.
§ 3. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires.
Titre VIII. Procédure et effets des nullités des sociétés et des décisions de l'assemblée générale
Chapitre I. Procédure et effets de la nullité des sociétés et des modifications conventionnelles aux actes des sociétés
Article 172
La nullité d'une société doit être prononcée par une décision judiciaire.
Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.
Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par les articles 67, 73 et 173.
Article 173
L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra :
- la dénomination sociale et le siège social ;
- la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
- le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.
Article 174
La nullité pour vice de forme d'une société ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 173.
Article 175
La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.
La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.
Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.
Article 176
Lorsqu'une régularisation de la situation de la société est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.
Article 177
Les articles 172 et 174 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.
Chapitre II. Procédure et effets de la nullité des décisions de l'assemblée générale
Article 178
Le tribunal de l'entreprise prononce à la requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblée générale.
N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.
Article 179
§ 1er. L'action en nullité est dirigée contre la société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous.
§ 2. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la suspension ou la nullité d'une décision de l'assemblée générale, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra:
- la dénomination sociale et le siège social;
- la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.
§ 3. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra:
- la dénomination sociale et le siège social;
- la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.
Article 180
Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.
Titre IX. De la dissolution et de la liquidation
Chapitre I. Proposition de liquidation
Article 181
§ 1er. La proposition de dissolution d'une société coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée, d'une société européenne, d'une société coopérative européenne ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.
A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.
Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.
§ 2. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au § 1er, est adressée aux associés conformément aux articles 269, 381 et 535, suivant le cas, s'il s'agit d'une société privée à responsabilité, d'une société coopérative, d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions.
§ 3. La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par le présent article est frappée de nullité.
§ 4. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la société, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 1er, à la société auprès de laquelle il instrumente.
L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformément au § 1er par le commissaire ou par le réviseur d'entreprises ou par l'expert-comptable externe.
Chapitre II. De la dissolution judiciaire des sociétés qui ne sont plus actives
Article 182
§ 1er. À la demande de tout intéressé ou du ministère public, ou après communication par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique , le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément aux articles 98 et 100.
Dans le cas d'une communication par la chambre d'enquête commerciale, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, et renvoyer le dossier à la chambre des entreprises en difficultés afin qu'elle en assure le suivi, soit prononcer la dissolution.
Dans le cas d'une demande introduite par un intéressé ou le ministère public, le tribunal accorde un délai de régularisation de trois mois au moins, et il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficultés qui en assure le suivi. Après l'expiration du délai, le tribunal statue sur rapport de la chambre des entreprises en difficultés.
L'action en dissolution visée dans le présent paragraphe ne peut être introduite qu'après l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable.
Cette action est dirigée contre la société.
§ 2. Suite à la communication par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique , le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, par lequel il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficulté qui en assure le suivi, soit prononcer la dissolution d'une société:
- quand cette société a été radiée d'office en application de l'article III.42, § 1er, 5°, du Code de droit économique;
- si malgré deux convocations à trente jours d'intervalle, la seconde par pli judiciaire, elle n'a pas comparu devant la chambre 2 des entreprises en difficulté 2 ;
- si les administrateurs ou gérants ne disposent pas des compétences fondamentales en matière de gestion ou ne disposent pas des qualifications professionnelles imposées pour l'exercice de son activité par la loi, le décret ou l'ordonnance;
Cette dissolution ne peut être prononcée aussi longtemps qu'une procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou de dissolution de la société est pendante.
§ 3. Après qu'un dossier de la chambre 2 des entreprises en difficulté 2 est communiqué au tribunal comme prévu au paragraphe 1er, ou après qu'un dossier est communiqué comme prévu au paragraphe 2 et si le président du tribunal considère que le dossier doit être traité davantage, le président du tribunal demande au greffier de convoquer la société par un pli judiciaire qui contient la décision motivée de la chambre 2 des entreprises en difficulté 2 et le texte du présent article.
§ 4. La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.
Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 74, 3°, et aux conditions prévues par l'article 67, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.
§ 5. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.
Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.
§ 6. Par dérogation au paragraphe 5, le tribunal peut décider de ne pas désigner un liquidateur au cas où aucun intéressé ne demande la désignation d'un liquidateur.
Tout intéressé peut pendant un an à partir de la publication de la dissolution au Moniteur belge requérir la désignation d'un liquidateur auprès du tribunal, conformément à l'article 184.
À défaut de requête dans ce délai d'un an, les dettes de la société sont considérées d'office comme irrécouvrables, les actifs reviennent de plein droit à l'État et la liquidation est réputée clôturée.
Le greffe se charge de publier la clôture de liquidation au Moniteur belge.
§ 7. Les actifs apparaissant après la clôture de la liquidation sont consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.
Si toutefois des actifs apparaissent plus de cinq ans après la décision de dissolution, ils reviennent de plein droit à l'État.
Article 182/1
Les administrateurs et gérants de la société dissoute par voie judiciaire donnent suite à toutes les convocations qui leur sont faites par les liquidateurs et leur fournissent tous les renseignements requis.
Les administrateurs ou gérants de la société dissoute par voie judiciaire sont tenus d'aviser les liquidateurs de tout changement d'adresse.
Article 182/2
Les liquidateurs appellent auprès d'eux les administrateurs ou gérants de la société ayant fait l'objet d'une dissolution judiciaire pour clore et arrêter les livres et écritures en leur présence.
Les liquidateurs procèdent immédiatement à la vérification et à la rectification du dernier bilan introduit. Ils dressent un bilan conformément aux règles et principes du droit comptable, à l'aide des livres et papiers de la société dissoute par voie judiciaire et des renseignements qu'ils pourront se procurer. Ils déposent ce bilan au dossier visé à l'article 67.
Pour autant que l'actif soit suffisant pour en couvrir les frais, les liquidateurs peuvent s'adjoindre le concours d'un expert-comptable en vue de la confection du bilan.
Le tribunal peut, sur requête des liquidateurs, condamner solidairement les administrateurs et gérants de la société dissoute par voie judiciaire au paiement des frais de rectification et de confection du bilan.
Chapitre III. De la liquidation
Article 187
Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnée conformément à l'article 184, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et faire apport du patrimoine dans d'autres sociétés.
Article 183
§ 1er. Les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.
Toutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.
§ 2. Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est interdite.
§ 3. Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal ... dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.
L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur.
Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation.
Un acte portant transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé conformément à l'article 74 que si une copie de la décision d'homologation par le tribunal y est jointe.
Article 184
§ 1er. A défaut de dispositions statutaires contraires, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation et nomme les liquidateurs. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social ; à défaut de cette majorité, il est statué par le président du tribunal.
§ 2. La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé.
Le président du tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité pour l'exercice de leur mandat.
Le président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.
Ne peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elle advienne endéans un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.
Ne peuvent non plus être nommées comme liquidateur, sauf homologation par le président du tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.
La décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination du liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un de ces candidats de remplacement comme liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans le présent article, le président du tribunal désigne lui-même un liquidateur.
Le président du tribunal est saisi par requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête unilatérale est signée par le ou les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société. Le président du tribunal statue au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête.
Ce délai est suspendu pendant le temps de la remise accordée au requérant, ou pendant le temps nécessaire à la suite d'une réouverture des débats. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier liquidateur désigné est considérée comme confirmée ou homologuée.
Le président du tribunal peut également être saisi par requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.
Les liquidateurs forment un collège.
§ 3. Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur pour l'exercice des pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination. La désignation de cette personne physique, ainsi que toute modification à cette désignation, doivent être décidées conformément au § 1er.
Un acte portant nomination d'un liquidateur, de même qu'un acte portant désignation ou modification à la désignation de la personne physique qui, au cas où le liquidateur est une personne morale, le représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation, ne peuvent être valablement déposés conformément à l'article 74 que si une copie de la décision du président du tribunal y est jointe, excepté si aucune décision conformément au paragraphe 2, alinéa 7 n'a été rendue. Dans ce cas, la société doit apporter la preuve qu'elle l'a demandée. Pour ces actes, le délai de 15 jours visé à l'article 68 ne commence à courir qu'à compter de la décision du président du tribunal ou de l'expiration du délai de cinq jours ouvrables visé au § 2, alinéa 7.
§ 4. En cas de non-respect de l'article 184, de l'article 189bis ou de l'article 190, § 1er, le président du tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu.
§ 5. Sans préjudice de l'article 181, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :
- aucun liquidateur n'est désigné ;
- toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées ;
- tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.
Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe conformément à l'article 181, § 1er, troisième alinéa, ce rapport mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions.
L'actif restant est repris par les associés même.
Article 185
A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne ou une Société coopérative européenne et les administrateurs ou les gérants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les groupements d'intérêt économique, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.
Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à l'article 182.
Article 186
A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales.
Article 188
Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.
Article 189
Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale des associés sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.
Article 189bis
Les liquidateurs transmettent au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.
Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de société visé à l'article 195bis.
A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de société que tous les ans.
Cet article n'est pas d'application si la liquidation se fait conformément à l'article 184, § 5.
Article 191
Dans les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés privées à responsabilité limitée, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer aux articles 259 et 523, applicables par analogie.
Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.
Si le liquidateur est l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, l'article 261 est applicable par analogie.
Article 192
Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.
Article 193
Chaque année, les liquidateurs soumettent à ... l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.
S'il s'agit d'une société anonyme, d'une société européenne,, d'une société coopérative européenne, une société coopérative, d'une société en commandite par actions ou d'une société privée à responsabilité limitée, ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article ; les articles 101 et 102 sont applicables à ce dépôt.
Artikel 194
Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des associés, les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut d'un tel commissaire, les associés disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises.
L'assemblée entend le cas échéant le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.
Article 195
§ 1er. La clôture de la liquidation sera publiée conformément aux articles 67 et 73.
Cette publication contiendra en outre :
- l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins ;
- l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.
§ 2. Dans le cas d'une clôture judiciaire de la liquidation de la société, l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la clôture judiciaire de la liquidation de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sera publié conformément aux articles 67 et 73.
Cet extrait contiendra :
- la dénomination sociale et le siège social ;
- la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
- le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
- l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins et, l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.
Article 195bis
Pour chaque liquidation, les pièces suivantes sont déposées au greffe dans le dossier visé à l'article 67, § 2 :
1° ...
2° la copie des rapports visés à l'article 181, § 1er ;
3° une copie des états de liquidation visés à l'article 189bis ;
4° les extraits des publications prévues aux articles 74, 2°, et 195 ;
4°bis le plan de répartition de l'actif approuvé et visé à l'article 190, § 1er ;
5° le cas échant, la liste des homologations et des confirmations.
Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.
L'article 75 ne s'applique pas à ce dépôt.
Chapitre IV. Disposition pénale
Article 196
Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros :
1° les administrateurs ou gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe conformément à l'article 181 ;
2° les liquidateurs qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81, 82, 83, 1°, 84 à 87, 95 et 96 ;
3° les liquidateurs qui ont négligé de convoquer l'assemblée générale conformément à l'article 189 dans les trois semaines de la réquisition qui leur en a été faite ;
4° les liquidateurs qui négligent de soumettre à l'assemblée générale les comptes annuels ou les résultats de la liquidation, conformément aux articles 193 et 194 ;
5° les liquidateurs qui négligent de transmettre au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société, l'état détaillé de la situation de la liquidation, conformément à l'article 189bis.
Si la violation des dispositions visées à l'alinéa 1er, 2°, a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.
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Chapitre V. ...
Article 196bis
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Titre X. Actions et prescriptions
Article 197
Les actions contre les sociétés se prescrivent dans le même temps que les actions contre les personnes physiques.
Article 198
§ 1er. Sont prescrites par cinq ans :
- toutes actions contre les associés, à partir de la publication de leur retrait de la société, sinon à partir de la publication d'un acte de dissolution ou de l'expiration du terme contractuel ;
- toutes actions de tiers en restitution de dividendes indûment distribués, à partir de la distribution ;
- toutes actions contre les liquidateurs, en cette qualité ou, à défaut, contre les personnes considérées comme liquidateurs en vertu de l'article 185, à partir de la publication prescrite par l'article 195 ;
- toutes actions contre les gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance, commissaires, liquidateurs, pour faits de leurs fonctions, à partir de ces faits ou, s'ils ont été celés par dol, à partir de la découverte de ces faits ;
- toutes actions en nullité d'une société anonyme, d'une société européenne, d'une société coopérative européenne, d'une société privée à responsabilité limitée, d'une société coopérative à responsabilité limitée ou d'une société en commandite par actions fondées sur un vice de forme, à partir de la publication, lorsque le contrat a reçu son exécution pendant cinq ans au moins, sans préjudice des dommages-intérêts qui seraient dus.
§ 2. Les actions en nullité d'une fusion ou d'une scission prévues à l'article 689, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle la fusion ou la scission est opposable à celui qui invoque la nullité, ou bien si la situation a été régularisée.
Les actions en nullité d'une opération visée à l'article 688, ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle l'opération est opposable à celui qui invoque la nullité.
Les actions en nullité d'une décision de l'assemblée générale prévues par l'article 178 ne peuvent plus être intentées après l'expiration d'un délai de six mois à compter de la date à laquelle les décisions prises sont opposables à celui qui invoque la nullité ou sont connues de lui.
Article 199
Les créanciers peuvent, dans toutes les sociétés, faire décréter par justice les versements stipulés aux statuts et qui sont nécessaires à la conservation de leurs droits ; la société peut écarter l'action en remboursant leur créance à sa valeur, après déduction de l'escompte.
Les gérants ou administrateurs sont personnellement obligés d'exécuter les jugements rendus à cette fin.
Les créanciers peuvent exercer, conformément à l'article 1166 du Code civil, contre les associés, les droits de la société quant aux versements à faire et qui sont exigibles en vertu des statuts, de décisions sociales ou de jugements.
Article 200
Les articles 5, 6, 7 et 8 du décret du 20 juillet 1831 sur la presse sont applicables aux imputations dirigées contre les gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, membres du conseil de surveillance et commissaires des sociétés privées à responsabilité limitée, des sociétés coopératives, des sociétés anonymes, des sociétés européennes, des sociétés coopératives européennes et des sociétés en commandite par actions.