§ 1er. Les sociétés agissent par leurs organes dont les pouvoirs sont déterminés par le présent code, l'objet social et les clauses statutaires. Les membres de ces organes ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.

 § 2. Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, gérant ou membre du comité de direction, du conseil de direction ou du conseil de surveillance, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Le représentant permanent de la personne morale qui est administrateur ou gérant et associé dans une société en nom collectif, une société en commandite simple, une société coopérative à responsabilité illimitée ou dans une société en commandite par actions, ne contracte toutefois aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société dans laquelle la personne morale est administrateur ou gérant et associé.

Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.

A défaut de dispositions statutaires, les règles ordinaires des assemblées délibérantes s'appliquent aux collèges et assemblées prévus par le présent code, sauf si celui-ci en dispose autrement.

Est frappée de nullité, la décision prise par une assemblée générale :

1. lorsque la décision prise est entachée d'une irrégularité de forme, si le demandeur prouve que cette irrégularité a pu avoir une influence sur la décision ;
2. en cas de violation des règles relatives à son fonctionnement ou en cas de délibération sur une question étrangère à l'ordre du jour lorsqu'il y a intention frauduleuse ;
3. lorsque la décision prise est entachée de tout autre excès de pouvoir ou de détournement de pouvoir ;
4. lorsque des droits de vote qui sont suspendus en vertu d'une disposition légale non reprise dans le présent code, ont été exercés et que, sans ces droits de vote illégalement exercés, les quorums de présence ou de majorité requis pour les décisions d'assemblée générale n'auraient pas été réunis ;
5. pour toute autre cause prévue dans le présent code.

Les sociétés en nom collectif, les sociétés en commandite simple, les sociétés coopératives à responsabilité illimitée, les groupements d'intérêt économique et les sociétés agricoles sont, à peine de nullité, formés par des actes authentiques ou sous seing privé, en se conformant, dans ce dernier cas, à l'article 1325 du Code civil. Il suffit de deux originaux pour les sociétés coopératives à responsabilité illimitée.

Les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives à responsabilité limitée, les sociétés anonymes et les sociétés en commandite par actions sont, à peine de nullité, constituées par des actes authentiques. Il en est de même pour les SEet les SCE.

Toute modification conventionnelle à l'acte constitutif doit, à peine de nullité, être faite en la forme requise pour cet acte.

Les administrateurs et les gérants qui n'ont pas déposé le texte intégral des statuts de leur société dans une rédaction mise à jour, conformément à l'article 75, et ce dans le délai de trois mois à partir de la date de ces actes, seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.

Le présent article n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros :

1. les personnes préposées à la gestion d'une succursale en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87 ;
2. ceux qui n'ont pas fait les énonciations requises par l'article 69 dans les actes ou extraits d'actes, dans les procurations ou dans les souscriptions ;
3. les fondateurs d'un groupement d'intérêt économique constitué sans que les énonciations prévues à l'article 70, 1° à 5°, 7° et 8°, aient été faites dans le contrat constitutif du groupement d'intérêt économique ;
4. ceux qui omettent de procéder aux dépôts prévus à l'article 68 dans le délai fixé dans cet article.

Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante euros à dix mille euros, ou d'une de ces peines seulement, les gérants, administrateurs ou liquidateurs qui contreviennent dans un but frauduleux à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, et 84 à 87.

Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu des comptes annuels arrêtées en application de l'article 92 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles arrêtées en vertu de l'article 92, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique de la société.

§ 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles qu'Il définit relatives à la forme et au contenu du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à la forme et au contenu du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1, ou exempter ces sociétés de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations, ajouts et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique des sociétés.

§ 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'Il a arrêtées en application de l'article 117, selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

Les articles 109 à 121, ainsi que les arrêtés pris pour leur exécution, ne sont applicables aux entreprises d'assurances de droit belge et aux entreprises de réassurances de droit belge, que dans la mesure où le Roi n'y déroge pas.

§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une certaine taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité des comptes consolidés ainsi qu'à l'établissement et la publicité d'un rapport de gestion, et les règles relatives à la forme et au contenu des comptes consolidés qu'Il a arrêtées en application de l'article 117, ou prévoir l'exemption de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme de la société.

§ 1er. Le Roi peut adapter et compléter les règles qu'Il définit relatives à l'établissement et à la publicité du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 96/2 et les règles relatives à la forme et au contenu du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en application de l'article 119/1 selon les branches d'activités ou secteurs économiques.

§ 2. Le Roi peut, en ce qui concerne les sociétés qui ne dépassent pas une taille qu'Il définit, adapter et compléter les règles relatives à l'établissement et à la publicité du rapport sur les paiements aux gouvernements arrêtées en vertu de l'article 96/2 et les règles relatives à l'établissement et à la publicité du rapport consolidé sur les paiements aux gouvernements arrêtées en vertu de l'article 119/1, ou exempter ces sociétés de tout ou partie de ces règles. Ces adaptations, ajouts et exemptions peuvent varier selon l'objet des arrêtés susvisés et selon la forme juridique des sociétés.

Les arrêtés royaux pris en vertu du présent titre sont soumis, pour avis, au Conseil central de l'économie et délibérés en Conseil des ministres.

§ 1er. Le ministre qui a les Affaires économiques dans ses attributions ou son délégué peut autoriser, dans des cas spéciaux et moyennant l'avis motivé de la Commission des normes comptables, des dérogations aux arrêtés royaux pris en exécution du présent titre.

Cette compétence est exercée par le ministre qui a les Classes moyennes dans ses attributions ou son délégué, en ce qui concerne les petites sociétés.

La Commission des normes comptables est informée de la décision du ministre ou son délégué.

La société à laquelle la dérogation a été accordée, mentionne cette dérogation parmi les règles d'évaluation dans l'annexe aux comptes annuels.

§ 2. Le § 1er n'est pas applicable aux sociétés dont l'objet est l'assurance et qui sont agréées par le Roi en application de la législation relative au contrôle des entreprises d'assurances.

§ 1er. Seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros :

1. les administrateurs ou gérants qui contreviennent à l'article 92, § 1er, alinéa 2 ;
2. les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions des arrêtés pris en application des articles 92, § 1er, alinéa 1er, 122 et 123 ;
3. les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux articles 108 à 119 et 121 et à leurs arrêtés d'exécution.

Dans les cas visés à l'alinéa 1er, 2° et 3°, ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.

Les gérants, directeurs ou mandataires de sociétés ne seront toutefois punis des sanctions prévues à l'alinéa 1er pour avoir méconnu l'article 92, § 1er, alinéa 1er, que si la société a été déclarée en faillite.

§ 2. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs, mandataires.

Seront punis de la réclusion de cinq ans à dix ans et d'une amende de vingt-six euros à deux mille euros :

1°    ceux qui auront commis un faux, avec une intention frauduleuse ou à dessein de nuire, dans les comptes annuels des sociétés, prescrits par la loi ou par les statuts :

• soit par fausses signatures ;
• soit par contrefaçon ou altération d'écritures ou de signatures ;
• soit par fabrication de conventions, dispositions, obligations ou décharges ou par leur insertion après coup dans les comptes annuels ;
• soit par addition ou altération de clauses, de déclarations ou de faits que ces actes ont pour objet de recevoir et de constater ;

2°    ceux qui auront fait usage de ces faux.

Pour l'application de l'alinéa 1er, les comptes annuels existent dès qu'ils sont soumis à l'inspection des associés.

Les gérants et administrateurs ainsi que les personnes chargées de la gestion d'un établissement en Belgique qui contreviennent à l'une des obligations visées aux articles 81, 82, 83, 1°, 95 et 96 seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros.

Si la violation de ces dispositions a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.

Sera punie des peines prévues à l'article 458 du Code pénal toute personne exerçant des fonctions à la Banque nationale de Belgique qui aura communiqué à une personne étrangère à celle-ci ou publié soit des renseignements individuels, transmis à la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106, alinéa 1er, sans l'autorisation préalable du déclarant ou du recensé, soit des statistiques globales et anonymes qui ont été établies par la Banque nationale de Belgique en vertu de l'article 106 et dans lesquelles sont englobés des éléments qui ont été transmis à la Banque nationale de Belgique en application de l'article 106, alinéa 1er, mais qui n'ont pas encore fait l'objet d'une publication ni par l'Institut national de statistique ni par la Banque nationale de Belgique.

...

Sauf s'il s'agit d'une des sociétés visées à l'article 92, § 3, 1°, 2° ou 6° ou d'une entreprise d'investissement ayant le statut de société de bourse en vertu de l'article 6, § 1er, 1°, de la loi du 25 octobre 2016 relative à l'accès à l'activité de prestation de services d'investissement et au statut et au contrôle des sociétés de gestion de portefeuille et de conseil en investissement, le présent chapitre n'est pas applicable :

1. aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
2. aux petites sociétés au sens de l'article 15, non cotées, étant entendu que, pour l'application du présent chapitre, chaque société sera considérée individuellement, sauf les sociétés qui font partie d'un groupe qui est tenu d'établir et de publier des comptes annuels consolidés ;
3. aux groupements d'intérêt économique dont aucun membre n'est lui-même soumis au contrôle par un commissaire ;
4. aux sociétés agricoles.

Le contrôle dans les sociétés de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard du présent code et des statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires rédigent à propos des comptes annuels un rapport écrit et circonstancié. A cet effet, l'organe de gestion de la société leur remet les pièces, un mois ou, dans les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, quarante-cinq jours avant la date prévue pour l'assemblée générale.

Si l'organe de gestion reste en défaut de leur remettre ces pièces dans le délai légal visé à l'alinéa 1er, les commissaires émettent un rapport de carence destiné à l'assemblée générale des actionnaires et adressé à l'organe de gestion pour autant qu'ils ne sont pas en mesure de respecter les délais prévus par le présent Code en matière de mise à disposition de leur rapport de commissaire.

§ 1er. Le rapport des commissaires visé à l'article 143, alinéa 1er, comprend au moins les éléments suivants :

1. une introduction, qui contient au moins l'identification des comptes annuels qui font l'objet du contrôle légal et de la société soumise au contrôle légal, les intervenants dans la procédure de nomination des commissaires visés à l'article 130, la date de nomination des commissaires, le terme de leur mandat, le nombre d'exercices consécutifs durant lesquels le cabinet de révision ou le cabinet d'audit enregistré ou, à défaut, le réviseur d'entreprises est chargé du contrôle légal des comptes annuels de la société depuis sa première nomination, le référentiel comptable qui a été appliqué lors de l'établissement des comptes annuels ainsi que la période couverte par les comptes annuels ;
2. une description de l'étendue du contrôle, qui contient au moins l'indication des normes selon lesquelles le contrôle a été effectué et s'ils ont obtenu de l'organe de gestion et préposés de la société les explications et informations requises pour leur contrôle ;
3. une mention indiquant si la comptabilité est tenue conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables ;
4. une opinion dans laquelle les commissaires indiquent si, à leur avis, les comptes annuels donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et des résultats de la société, compte tenu du référentiel comptable applicable et, le cas échéant, quant au respect des exigences légales applicables. Elle peut prendre la forme d'une opinion sans réserve, d'une opinion avec réserve, d'une opinion négative, ou, si les commissaires sont dans l'incapacité de se forger une opinion, d'une déclaration d'abstention ;
5. une référence à quelque question que ce soit sur laquelle les commissaires attirent spécialement l'attention, qu'une réserve ait ou non été incluse dans l'opinion ;
6. une opinion indiquant si le rapport de gestion concorde avec les comptes annuels pour le même exercice et s'il a été établi conformément aux articles 95 et 96 ;
7. une déclaration sur d'éventuelles incertitudes significatives liées à des événements ou à des circonstances qui peuvent jeter un doute important sur la capacité de la société à poursuivre son exploitation ;
8. une mention indiquant si la répartition des résultats proposée à l'assemblée générale est conforme aux statuts et au présent Code ;
9. l'indication qu'ils n'ont point eu connaissance d'opérations conclues ou de décisions prises en violation des statuts ou du présent Code. Toutefois, cette mention peut être omise lorsque la révélation de l'infraction est susceptible de causer à la société un préjudice injustifié, notamment parce que l'organe de gestion a pris des mesures appropriées pour corriger la situation d'illégalité ainsi créée ;
10. une mention indiquant si les documents à déposer conformément à l'article 100, § 1er, 5°, 6°/1, 6°/2 et § 2 reprennent, tant au niveau de la forme qu'au niveau du contenu, les informations requises par le présent Code ;
11. une mention confirmant, d'une part, qu'ils n'ont pas effectué de missions incompatibles avec le contrôle légal des comptes et qu'ils sont restés indépendants vis-à-vis de la société au cours de leur mandat et, d'autre part, que les missions complémentaires compatibles avec le contrôle légal des comptes visées à l'article 134 ont, le cas échéant, correctement été ventilées et valorisées dans l'annexe des comptes. A défaut, les commissaires mentionnent eux-mêmes l'information détaillée dans leur rapport de commissaire(s) ;
12. une mention du lieu d'établissement du (des) commissaire(s).

Le rapport est signé et daté par les commissaires.

§ 2. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, ils conviennent ensemble des résultats du contrôle légal des comptes et présentent un rapport sur le contrôle légal des comptes et une opinion conjoints. En cas de désaccord, chaque commissaire présente son avis dans un paragraphe distinct du rapport et expose les raison de ce désaccord.

En outre, lorsque le contrôle légal des comptes est confié à plusieurs commissaires, le rapport sur le contrôle légal des comptes est signé par tous les commissaires.

§ 3. Lorsque le contrôle légal des comptes est confié à un cabinet de révision ou à un cabinet d'audit enregistré, le rapport sur le contrôle légal des comptes porte au moins la signature du représentant permanent qui effectue le contrôle légal des comptes pour le compte du cabinet de révision ou du cabinet d'audit enregistré.

§ 4. L'étendue du contrôle légal des comptes ne comprend pas d'assurance quant à la viabilité future de la société ni quant à l'efficience ou l'efficacité avec laquelle l'organe de gestion a mené ou mènera les affaires de la société.

Au cas où, en application de l'article 141, aucun commissaire ne doit être nommé, l'organe de gestion est néanmoins tenu de soumettre à l'organe compétent la demande d'un ou de plusieurs associés visant à la nomination d'un commissaire, chargé des fonctions visées à l'article 142.

Au cas où aucun commissaire n'est nommé, chaque associé a, nonobstant toute stipulation contraire des statuts, individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires. Il peut se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable.

La rémunération de l'expert-comptable visé à l'article 166 incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ces cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

S'il existe des indices d'atteinte grave ou de risque d'atteinte grave aux intérêts de la société, le tribunal de commerce peut, à la requête d'un ou de plusieurs associés possédant au moins 1% des voix attachées à l'ensemble des titres existants, ou possédant des titres représentant une fraction du capital égale à 1.250.000 EUR au moins, nommer un ou plusieurs experts ayant pour mission de vérifier les livres et les comptes de la société ainsi que les opérations accomplies par ses organes.

La demande visée à l'article 168 est introduite par citation. Le tribunal entend les parties en chambre du conseil et statue en audience publique.

Le jugement précise les questions ou les catégories de questions sur lesquelles porteront les investigations. Il fixe la consignation préalable à fournir le cas échéant par les demandeurs pour le paiement des frais.

Ces frais pourront être compris dans ceux de l'instance à laquelle donneraient lieu les faits constatés. Le tribunal détermine si le rapport doit faire l'objet d'une publicité. Il peut notamment en imposer la publication, aux frais de la société, selon les modalités qu'il fixe.

Seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros, ou d'une de ces peines seulement :

1. les personnes qui au cours d'une période de deux années prenant cours à la date de la cessation de leurs fonctions de commissaires acceptent un mandat d'administrateur, de gérant ou toute autre fonction auprès de la société qui était soumise à leur contrôle, ou auprès d'une personne liée à celle-ci au sens de l'article 11 ;
2. les administrateurs, gérants et commissaires qui contreviennent à l'article 134 ;
3. ceux qui mettent obstacle aux vérifications auxquelles ils sont tenus de se soumettre en vertu du présent titre ou refusent de donner les renseignements qu'ils sont tenus de fournir en vertu du même titre ou qui donnent sciemment des renseignements inexacts ou incomplets.

L'alinéa 1er n'est pas applicable aux groupements d'intérêt économique.

1er. Les administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires de sociétés qui sciemment contreviennent aux dispositions du chapitre II du présent titre relatif au contrôle légal des comptes annuels ou du chapitre III du présent titre relatif au contrôle légal des comptes consolidés sont punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.

Ils sont punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.

§ 2. Ceux qui, en qualité de commissaire, de réviseur, de cabinet d'audit enregistré ou d'expert indépendant, attestent ou approuvent des comptes, des comptes annuels, des bilans et des comptes de résultats de sociétés, lorsque les dispositions visées au § 1er ne sont pas respectées, soit en sachant qu'elles ne l'avaient pas été, soit en n'ayant pas accompli les diligences normales pour s'assurer qu'elles avaient été respectées, seront punis d'une amende de cinquante à dix mille euros.

Ils seront punis d'un emprisonnement d'un mois à un an et d'une amende de cinquante à dix mille euros ou d'une de ces peines seulement, s'ils ont agi avec une intention frauduleuse.

§ 3. Les sociétés seront civilement responsables des condamnations à l'amende prononcées en vertu du § 1er contre leurs administrateurs, gérants, directeurs ou mandataires.

La nullité d'une société doit être prononcée par une décision judiciaire.

Cette nullité produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication prescrite par les articles 67, 73 et 173.

L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

1. la dénomination sociale et le siège social ;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
3. le cas échéant, les nom, prénoms et adresse des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation.

 La nullité pour vice de forme d'une société ne peut être opposée par la société ou par un associé aux tiers, même par voie d'exception, à moins qu'elle n'ait été constatée par une décision judiciaire publiée conformément à l'article 173.

La nullité d'une société prononcée par une décision judiciaire conformément à l'article 172 entraîne la liquidation de la société comme dans le cas d'une dissolution.

La nullité ne porte pas atteinte par elle-même à la validité des engagements de la société ou de ceux pris envers elle, sans préjudice des effets de l'état de liquidation.

Les tribunaux peuvent désigner les liquidateurs. Ils peuvent déterminer le mode de liquidation de la société annulée entre les associés, sauf si la nullité est prononcée sur base des articles 66, 227, 1° ou 2°, ou 403, 1° ou 2°, ou 454, 1° ou 2°.

Lorsqu'une régularisation de la situation de la société est possible, le tribunal saisi peut accorder un délai permettant de procéder à cette régularisation.

Les articles 172 et 174 sont applicables à la nullité pour vice de forme des modifications conventionnelles aux actes des sociétés.

Le tribunal de l'entreprise prononce à la requête de tout intéressé la nullité d'une décision d'assemblée générale.

N'est pas recevable à invoquer la nullité celui qui a voté en faveur de la décision attaquée, sauf le cas où son consentement a été vicié, ou qui expressément ou tacitement, a renoncé à s'en prévaloir, à moins que la nullité ne résulte d'une règle d'ordre public.

§ 1er. L'action en nullité est dirigée contre la société. Si des motifs graves le justifient, le demandeur en nullité peut solliciter en référé la suspension provisoire de l'exécution de la décision attaquée. L'ordonnance de suspension et le jugement prononçant la nullité produisent leurs effets à l'égard de tous.

§ 2. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la suspension ou la nullité d'une décision de l'assemblée générale, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra:

1. la dénomination sociale et le siège social;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

§ 3. L'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la nullité d'une modification des statuts, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sont déposés et publiés conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra:

1. la dénomination sociale et le siège social;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée.

Lorsque la nullité est de nature à porter atteinte aux droits acquis de bonne foi par un tiers à l'égard de la société sur la base de la décision de l'assemblée, le tribunal peut déclarer sans effet la nullité à l'égard de ces droits, sous réserve du droit du demandeur à des dommages-intérêts s'il y a lieu.

§ 1er. La proposition de dissolution d'une société coopérative à responsabilité limitée, d'une société en commandite par actions, d'une société privée à responsabilité limitée, d'une société européenne, d'une société coopérative européenne ou d'une société anonyme fait l'objet d'un rapport justificatif établi par l'organe de gestion et annoncé dans l'ordre du jour de l'assemblée générale appelée à statuer.

A ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de la société, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois. Sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 92 pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue.

Le commissaire ou, à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l'organe de gestion fait rapport sur cet état et indique, notamment, s'il reflète complètement, fidèlement et correctement la situation de la société.

§ 2. Une copie des rapports et de l'état résumant la situation active et passive, visés au § 1er, est adressée aux associés conformément aux articles 269, 381 et 535, suivant le cas, s'il s'agit d'une société privée à responsabilité, d'une société coopérative, d'une société anonyme ou d'une société en commandite par actions.

§ 3. La décision de l'assemblée générale prise en l'absence des rapports prévus par le présent article est frappée de nullité.

§ 4. Avant de dresser l'acte authentique de la décision de dissolution de la société, le notaire doit vérifier et attester l'existence et la légalité externe des actes et formalités incombant, en vertu du § 1er, à la société auprès de laquelle il instrumente.

L'acte reproduit les conclusions du rapport établi conformément au § 1er par le commissaire ou par le réviseur d'entreprises ou par l'expert-comptable externe.

§ 1er. À la demande de tout intéressé ou du ministère public, ou après communication par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique , le tribunal peut prononcer la dissolution d'une société restée en défaut de satisfaire à l'obligation de déposer les comptes annuels conformément aux articles 98 et 100.

Dans le cas d'une communication par la chambre d'enquête commerciale, le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, et renvoyer le dossier à la chambre des entreprises en difficultés afin qu'elle en assure le suivi, soit prononcer la dissolution.

Dans le cas d'une demande introduite par un intéressé ou le ministère public, le tribunal accorde un délai de régularisation de trois mois au moins, et il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficultés qui en assure le suivi. Après l'expiration du délai, le tribunal statue sur rapport de la chambre des entreprises en difficultés.

L'action en dissolution visée dans le présent paragraphe ne peut être introduite qu'après l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable.

Cette action est dirigée contre la société.

§ 2. Suite à la communication par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique , le tribunal peut soit accorder un délai de régularisation, par lequel il renvoie le dossier à la chambre des entreprises en difficulté qui en assure le suivi, soit prononcer la dissolution d'une société:

1. quand cette société a été radiée d'office en application de l'article III.42, § 1er, 5°, du Code de droit économique;
2. si malgré deux convocations à trente jours d'intervalle, la seconde par pli judiciaire, elle n'a pas comparu devant la chambre 2 des entreprises en difficulté 2 ;
3. si les administrateurs ou gérants ne disposent pas des compétences fondamentales en matière de gestion ou ne disposent pas des qualifications professionnelles imposées pour l'exercice de son activité par la loi, le décret ou l'ordonnance;

Cette dissolution ne peut être prononcée aussi longtemps qu'une procédure de faillite, de réorganisation judiciaire ou de dissolution de la société est pendante.

§ 3. Après qu'un dossier de la chambre 2 des entreprises en difficulté 2 est communiqué au tribunal comme prévu au paragraphe 1er, ou après qu'un dossier est communiqué comme prévu au paragraphe 2 et si le président du tribunal considère que le dossier doit être traité davantage, le président du tribunal demande au greffier de convoquer la société par un pli judiciaire qui contient la décision motivée de la chambre 2 des entreprises en difficulté 2 et le texte du présent article.

§ 4. La dissolution produit ses effets à dater de la décision qui la prononce.

Toutefois, elle n'est opposable aux tiers qu'à partir de la publication de la décision prescrite par l'article 74, 3°, et aux conditions prévues par l'article 67, sauf si la société prouve que ces tiers en avaient antérieurement connaissance.

§ 5. Le tribunal peut soit prononcer la clôture immédiate de la liquidation, soit déterminer le mode de liquidation et désigner un ou plusieurs liquidateurs. Lorsque la liquidation est terminée, le liquidateur fait rapport au tribunal et, le cas échéant, lui soumet une situation des valeurs sociales et de leur emploi.

Le tribunal prononce la clôture de la liquidation.

§ 6. Par dérogation au paragraphe 5, le tribunal peut décider de ne pas désigner un liquidateur au cas où aucun intéressé ne demande la désignation d'un liquidateur.

Tout intéressé peut pendant un an à partir de la publication de la dissolution au Moniteur belge requérir la désignation d'un liquidateur auprès du tribunal, conformément à l'article 184.

À défaut de requête dans ce délai d'un an, les dettes de la société sont considérées d'office comme irrécouvrables, les actifs reviennent de plein droit à l'État et la liquidation est réputée clôturée.

Le greffe se charge de publier la clôture de liquidation au Moniteur belge.

§ 7. Les actifs apparaissant après la clôture de la liquidation sont consignés à la Caisse des Dépôts et Consignations. Le Roi détermine la procédure de consignation des actifs et le sort de ces actifs en cas d'apparition de nouveaux passifs.

Si toutefois des actifs apparaissent plus de cinq ans après la décision de dissolution, ils reviennent de plein droit à l'État.

Les administrateurs et gérants de la société dissoute par voie judiciaire donnent suite à toutes les convocations qui leur sont faites par les liquidateurs et leur fournissent tous les renseignements requis.

Les administrateurs ou gérants de la société dissoute par voie judiciaire sont tenus d'aviser les liquidateurs de tout changement d'adresse.

Les liquidateurs appellent auprès d'eux les administrateurs ou gérants de la société ayant fait l'objet d'une dissolution judiciaire pour clore et arrêter les livres et écritures en leur présence.

Les liquidateurs procèdent immédiatement à la vérification et à la rectification du dernier bilan introduit. Ils dressent un bilan conformément aux règles et principes du droit comptable, à l'aide des livres et papiers de la société dissoute par voie judiciaire et des renseignements qu'ils pourront se procurer. Ils déposent ce bilan au dossier visé à l'article 67.

Pour autant que l'actif soit suffisant pour en couvrir les frais, les liquidateurs peuvent s'adjoindre le concours d'un expert-comptable en vue de la confection du bilan.

Le tribunal peut, sur requête des liquidateurs, condamner solidairement les administrateurs et gérants de la société dissoute par voie judiciaire au paiement des frais de rectification et de confection du bilan.

Ils peuvent, mais seulement avec l'autorisation de l'assemblée générale, donnée conformément à l'article 184, continuer, jusqu'à réalisation, l'industrie ou le commerce, emprunter pour payer les dettes sociales, créer des effets de commerce, hypothéquer les biens, les donner en gage, aliéner les immeubles, même de gré à gré, et faire apport du patrimoine dans d'autres sociétés.

§ 1er. Les sociétés sont, après leur dissolution, réputées exister pour leur liquidation.

Toutes les pièces émanant d'une société dissoute mentionnent qu'elle est en liquidation.

§ 2. Toute modification de la dénomination d'une société en liquidation est interdite.

§ 3. Une procédure de transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être mise à exécution qu'après homologation par le tribunal ... dans le ressort duquel se trouve le siège de la société.

L'homologation est sollicitée par voie de requête à la diligence du liquidateur.

Le tribunal statue toutes affaires cessantes. Le ministère public est entendu. Le tribunal accorde l'homologation s'il estime que le transfert du siège est utile pour procéder à la liquidation.

Un acte portant transfert du siège d'une société en liquidation ne peut être valablement déposé conformément à l'article 74 que si une copie de la décision d'homologation par le tribunal y est jointe.

§ 1er. A défaut de dispositions statutaires contraires, l'assemblée générale détermine le mode de liquidation et nomme les liquidateurs. Dans les sociétés en nom collectif et dans les sociétés en commandite simple, les décisions ne sont valablement prises que par l'assentiment de la moitié des associés possédant les trois quarts de l'avoir social ; à défaut de cette majorité, il est statué par le président du tribunal.

§ 2. La nomination des liquidateurs doit être soumise au président du tribunal pour confirmation. Le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société a son siège le jour de la décision de dissolution. Si le siège de la société a été déplacé dans les six mois précédant la décision de dissolution, le tribunal compétent est celui de l'arrondissement où la société avait son siège avant que celui-ci ne soit déplacé.

Le président du tribunal n'accorde confirmation de la nomination qu'après avoir vérifié que les liquidateurs offrent toutes les garanties de probité pour l'exercice de leur mandat.

Le président du tribunal statue également sur les actes que le liquidateur a éventuellement accomplis entre sa nomination par l'assemblée générale et la confirmation de cette nomination. Il peut les annuler s'ils constituent une violation manifeste des droits de tiers.

Ne peuvent en aucun cas être désignés comme liquidateurs, les personnes qui ont été condamnées pour infraction aux articles 489 à 490bis du Code pénal ou pour vol, faux, concussion, escroquerie ou abus de confiance, ainsi que tout dépositaire, tuteur, administrateur ou comptable, qui n'a pas rendu et soldé son compte en temps utile. Cette exclusion ne peut intervenir que pour autant qu'elle advienne endéans un délai de dix ans, prenant cours à dater d'une décision définitive de condamnation ou de l'absence de reddition et solde de compte en temps utile.

Ne peuvent non plus être nommées comme liquidateur, sauf homologation par le président du tribunal compétent, les personnes qui ont été déclarées en faillite sans avoir obtenu la réhabilitation et celles qui ont encouru une peine d'emprisonnement, même avec sursis, pour l'une des infractions mentionnées à l'article 1er de l'arrêté royal n° 22 du 24 octobre 1934 relatif à l'interdiction judiciaire faite à certains condamnés et faillis d'exercer certaines fonctions, professions ou activités, pour une infraction à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité des entreprises ou à ses arrêtés d'exécution, ou pour une infraction à la législation fiscale.

La décision de nomination du liquidateur peut mentionner un ou plusieurs candidats liquidateurs de remplacement, éventuellement classés par ordre de préférence, pour le cas où la nomination du liquidateur n'est pas confirmée ou homologuée par le président du tribunal. Si le président du tribunal compétent refuse de procéder à l'homologation ou à la confirmation, il désigne un de ces candidats de remplacement comme liquidateur. Si aucun des candidats ne satisfait aux conditions décrites dans le présent article, le président du tribunal désigne lui-même un liquidateur.

Le président du tribunal est saisi par requête unilatérale de la société, déposée conformément aux articles 1025 et suivants du Code judiciaire. La requête unilatérale est signée par le ou les liquidateurs, par un avocat, par un notaire ou par un administrateur ou un gérant de la société. Le président du tribunal statue au plus tard dans les cinq jours ouvrables du dépôt de la requête.

Ce délai est suspendu pendant le temps de la remise accordée au requérant, ou pendant le temps nécessaire à la suite d'une réouverture des débats. A défaut de décision dans ce délai, la nomination du premier liquidateur désigné est considérée comme confirmée ou homologuée.

Le président du tribunal peut également être saisi par requête du procureur du Roi ou de tout tiers intéressé, conformément aux articles 1034bis et suivants du Code judiciaire.

Les liquidateurs forment un collège.

§ 3. Au cas où le liquidateur est une personne morale, la personne physique qui représente le liquidateur pour l'exercice des pouvoirs de liquidation doit être désignée dans l'acte de nomination. La désignation de cette personne physique, ainsi que toute modification à cette désignation, doivent être décidées conformément au § 1er.

Un acte portant nomination d'un liquidateur, de même qu'un acte portant désignation ou modification à la désignation de la personne physique qui, au cas où le liquidateur est une personne morale, le représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation, ne peuvent être valablement déposés conformément à l'article 74 que si une copie de la décision du président du tribunal y est jointe, excepté si aucune décision conformément au paragraphe 2, alinéa 7 n'a été rendue. Dans ce cas, la société doit apporter la preuve qu'elle l'a demandée. Pour ces actes, le délai de 15 jours visé à l'article 68 ne commence à courir qu'à compter de la décision du président du tribunal ou de l'expiration du délai de cinq jours ouvrables visé au § 2, alinéa 7.

§ 4. En cas de non-respect de l'article 184, de l'article 189bis ou de l'article 190, § 1er, le président du tribunal compétent peut, sur requête du ministère public ou de tout tiers intéressé, pourvoir au remplacement du liquidateur après l'avoir entendu.

§ 5. Sans préjudice de l'article 181, une dissolution et une liquidation dans un seul acte ne sont possibles que moyennant le respect des conditions suivantes :

1. aucun liquidateur n'est désigné ;
2. toutes les dettes à l'égard des tiers ont été remboursées ou les sommes nécessaires à leur paiement ont été consignées ;
3. tous les actionnaires ou tous les associés sont présents ou valablement représentés à l'assemblée générale et décident à l'unanimité des voix.

Si un rapport doit être établi par un commissaire, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe conformément à l'article 181, § 1er, troisième alinéa, ce rapport mentionne le remboursement ou la consignation dans ses conclusions.

L'actif restant est repris par les associés même.

A défaut de nomination de liquidateurs, les associés gérants dans les sociétés en nom collectif ou en commandite, les membres du conseil d'administration ou les membres du conseil de direction dans une société européenne ou une Société coopérative européenne et les administrateurs ou les gérants dans les sociétés anonymes, les sociétés privées à responsabilité limitée, les sociétés coopératives et les groupements d'intérêt économique, seront, à l'égard des tiers, considérés comme liquidateurs.

Il en va de même en cas de clôture immédiate de la liquidation conformément à l'article 182.

A défaut de disposition contraire dans les statuts ou dans l'acte de nomination, les liquidateurs peuvent intenter et soutenir toutes actions, recevoir tous paiements, donner mainlevée avec ou sans quittance, réaliser toutes les valeurs mobilières de la société, endosser tous effets de commerce, transiger ou compromettre sur toutes contestations. Ils peuvent aliéner les immeubles par adjudication publique, s'ils jugent la vente nécessaire pour payer les dettes sociales.

Les liquidateurs peuvent exiger des associés le paiement des sommes qu'ils se sont engagés à verser et qui paraissent nécessaires au paiement des dettes et des frais de liquidation.

Les liquidateurs doivent convoquer l'assemblée générale des associés sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée générale des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.

Les liquidateurs transmettent au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société.

Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions, ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier de société visé à l'article 195bis.

A partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de société que tous les ans.

Cet article n'est pas d'application si la liquidation se fait conformément à l'article 184, § 5.

Dans les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés privées à responsabilité limitée, le membre du collège des liquidateurs qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération soumise au collège, est tenu de se conformer aux articles 259 et 523, applicables par analogie.

Au cas où un seul liquidateur est nommé et qu'il se trouve dans cette opposition d'intérêts, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

Si le liquidateur est l'associé unique d'une société privée à responsabilité limitée, l'article 261 est applicable par analogie.

Les liquidateurs sont responsables tant envers les tiers qu'envers les associés, de l'exécution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion.

Chaque année, les liquidateurs soumettent à ... l'assemblée générale de la société les comptes annuels avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée.

S'il s'agit d'une société anonyme, d'une société européenne,, d'une société coopérative européenne, une société coopérative, d'une société en commandite par actions ou d'une société privée à responsabilité limitée, ils doivent établir des comptes annuels conformément à l'article 92, les soumettre à l'assemblée générale et, dans les trente jours de la date de l'assemblée, et au plus tard sept mois après la date de clôture de l'exercice, les déposer à la Banque nationale de Belgique, accompagnés des autres documents prévus par le présent article ; les articles 101 et 102 sont applicables à ce dépôt.
 

§ 1er. La clôture de la liquidation sera publiée conformément aux articles 67 et 73.

Cette publication contiendra en outre :

1. l'indication de l'endroit désigné par l'assemblée générale, où les livres et documents sociaux devront être déposés et conservés pendant cinq ans au moins ;
2. l'indication des mesures prises en vue de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

§ 2. Dans le cas d'une clôture judiciaire de la liquidation de la société, l'extrait de la décision judiciaire passée en force de chose jugée ou exécutoire par provision prononçant la clôture judiciaire de la liquidation de la société, de même que l'extrait de la décision judiciaire réformant le jugement exécutoire par provision précité, sera publié conformément aux articles 67 et 73.

Cet extrait contiendra :

1. la dénomination sociale et le siège social ;
2. la date de la décision et la juridiction qui l'a prononcée ;
3. le cas échéant, les noms, prénoms et adresse des liquidateurs ; au cas où le liquidateur est une personne morale, l'extrait contiendra la désignation ou la modification à la désignation de la personne physique qui la représente pour l'exercice des pouvoirs de liquidation ;
4. l'indication de l'endroit où les livres et documents sociaux sont déposés et seront conservés, pendant cinq ans au moins et, l'indication de la consignation des sommes et valeurs revenant aux créanciers ou aux associés et dont la remise n'aurait pu leur être faite.

Pour chaque liquidation, les pièces suivantes sont déposées au greffe dans le dossier visé à l'article 67, § 2 :
1°    ...
2°    la copie des rapports visés à l'article 181, § 1er ;
3°    une copie des états de liquidation visés à l'article 189bis ;
4°    les extraits des publications prévues aux articles 74, 2°, et 195 ;
4°bis    le plan de répartition de l'actif approuvé et visé à l'article 190, § 1er ;
5°    le cas échant, la liste des homologations et des confirmations.

Tout intéressé peut prendre gratuitement connaissance du dossier et en obtenir copie moyennant paiement des frais de greffe.

L'article 75 ne s'applique pas à ce dépôt.

Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale ou la réunion des associés, les liquidateurs déposent un rapport sur l'emploi des valeurs sociales au siège de la société et soumettent les comptes et pièces à l'appui. Ces rapports sont contrôlés par le commissaire. A défaut d'un tel commissaire, les associés disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un expert-comptable ou d'un réviseur d'entreprises.

L'assemblée entend le cas échéant le rapport du commissaire et statue sur la décharge des liquidateurs.

Seront punis d'une amende de cinquante euros à dix mille euros :
1°    les administrateurs ou gérants qui n'ont pas présenté le rapport spécial accompagné du rapport du commissaire, du réviseur d'entreprises ou de l'expert-comptable externe conformément à l'article 181 ;
2°    les liquidateurs qui contreviennent à l'une des obligations des articles 81, 82, 83, 1°, 84 à 87, 95 et 96 ;
3°    les liquidateurs qui ont négligé de convoquer l'assemblée générale conformément à l'article 189 dans les trois semaines de la réquisition qui leur en a été faite ;
4°    les liquidateurs qui négligent de soumettre à l'assemblée générale les comptes annuels ou les résultats de la liquidation, conformément aux articles 193 et 194 ;
5°    les liquidateurs qui négligent de transmettre au greffe du tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le siège de la société, l'état détaillé de la situation de la liquidation, conformément à l'article 189bis.

Si la violation des dispositions visées à l'alinéa 1er, 2°, a lieu dans un but frauduleux, ils peuvent en outre être punis d'un emprisonnement d'un mois à un an ou de ces deux peines cumulées.

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