COMMISSION DES NORMES COMPTABLES
Avis CNC 2009/6 - Traitement comptable des fusions
Avis du 1er avril 2009
- Introduction
-
Traitement comptable
- La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres
- La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée détient des actions propres
- La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. Il est attribué une soulte en espèces (application de l'article 78, § 5, AR C.Soc.)
-
La société absorbante détient des actions de la société absorbée. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 78, § 6, AR C.Soc.)
- La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée correspond à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci
-
La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci
- La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est supérieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci.
- La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est inférieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci.
- Subsides en capital et plus-values de réévaluation
- La société absorbée détient des actions de la société absorbante. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres
Introduction
Le traitement comptable d’une fusion par absorption, d’une fusion par constitution d’une nouvelle société et d’une opération assimilée à la fusion par absorption telles que définies aux articles 671, 672 et 676 du Code des sociétés (ci-après C.Soc.) est réglé dans les articles 41, § 1er, deuxième alinéa, 78 et 79 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (ci-après AR C.Soc.).
Le présent avis se limitera à la fusion par absorption, étant donné que cette forme de fusion sert de modèle pour les autres formes de fusion, tant dans le droit des sociétés que dans le droit comptable. En outre, seules les opérations de fusion entre sociétés belges seront traitées dans cet avis. Les fusions transfrontières feront l’objet d’un avis particulier ultérieur.
Sous l'angle du droit des sociétés, une opération de fusion se caractérise par le fait que l'intégralité du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés est transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à une autre société, moyennant l'attribution d'actions ou de parts de la société absorbante aux actionnaires de la ou des sociétés absorbées.
Le principe de continuité qui caractérise les opérations de fusion dans le droit des sociétés est repris en droit comptable.
Le principe de la continuité comptable a dès lors été consacré pour ces opérations. En principe, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l'angle comptable, et la composition des éléments des capitaux propres de la société absorbée reste inchangée.
Il en résulte que, si les valeurs d'échange qui servent à déterminer le rapport d'échange entre les actions de la société absorbée et celles de la société absorbante ne correspondent pas aux valeurs comptables - ce qui sera généralement le cas - elles ne seront pas exprimées dans la comptabilité.
Ce qui précède tient à la différence de nature des processus d'évaluation et de traitement comptable.
D'une part, il est clair que les rapports de valeur entre les sociétés avant la fusion déterminent les rapports au sein de l'actionnariat après la fusion. C'est la raison pour laquelle il convient de rechercher un rapport d'échange équitable entre les actions anciennes de la société absorbée et les actions nouvelles de la société absorbante, ce qui peut se traduire par la formule suivante :
Valeur (d’échange) par action de la société absorbée
Valeur (d’échange) par action de la société absorbante
=
Nombre d’actions nouvelles de la société absorbante
Nombre d’actions existantes de la société absorbée
D'autre part, le traitement dans les comptes de l'opération de fusion doit être guidé par les principes comptables dans un souci de continuité. C'est pour cette raison que la réglementation relative aux fusions tend à éviter dans la mesure du possible que :
- les éléments des capitaux propres de la société absorbée soient convertis en capital et que des ajustements découlant de corrections de valeur afférentes à des éléments d'actif et de passif soient apportés au résultat, ce qui modifierait l'appréciation de la rentabilité;
- le sens de la fusion soit déterminant pour son traitement comptable.
Le présent avis illustrera à l'aide de nombreux cas pratiques les lignes directrices du traitement comptable des fusions.
Cet avis remplace l’avis CNC 166/1.
Traitement comptable
La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres1
Dans ce cas, les différents éléments de l'actif et du passif de la société absorbée, y compris les éléments de ses capitaux propres, sont transférés dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de la société absorbée à la date visée à l'article 693, alinéa 2, 5°, C.Soc.
En ce qui concerne les éléments constitutifs des capitaux propres, le capital de la société absorbée sera additionné au capital de la société absorbante; il en sera de même pour les primes d'émission, les plus-values de réévaluation, les réserves, le résultat reporté et les subsides en capital.
Des corrections de valeur peuvent être opérées avant la fusion par la société absorbée, mais doivent évidemment satisfaire aux dispositions du droit comptable commun.
Le capital de la société absorbante est composé d'actions sans valeur nominale
De manière générale, l'addition du capital de la société absorbée à celui de la société absorbante aura pour effet, compte tenu du rapport d'échange retenu, que le pair comptable des actions de la société absorbante sera modifié dans un sens ou dans un autre, du fait de la fusion. Cette modification n'a toutefois pas d'incidence sur la traduction comptable de l'opération : il n'y a pas lieu d'opérer des ajustements de capital, à moins que l'on ne souhaite maintenir l'ancien pair comptable (pour ces ajustements : voir ci-dessous au point 1.2.)
Exemple 1 :
(Dans les bilans qui suivent, les montants sont chaque fois exprimés en milliers d’euros, le nombre d'actions étant quant à lui exprimé en unités.)
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 3.080 | Capital | 1.800 |
| Actifs circulants | 1.610 | Réserves | 1.670 |
| 3.470 | |||
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
Nombre d'actions : 1.200 sans valeur nominale
Valeur d'échange convenue de la société A : 3.750.000
Valeur d'échange par action A : 3.750.000/1.200 = 3.125
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves | 8.900 |
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
Nombre d'actions : 2.000 sans valeur nominale
Valeur d'échange convenue de la société B : 12.500.000
Valeur d'échange par action B : 12.500.000/2.000 = 6.250
En raison de la fusion par laquelle la société A absorbe la société B, 2.000 actions B sont échangées contre 4.000 nouvelles actions A. En d’autres termes, un rapport d’échange par lequel 1 action B est échangée contre 2 nouvelles actions A est appliqué.
Si la société B absorbe la société A, en raison de la fusion, 1.200 actions A sont échangées contre 600 nouvelles actions B. En d’autres termes, un rapport d’échange par lequel 2 actions A sont échangées contre 1 nouvelle action B est appliqué.
| Bilan A + B ou B + A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 3.080 + 12.660 = | 15.740 | Capital1.800 + 4.000 = | 5.800 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Réserves 1.670 + 8.900 = | 10.570 |
| 16.370 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 23.070 | 23.070 | ||
On constate que, sous l'angle comptable, la fusion par absorption de B conduit au même résultat que la fusion par absorption de A.
Notons toutefois que si A est la société absorbante, l'émission des actions nouvelles s'opère en dessous du pair comptable (4.000.000/4.000) = 1.000 par action nouvelle contre 1.800.000/1.200 = 1.500 par action existante). Dans ce cas, l'article 582, C.Soc. n’est pas d'application.
Le capital de la société absorbante est composé d'actions avec valeur nominale (application de l'article 78, § 4, AR C.Soc.)
Si les actions de la société absorbante ont une valeur nominale, cette dernière ne sera pas affectée par la fusion.
Si la société absorbante est une société privée à responsabilité limitée, elle ne pourra créer que des actions de valeur nominale identique (par application de l'article 238 C.Soc.).
La valeur nominale d'une action nouvelle correspondra donc par définition à la valeur nominale d'une action existante de la société absorbante.
Le montant dont le capital de la société absorbante est augmenté ne correspondra toutefois généralement pas au montant du capital de la société absorbée. C'est en effet le rapport d'échange qui détermine le nombre d'actions nouvelles à émettre ainsi que, si on le multiplie par la valeur nominale des actions émises, le montant de l'augmentation de capital.
De manière générale, il n'y aura donc pas concordance entre le capital de la société absorbée et le montant de l'augmentation de capital dans la société absorbante, ce qui nécessitera, en application de l'article 78, § 4, AR C.soc., les ajustements suivants :
- si le montant dont le capital de la société absorbante est augmenté est plus élevé que le capital de la société absorbée, la différence sera prélevée, selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, sur les autres éléments des capitaux propres de la société absorbée;
- dans le cas inverse, la différence sera portée en prime d'émission.
Exemple 2 : mêmes données que dans l’exemple 1
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 3.080 | Capital | 1.800 |
| Actifs circulants | 1.610 | Réserves | 1.670 |
| 3.470 | |||
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
Nombre d'actions A : 1.200 d'une valeur nominale de 1.500
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves | 8.900 |
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
Nombre d'actions B : 2.000 d'une valeur nominale de 2.000
Rapport d'échange : 2 A = 1 B
A absorbe B en maintenant la valeur nominale des actions A
2 A = 1 B => création de 2.000 x 2 = 4.000 actions nouvelles A d'une valeur nominale de 1.500.
Le capital de A est donc augmenté de 4.000 x 1.500 = 6.000.000, ce qui représente 2.000.000 de plus que le capital de B. Cette différence est, suivant les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, prélevée sur les réserves de B.
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 3.080 + 12.660 = | 15.740 | Capital 1.800 + 4.000 + 2.000 = | 7.800 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Réserves 1.670 + 8.900 – 2.000 = | 8.570 |
| 16.370 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 23.070 | |||
B absorbe A en maintenant la valeur nominale des actions B
2 A = 1 B => création de 1.200 x 1/2 = 600 actions nouvelles B d'une valeur nominale ou d'un pair comptable de 2.000.
Le capital de B est donc augmenté de 600 x 2.000 = 1.200.000, ce qui représente 600.000 de moins que le capital de A. Cette différence est portée en prime d'émission.
| Bilan B + A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 3.080 + 12.660 = | 15.740 | Capital 4.000 + 1.800 – 600 = | 5.200 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Prime d’émission + 600 = | 600 |
| Réserves 8.900 + 1.670 = | 10.570 | ||
| 16.370 | |||
| Provisions 1.680 + 400 = | 2.080 | ||
| Dettes 3.800 + 820 = | 4.620 | ||
| 23.070 | 23.070 | ||
Charges et produits de la société absorbée
Le Code des sociétés prévoit à propos des charges et produits de la société absorbée que :
- le projet de fusion mentionne la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante2 ;
- les comptes annuels de la société absorbée qui précèdent le moment de la fusion, comportent les opérations de la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice et la date visée à l'article 693, alinéa 2, 5°, C.Soc.
Il en résulte que :
- les charges et produits de la société absorbée qui se rapportent à la période antérieure à la date visée à l'article 693, alinéa 2, 5°, C.Soc. figureront dans les derniers comptes annuels de la société absorbée;
- les charges et produits de la société absorbée qui se rapportent à la période comprise entre la date visée à l'article 693, alinéa 2, 5°, C.Soc. et la date à laquelle la fusion est accomplie sous l'angle du droit des sociétés, figureront dans les comptes annuels de la société absorbante.
La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée détient des actions propres3
L'article 703, § 2, 2°, C.Soc. dispose qu'aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues par la société absorbée elle-même.
Il en résulte qu'au moment de la fusion, les actions propres détenues par la société absorbée sont annulées et que ses capitaux propres sont diminués à concurrence de la valeur comptable de ces actions.
Si, lors du rachat, une réserve indisponible pour actions propres a été constituée, le montant dont les capitaux propres sont diminués est imputé à cette réserve. Si, en violation des articles 325, alinéa 1er, et 623, alinéa 1er, C.Soc., il n'a pas été constitué de réserve indisponible, l'imputation s'effectue conformément aux articles 325, alinéa 2, et 623, alinéa 2, du C.Soc. : ce sont les réserves disponibles qui sont diminuées et, à défaut de pareilles réserves, le capital.
Exemple 3 : les données sont celles énoncées à l’exemple 1, à la différence près que B détient 10 % d'actions propres d'une valeur comptable de 1.300.000. A (dont les actions n'ont pas de valeur nominale) absorbe B.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 3.080 | Capital | 1.800 |
| Actifs circulants | 1.610 | Réserves | 1.670 |
| 3.470 | |||
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves indisponibles pour | |
| Actions propres | 1.300 | Actions propres | 1.300 |
| Réserves disponibles | 7.600 | ||
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 3.080 + 12.660 = | 15.740 | Capital 1.800 + 4.000 | 5.800 |
| Actifs circulants 1.610 + 4.420 = | 6.030 | Réserves 1.670 + 7.600 + 1.300 –1.300 = | 9.270 |
| 15.070 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 21.770 | 21.770 | ||
La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. Il est attribué une soulte en espèces (application de l'article 78, § 5, AR C.Soc.)
L'article 671, C.Soc. dispose qu'il peut être attribué une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.
Sous l'angle du droit comptable, la soulte attribuée est réputée être prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée. Ce prélèvement est effectué selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion et ne peut porter que sur des montants susceptibles d'être distribués.
A défaut de décision de l'assemblée générale, le prélèvement est réputé s'opérer, dans l'ordre, sur le bénéfice reporté, sur les réserves disponibles et sur les autres réserves que la loi et/ou les statuts permettent de distribuer.
Exemple 4 : les données sont celles énoncées à l’exemple 1. A (dont les actions n'ont pas de valeur nominale) absorbe donc B mais procède à l'émission de 3.904 actions nouvelles et attribue une soulte en espèces de 300.000.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 3.080 | Capital | 1.800 |
| Actifs circulants | 1.610 | Réserves | 1.670 |
| 3.470 | |||
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves | 8.900 |
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 3.080 + 12.660 = | 15.740 | Capital 1.800 + 4.000 = | 5.800 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 – 300 = | 7.030 | Réserves 1.670 + 8.900 – 300 = | 10.270 |
| 16.070 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 22.770 | 22.770 | ||
La société absorbante détient des actions de la société absorbée. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 78, § 6, AR C.Soc.)
L'article 703, § 2, 1°, C.Soc. dispose qu'aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues par la société absorbante elle-même.
Dans l'état actuel du droit des sociétés, la société absorbante n'est plus rémunérée pour les actions qu'elle détient dans la société absorbée. Par conséquent, aucune action nouvelle n'est créée en contrepartie de son pourcentage de participation dans la société absorbée.
Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d’actif et de passif de la société absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la société absorbée, sous réserve toutefois que les différents éléments des fonds propres de la société absorbée sont seulement repris à concurrence de la quote-part correspondante aux actions de la société absorbée échangées contre des actions de la société absorbante. Simultanément, la valeur comptable de la participation est compensée par la quote-part qu'elle représente dans les fonds propres de la société absorbée.
Si l'on constate une différence entre la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci, cette différence est traitée selon sa nature ou son origine.
Quelques aspects particuliers de cette réglementation sont commentés ci-après.
La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée correspond à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci
Il va sans dire que cette situation ne se présentera probablement jamais en pratique. Cette situation est donc illustrée à titre d’exemple pour des raisons didactiques.
Exemple 5 : Les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles-ci correspondant à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de B (soit 20 % x 12.900 = 2.580). A absorbe B.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 500 | Capital | 1.800 |
| Participation B (20 %) | 2.580 | Réserves | 1.670 |
| Actifs circulants | 1.610 | 3.470 | |
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
Nombre d’actions A: 1.200
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves | 8.900 |
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
Nombre d’actions B: 2.000
Rapport d’échange : 2 A = 1 B
A absorbe B et devrait donc créer 2.000 x 2 = 4.000 actions nouvelles dans l’hypothèse où A ne détiendrait aucune action de la société B.
Etant donné que, conformément à l’article 703, § 2, 1°, C.Soc., il n'est pas attribué d'actions en échange des actions que la société A détient dans la société B, A ne crée que 3.200 (80% de 4.000) actions nouvelles qui sont attribuées dans la proportion suivante : 2 A = 1 B.
La quotité des capitaux propres de B qui correspond au pourcentage de participation de A dans B (20 % x 12.900.000) est compensée par la valeur comptable de la participation de A dans B. Il en résulte que les différents éléments des capitaux propres de B ne sont en principe repris qu'à concurrence du pourcentage de participation qui n'était pas en possession de A4 .
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 = | 13.160 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = | 5.000 |
| Participation B (20 %) 2.580 – (4.000 + 8.900) x 20% = | 0 | Réserves 1.670 + 8.900 x 80% = | 8.790 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 |
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 20.490 | 20.490 | ||
Il y a lieu néanmoins de tenir compte de :
- l'application éventuelle de l'article 78, § 4, AR C.Soc. (voir supra) pour les actions à valeur nominale;
- la modification éventuelle de la qualification fiscale des réserves de la société absorbée5 .
Sous l'angle du droit comptable, il peut être dérogé au principe d'intégration proportionnelle des différentes catégories de réserves, afin de reconstituer dans la société absorbante les réserves immunisées de la société absorbée.
On relèvera que, d’un point de vue fiscal, la société absorbante reprend généralement l’intégralité des réserves exonérées (normalement repris à la rubrique « réserves immunisées »), de sorte que la taxation sur la partie des réserves exonérées qui aurait normalement disparu d’un point de vue comptable n’a pas lieu.
Exemple 6 : mêmes données que celles énoncées à l'exemple 5, B ayant toutefois des réserves disponibles d'un montant de 8.000.000 et des réserves immunisées d'un montant de 900.000.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 500 | Capital | 1.800 |
| Participation B (20 %) | 2.580 | Réserves | 1.670 |
| Actifs circulants | 1.610 | 3.470 | |
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves immunisées | 900 |
| Réserves disponibles | 8.000 | ||
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
Si la société A absorbe la société B, chaque composante des capitaux propres de B ne sera reprise qu'à concurrence de 80 %, réserves immunisées comprises.
Pour éviter cette situation, le montant dont sont diminuées les réserves (telles que définies par la réglementation comptable) peut être imputé par priorité aux réserves autres que les réserves immunisées.
Dans cet exemple, le montant de 900.000 représentant les réserves immunisées de B sera donc intégralement repris, et la réduction comptable des réserves sera globalement déduite des réserves disponibles, qui, après la fusion, s’élèveront à 7.890.0000.
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 = | 13.160 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = |
5.000 |
| Participation B 2.580 – (4.000 + 900 + 8.000) x 20% = | 0 | Réserves immunisées 0 + (900 x 80%) + 180 = | 900 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Réserves disponibles 1.670 + (8.000 x 80%) - 180 = | 7.890 |
| 13.790 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 20.490 | 20.490 | ||
Dans la mesure où les réserves autres que les réserves immunisées de la société absorbée seraient insuffisantes pour compenser entièrement la diminution des réserves immunisées, la partie des réserves immunisées qui, après imputation aux autres réserves de la société absorbée n’est toujours pas reconstituée, pourra l’être après la fusion par le débit du compte de résultats selon l’écriture de correction suivante :
| 689 | Transfert aux réserves immunisées | ||
| à | 132 | Réserves immunisées | |
De lege ferenda la Commission a décidé de faire des propositions au Gouvernement dans l’hypothèse où il apparaîtrait, qu’à l’occasion des modifications légales introduites récemment au niveau fiscal relatives aux fusions belges et transfrontalières, les objectifs poursuivis par le législateur au moyen de l’application de l’article 78, § 6, in fine, AR C.Soc. ne puissent pas ou insuffisamment être atteints.
Pour des raisons pratiques, la Commission est d’avis que la reconstitution des réserves immunisées peut également être mise à charge du compte de résultats sans application de l’article 78, § 6, in fine, AR C.Soc. Dans ce cas le bilan d’ouverture se présentera de la manière suivante:
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 = | 13.160 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = |
5.000 |
| Participation B 2.580 – (4.000 + 900 + 8.000) x 20% = | 0 | Réserves immunisées 0 + 900 x 80% = | 720 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Réserves disponibles 1.670 + (8.000 x 80%) = | 8.070 |
| 13.790 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 20.490 | 20.490 | ||
Néanmoins la société absorbante A reprendra entièrement les réserves immunisées fiscalement de B (de sorte que ces réserves ne seront pas réduites d’un point de vue fiscal). A cette fin la réserve immunisée peut être reconstituée après la fusion moyennant l’écriture de correction suivante:
| 689 | Transfert aux réserves immunisées | 180 | |||
| à | 132 | Réserves immunisées | 180 | ||
La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci6
Le plus souvent, lors d'une fusion, une différence apparaîtra entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci. Cette différence doit être traitée selon sa nature ou son origine. Différentes situations peuvent se présenter :
La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est supérieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci.
Il convient en premier lieu d'examiner si les dispositions du droit comptable commun n'imposent pas un ajustement des capitaux propres de la société absorbée :
- les articles 61, § 1er, alinéa 3 in fine et 64, § 1er, alinéa 3 in fine, de l’AR C.Soc. disposent que les amortissements complémentaires ou exceptionnels qui s'avèrent ne plus être justifiés, doivent faire l'objet d'une reprise;
- les articles 49 et 55, AR C.Soc. disposent que les réductions de valeur et provisions ne peuvent être maintenues dans la mesure où elles excèdent en fin d'exercice une appréciation actuelle.
Il s’agit de règles d'évaluation de droit commun qui s'appliquent indépendamment de toute opération de fusion.
Il est évident que les sociétés absorbées ont également la faculté, en application des dispositions du droit comptable commun,
- soit de réévaluer des immobilisations corporelles ou financières lorsque la valeur de celles-ci, déterminée en fonction de leur utilité pour la société, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur d'utilisation;
- soit de procéder à des reprises d'amortissements actés sur des immobilisations corporelles et incorporelles si, en raison de modifications des circonstances économiques ou technologiques, le plan d'amortissement antérieurement pratiqué s'avère avoir été trop rapide.
Les corrections de valeur découlant de l'application de telles dispositions de droit commun sont compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et ce à concurrence du pourcentage de participation.
La différence qui subsiste après les ajustements précités doit être imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l'actif qui ont une valeur supérieure à leur valeur comptable ou aux éléments du passif qui ont une valeur inférieure à leur valeur comptable.
Ces imputations de valeur expriment les différences de valorisation constatées au moment de la fusion. Elles sont limitées au montant de l'écart de fusion qui subsiste et sont entièrement compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée. Elles sont par ailleurs opérées de manière directe, c.-à-d. sans passage par le compte de résultats.
Si, après avoir constaté les corrections de valeur et les ajustements en application des dispositions du droit comptable commun et/ou effectué les imputations de valeur au moment de la fusion, la valeur comptable des actions reste supérieure à la fraction qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, cette différence est, selon le cas, soit portée à l'actif au titre de goodwill, soit prise en charge par la société absorbante.
La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est inférieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci.
Cette situation doit d'abord être analysée à la lumière des dispositions du droit comptable commun afin d'examiner si les capitaux propres de la société absorbée ne sont pas surévalués :
- les articles 61, § 1, alinéa 2 et 64, § 1, alinéa 2, AR C.Soc. disposent tout d'abord que des amortissements complémentaires ou exceptionnels doivent être actés si, en raison d'une altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques, la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps, dépasse leur valeur d'utilisation par la société;
- les articles 70, alinéa 2, 72, alinéa 2 et 75 AR C.Soc. disposent par ailleurs que des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de marché ou de réalisation, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée;
- enfin, l'article 33, alinéa 1er, AR C.Soc. impose l'obligation de tenir compte de tous les risques prévisibles.
Si l'écart de fusion constaté ne peut être éliminé par application des dispositions précitées, il est porté au compte de résultats de la société absorbante. La société absorbante aura en effet bénéficié, suite à l'opération de fusion, d'un actif net qui sera supérieur à la valeur comptable des actions concernées.
Il convient à présent d'analyser le traitement de l'écart de fusion lorsque la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée est supérieure à la quote-part qu'elles représentaient dans les capitaux propres de celle-ci.
Exemple 7 : Les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles-ci dépassant de 65.000 la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de B (20 % x 12.900.000 = 2.580.000). La société A absorbe la société B.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 500 | Capital | 1.800 |
| Participation B (20 %) | 2.645 | Réserves | 1.670 |
| Actifs circulants | 1.545 | 3.470 | |
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Créances à plus d’un an | 5.720 | Réserves | 8.900 |
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
(1) Il ressort d'une appréciation actuelle que les provisions de B sont surévaluées à concurrence de 50.000.
Par application de l'article 55, AR C.Soc., cette provision sera ramenée à 1.630.000, entraînant la constatation d'un résultat à due concurrence.
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Créances à plus d’un an | 5.720 | Réserves | 8.900 |
| Résultat reporté | 50 | ||
| 12.950 | |||
| Provisions 1.680 – 50 | 1.630 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
(2) Après adaptation des capitaux propres de B en application des dispositions du droit comptable commun, il reste une différence de 55.000 entre la valeur comptable des actions B et leur quote-part dans les capitaux propres de B (20 % x 12.950.000).
Il reste alors à examiner, sur la base de certains exemples, si une imputation peut être opérée sur les actifs ayant une valeur réelle supérieure à leur valeur comptable ou sur les passifs ayant une valeur réelle inférieure à leur valeur comptable.
(2.1.) Imputation sur une immobilisation corporelle
Si B peut imputer par exemple 60.000 à un actif immobilisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurrence 55.000.
| Bilan A + B après imputation sur une immobilisation corporelle | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 + 55 = | 13.215 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = | 5.000 |
| Participation B 2.645 – (4.000 + 8.950) x 20% – 55 = | 0 | Réserves 1.670 + 8.950 x 80% = | 8.830 |
| Créances à plus d’un an | 5.720 | 13.830 | |
| Actifs circulants | 1.545 | Provisions 400 + 1.630 = | 2.030 |
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 20.480 | 20.480 | ||
(2.2.) Imputation sur une dette actualisée
Si B peut imputer par exemple 60.000 à une dette dont le montant est actualisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurrence 55.000.
Cette dette reste actée à sa valeur nominale. Le montant de la différence entre la valeur nominale et la valeur actuelle, montant limité à l'écart de fusion qui subsiste, est imputé à un compte de régularisation et, par la suite, pris en résultats sur base actualisée (application de l'article 77, AR C.Soc.).
| Bilan A + B après imputation sur une dette actualisée | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 = | 13.160 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = | 5.000 |
| Participation B 2.645 – (4.000 + 8.950) x 20% – 55 = | 0 | Réserves 1.670 + 8.950 x 80% = | 8.830 |
| Créances à plus d’un an | 5.720 | 13.830 | |
| Actifs circulants | 1.545 | Provisions 400 + 1.630 = | 2.030 |
| Comptes de régularisation | 55 | Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 |
| 20.480 | 20.480 | ||
Subsides en capital et plus-values de réévaluation
Subsides en capital
L'article 78, § 6, AR C.Soc., dispose que les différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne sont repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions qui sont échangées (sous réserve de l'application de l'article 78, § 4, AR C.Soc., et d'une modification de la qualification fiscale des réserves de la société absorbée).
Il en résulte qu'en cas de fusion, les subsides en capital de la société absorbée sont eux aussi annulés à concurrence du pourcentage de participation de la société absorbante dans la société absorbée.
Les impôts différés afférents aux subsides en capital de la société absorbée sont repris dans les comptes de la société absorbante en vue de couvrir les impôts afférents à ces subsides.
Exemple 8 : les données sont celles énoncées dans l’exemple 5, si ce n'est que la société B a bénéficié d'un subside en capital de 1.000.000 (le taux d'imposition étant à cette date de 30 %).
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 500 | Capital | 1.800 |
| Participation B (20 %) | 2.580 | Réserves | 1.670 |
| Actifs circulants | 1.610 | 3.470 | |
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves | 8.200 |
| Subsides en capital | 700 | ||
| 12.900 | |||
| Impôts différés | 300 | ||
| Provisions | 1.380 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 = | 13.160 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = |
5.000 |
| Participation B 2.580 – (4.000 + 8.200 + 700) x 20% = | 0 | Réserves 1.670 + 8.200 x 80% = | 8.230 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Subsides en capital 700 x 80% = | 560 |
| 13.790 | |||
| Provisions 400 + 1.380 = | 1.780 | ||
| Impôts différés | 300 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 20.490 | 20.490 | ||
Plus-values de réévaluation
Tout comme les subsides en capital, les plus-values de réévaluation de la société absorbée sont annulées au moment de la fusion à concurrence du pourcentage de participation de la société absorbante dans la société absorbée.
Si l'actif réévalué est aliéné, il sera tenu compte de la partie de la plus-value de réévaluation «compensée» lors de la fusion.
Exemple 9 : les données sont celles énoncées dans l’exemple 5, mais B possède un immeuble d'une valeur d'acquisition de 400.000 et réévalué à concurrence de 600.000.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 500 | Capital | 1.800 |
| Participation B (20 %) | 2.580 | Réserves | 1.670 |
| Actifs circulants | 1.610 | 3.470 | |
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 12.660 | Capital | 4.000 |
| Actifs circulants | 5.720 | Réserves | 8.300 |
| Plus-values de réévaluation | 600 | ||
| 12.900 | |||
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 500 + 12.660 = | 13.160 | Capital 1.800 + 4.000 x 80% = |
5.000 |
| Participation B 2.580 – (4.000 + 8.300 + 600) x 20% = | 0 | Réserves 1.670 + 8.300 x 80% = | 8.310 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Plus-values de réévaluation 600 x 80% = | 480 |
| 13.790 | |||
| Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 | ||
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 20.490 | 20.490 | ||
Si l'actif réévalué (d'une valeur d'acquisition de 400.000) est vendu pour 1.000.000, une plus-value de 480.000 est actée.
| 416 | Créances diverses | 1.000.000 | |||
| 121 | Plus-values de réévaluation | 480.000 | |||
| à | 221 | Constructions | 400.000 | ||
| 228 | Plus-values actées sur constructions | 600.000 | |||
| 763 | Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés | 480.000 | |||
Un montant de 120.000 (soit 20 % de la plus-value de réévaluation initiale de 600.000) a été compensé, lors de la fusion, par la valeur d'acquisition de la participation détenue dans la société B.
Reconstitution de la partie des subsides en capital et des plus-values de réévaluation annulée d’un point de vue comptable
En vue d’obtenir une concordance avec les règles fiscales de réduction, la société optera dans la plupart des cas pour la reconstitution, immédiatement après la fusion, de la partie des subsides en capital ou des plus-values de réévaluation annulée d’un point de vue comptable. Aux fins de cette reconstitution, il peut être procédé à une mutation au sein des fonds propres au moyen des écritures de correction suivantes :
Exemple 8:
| 133 | Réserves disponibles | 140 | |||
| à | 15 | Subsides en capital | 140 | ||
Exemple 9:
| 133 | Réserves disponibles | 120 | |||
| à | 121 | Plus-values de réévaluation | 120 | ||
L’on relèvera que l’écriture de correction peut également être imputée au compte de résultats.
La société absorbée détient des actions de la société absorbante. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres
L'article 703, § 2, C.Soc. dispose uniquement qu'il ne peut être attribué d'actions de la société absorbante en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée elle-même.
Au moment de la fusion, les actions que la société absorbée détenait dans la société absorbante sont donc incorporées comme actions propres aux éléments d'actif de la société absorbante, à la suite de la transmission à titre universel de l'ensemble des éléments d'actif et de passif.
Les articles 325, alinéa 1er, et 623, alinéa 1er, C.Soc. disposent qu'au moment de l'acquisition de ces actions propres, une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l'inventaire, doit être constituée.
Ces actions propres peuvent :
- être détruites, soit immédiatement, soit dans un délai de 12 mois à compter de la fusion;
- être aliénées dans un délai de 12 mois à compter de la fusion;
- être aliénées partiellement dans un délai de 12 mois à compter de la fusion. La valeur nominale ou le pair comptable des actions non aliénées ne peut, à l'expiration de ce délai, dépasser 20 % du capital souscrit7 ;
- être nulles de plein droit si, dans un délai de 12 mois à compter de la fusion, elles n'ont pas été aliénées ou annulées dans les limites précitées8 .
Exemple 10 : les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais B détient 50 % des actions de A. A absorbe B.
| Bilan A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 3.080 | Capital | 1.800 |
| Actifs circulants | 1.610 | Réserves | 1.670 |
| 3.470 | |||
| Provisions | 400 | ||
| Dettes | 820 | ||
| 4.690 | 4.690 | ||
| Bilan B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 10.660 | Capital | 4.000 |
| Participation B (20 %) | 2.000 | Réserves | 8.900 |
| Actifs circulants | 5.720 | 12.900 | |
| Provisions | 1.680 | ||
| Dettes | 3.800 | ||
| 18.380 | 18.380 | ||
Si la société A absorbe la société B, constitue une réserve indisponible pour actions propres et détruit ensuite les actions propres acquises, on obtient la situation suivante :
| Bilan A + B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 3.080 + 10.660 = | 13.740 | Capital 1.800 + 4.000 = |
5.800 |
| Actifs circulants 1.610 + 5.720 = | 7.330 | Réserves 1.670 + 8.900 – 2.000 = | 8.570 |
| 14.370 | |||
| Réserves indisponibles pour actions propres 2.000 – 2.000 | 0 | ||
| Actions propres 2.000 – 2.000 | 0 | Provisions 400 + 1.680 = | 2.080 |
| Dettes 820 + 3.800 = | 4.620 | ||
| 21.070 | 21.070 | ||
On remarquera que le montant des capitaux propres correspond à celui qui aurait résulté d'une fusion en sens inverse, pour laquelle l'écart de fusion non imputé aurait été pris en charge. L'éclatement des capitaux propres sera toutefois différent selon le sens de l'opération.
| Bilan B + A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés 10.660 + 3.080 = | 13.740 | Capital 4.000 + 1.800 x 50% = |
4.900 |
| Participation A 2.000 – (1.800 + 1.670) x 50% - 265 | 0 | Réserves 8.900 + 1.670 x 50% = | 9.735 |
| Actifs circulants 5.720 + 1.610 = | 7.330 | Résultat reporté | <265> |
| 14.370 | |||
| Provisions 1.680 + 400 = | 2.080 | ||
| Dettes 3.800 + 820 = | 4.620 | ||
| 21.070 | 21.070 | ||
Si les sociétés fusionnantes détiennent des actions l'une de l'autre, la direction que prendra la fusion ne sera donc pas sans incidence sur le traitement de la différence existant entre la valeur comptable de ces actions et la quote-part des capitaux propres correspondant à ces actions.
En effet:
- s'il s'agit d'une fusion dans laquelle la société absorbante détenait au préalable des actions de la société absorbée, l'écart de fusion sera soit affecté soit pris en résultat;
- s'il s'agit en revanche d'une fusion impliquant une société absorbée qui détenait au préalable des actions de la société absorbante, la destruction des actions propres ainsi attribuées impliquera une imputation directe aux fonds propres
- 1Application de l'art. 78, § 2 et § 4, AR C.Soc.
- 2Art. 693, al. 2, 5°, C.Soc.
- 3application de l'art. 78, § 3, AR C.Soc.
- 4Application de l’art. 78, § 6, AR C.Soc.
- 5Art. 78, § 6, in fine, AR C.Soc.
- 6Art. 78, §7, AR C.Soc.
- 7Art. 324, al. 2, et 622, § 2, al. 2, 4°, C.Soc.
- 8Art. 324, al. 3, et 625, § 1er, alinéa 1er, C.Soc.