COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2016/1 - Opérations relatives aux droits de souscription

Avis du 9 mars 2016

 

Introduction

Lors d’une une augmentation de capital, une société peut exercer des droits de souscription.

Par droit de souscription on entend le droit, incorporé ou non dans un titre distinct, de souscrire des actions nouvelles d'une société aux conditions prévues pour l'émission de celles-ci.

Acquisition et détachement des droits de souscription

Acquisition des droits de souscription

En cas d'émission d'actions nouvelles réservées aux anciens actionnaires, la souscription comporte deux éléments : d'une part, le prix de souscription proprement dit à verser à la société émettrice; d'autre part, le droit de souscription détaché des actions anciennes appartenant au souscripteur, ou acheté par lui à d'autres titulaires d'anciennes actions.

Il s'ensuit que, en cas d'acquisition de droits en vue de la souscription de nouvelles actions nouvelles, le prix d'achat de ces droits fait, à l'égal du prix de souscription, partie intégrante du prix d'acquisition des actions souscrites et doit dès lors être compris dans la valeur pour laquelle ces actions sont portées dans les comptes annuels de l’actionnaire concerné.

Le prix d'achat de ces droits ne peut, par conséquent, être assimilé à des frais accessoires, grevant l'acquisition des actions en cause, et être pris en charge, à ce titre, par le compte de résultats de l'exercice au cours duquel l'achat a été opéré.

Détachement des droits de souscription

Le droit de souscrire par préférence des actions à émettre en représentation d'une augmentation de capital contre espèces, attribué à des actions existantes, constitue une partie intégrante de ces actions existantes et dès lors un capital, et non un produit de celles-ci.

Cette qualification juridique corrobore la réalité économique et financière telle qu'elle se manifeste notamment par le marché boursier: le droit de souscription représente, estimé en valeur de réalisation, le transfert de valeur qui s'opère du fait du détachement du droit, des anciennes actions aux nouvelles actions, lorsque le prix d'émission de ces dernières est, comme il est de coutume, fixé à un prix inférieur à la valeur de marché probable des nouvelles actions. C'est pourquoi le détachement du droit de souscription s'accompagne généralement d'une baisse du cours des anciennes actions.

Il en résulte les conséquences suivantes sous l'angle du traitement dans les comptes :

• le détachement du droit - en vue de son exercice ou en vue de sa réalisation - doit, à concurrence du transfert de valeur qui s'opère de l’ancien titre au droit de souscription se traduire :

1. par une adaptation de la valeur comptable de l’ancien titre;
2. par une valorisation comptable, à due concurrence, du droit de souscription;

• le droit de souscription ne constituant pas un produit des participations ou actions dont il provient, sa contre-valeur ne peut être portée, au titre de produit, au compte de résultats;
• en cas d'exercice du droit, la valeur en capital transférée de l'ancienne action au droit de souscription - la valeur comptable du droit de souscription - fait, à l'instar du prix de souscription proprement dit, partie intégrante de la valeur d'acquisition des nouvelles actions;
• en cas de vente du droit, la réalisation porte sur une valeur en capital; elle dégage dans la généralité des cas, par rapport à la valeur comptable du droit, une plus-value ou une moins­value de réalisation. Cette plus-value ou moins-value doit, elle, être portée en résultats.

Maintenir les titres ex-droit à leur valeur comptable antérieure, reviendrait à méconnaître la réalité, dans l'ordre juridique comme dans l'ordre financier, du droit de souscription et de son influence effective sur la valeur et le cours des titres, tant anciens que nouveaux, que son exercice concerne. Cela conduirait, en cas de cession, à transformer en résultats ce qui, en partie au moins, revêt le caractère de capital. Cela pourrait conduire, à la marge, à obliger l'entreprise à acter une réduction de valeur sur les anciens titres dont la valeur de réalisation aurait, du fait du détachement du droit, été ramenée en-deçà de la valeur comptable.

Déduire, de la valeur comptable des anciens titres, le prix de vente ou la valeur du droit de souscription appellerait également des réserves. Cela conduirait, en cas de cession du droit, à imputer à un poste de l'actif un montant qui, pour partie, constitue un résultat de réalisation et, en cas d'exercice du droit, à inclure dans la valeur comptable des titres anciens d'une part, des titres nouveaux d'autre part, des éléments étrangers à leur valeur d'acquisition.

Il importe dès lors de déterminer la valeur en capital qui, lors du détachement du droit des anciens titres, est censée être transférée de l’ancien titre au droit de souscription et constituer la valeur comptable détachée de ce dernier. Ceci est davantage illustré dans l’exemple au point 15 du présent avis.

Détermination de la valeur en capital d'un droit de souscription

La Commission a été interrogée sur le mode de détermination de cette valeur en capital.

La Commission s'est en la matière basée sur la formule préconisée, dans un cas de cession de droits, par l'arrêt du 30 juin 1961 de la Cour d'appel de Gand, statuant comme cour de renvoi, après l'arrêt de la Cour de Cassation du 20 janvier 19591 . Cette formule est la suivante: le montant à porter en diminution de la valeur comptable de l'ancienne action est égal à :
 

Valeur comptable2  de l’ancien titre x (prix de vente du droit / (cours du titre ex-droit + prix de vente du droit))

En cas de vente de droits de souscription, la Commission a préconisé l'adoption de cette formule.

Le cours du titre ex-droit à prendre en considération sera généralement, en cas de vente du droit, le cours du jour où le droit a été cédé. Une entreprise pourrait toutefois adopter pour règle de prendre le premier cours effectif du titre ex-droit, ou un cours moyen, notamment lorsque des cessions de droits auraient été opérées à des dates différentes.

En cas d'exercice du droit de souscription par le titulaire des anciennes actions, aucun problème ne se pose si les nouveaux titres confèrent les mêmes droits que les anciens titres et si l'entreprise applique la méthode des prix moyens pondérés. En ce cas, en effet, le prix d'acquisition global des anciens titres et des nouveaux titres se répartira de manière égale sur l'ensemble des titres anciens et nouveaux.

Dans les autres cas, en revanche, et notamment si l'entreprise applique, pour la détermination de la valeur d'acquisition des différents lots composant le poste en cause, soit la méthode FIFO, soit la méthode LIFO, soit l'individualisation de chaque lot, il y a lieu de déterminer, en cas de souscription avec exercice de droits détachés d'actions anciennes, le transfert de valeur en capital opéré des anciennes actions aux nouvelles actions.

Dans ces cas, la Commission a recommandé l'adoption à cet effet de la formule préconisée par la Cour d'appel de Gand dans son arrêt précité, légèrement adaptée toutefois pour tenir compte du fait, qu'à défaut de cession effective du droit et dès lors de prix de vente du droit, il y avait lieu de substituer à la notion « prix de vente du droit » la notion « valeur du droit ». Cette valeur du droit se déterminera sur la base des cours effectifs sur le marché selon une méthode appropriée (premier cours effectif, cours moyen), parallèle à celle adoptée pour la détermination du cours du titre ex-droit.

Le montant à porter en diminution de la valeur comptable de l'action ancienne sera dès lors égal à :
 

Valeur comptable3  de l’ancien titre x (valeur du droit / (cours du titre ex-droit + valeur du droit))

En cas de vente de droits, la différence entre le prix de vente et le montant représentant la fraction de la valeur comptable de l’ancien titre transférée au droit de souscription, constitue un résultat et doit être portée au compte de résultats, au titre de plus-value ou moins-value de réalisation, selon le cas, sur immobilisations financières (rubrique VII.D. ou VIII.D.) ou sur placements de trésorerie (rubrique IV.C. ou V.C.).

En cas d'exercice4 de droits aucun résultat n'est susceptible d'être acté.

Exemple

Les principes décrits ci-dessus sont illustrés par l'exemple suivant :

Valeur comptable de l’ancien titre	XX EUR
Prix de vente du droit	7,50 EUR
Valeur du droit lors de l'exercice	7,50 EUR
Cours du titre ex-droit	95 EUR

Selon que la valeur comptable de l’ancien titre était de 30, de 40 ou de 110 EUR,5 l'imputation se présentera comme suit :

Valeur comptable de l'ancien titre	Montant
	à déduire de la valeur comptable de l'ancien titre à ajouter à la valeur d'acquisition du nouveau titre	à prendre en résultats lors de la cession du droit: plus-value ou moins-value réalisée
30 EUR	30 x [7,5 / (95 + 7,5)] = 2,20 EUR	7,5 - 2,20 = 5,3 EUR
40 EUR	40 x [7,5 / (95 + 7,5)] = 2,93 EUR	7,5 - 2,93 = 4,57 EUR
110 EUR	110 x [7,5 / (95 + 7,5)] = 8,05 EUR	7,5 - 8,05 = -0,55 EUR

Dans l’hypothèse où l'entreprise n'exerce pas son droit de souscription pour participer à l'augmentation de capital mais offre ces droits en vente, elle se verra attribuer un produit. Dans ce cas, les écritures sont les suivantes:6

550	Établissements de crédit: comptes courants			7,50
	à	280	Participations dans des entreprises associées: valeur d'acquisition		2,20
		763	Plus-values sur réalisation d'actifs immobilisés		5,30

Si les actions qui confèrent le droit de souscription ou si les droits de souscription ne sont pas cotés ou ne sont pas régulièrement traités sur un marché - c'est le cas notamment pour les sociétés « fermées » - la détermination de la valeur en capital transférée de l'action ou de l’ancienne part au droit de souscription ne pourra prendre appui sur des donnés externes du marché. Il appartiendra, en ce cas, à l'entreprise d'adopter une évaluation raisonnée.

Cet avis remplace l’avis CNC 139/1.

 

• 1Cass. 20 janvier 1959, Pas I,I, 511; Gand 30 juin 1961. Cette formule est admise par l'administration des contributions directes (comm. adm. 21/44).
• 2La Commission tient à préciser qu'on entend par valeur comptable, la valeur comptable telle que prévue à l'article 35 de l'AR C.Soc., complétée, le cas échéant, par les dispositions de l'article 57, § 1^er de l'AR C.Soc. et de l'article 66, § 2 de l'AR C.Soc.
• 3La Commission tient à préciser qu'on entend par valeur comptable, la valeur comptable telle que prévue à l'article 35 de l'AR C.Soc., complétée, le cas échéant, par les dispositions de l'article 57, § 1^er de l'AR C.Soc. et de l'article 66, § 2 de l'AR C.Soc.
• 4En ce qui concerne la problématique relative à l'acquisition d'une immobilisation financière libellée en devises, la Commission renvoie à l'avis CNC 152-1 - Comptabilisation des opérations en devises et traitement des avoirs et engagements en devises dans les comptes annuels. Une immobilisation financière est considérée comme un actif non monétaire, ce qui implique que le taux de conversion est égal au cours de change au comptant au moment de l'acquisition. La valeur d'acquisition d'un actif non monétaire n'est, en principe, pas affectée par l'évolution ultérieure du cours. Étant donné que la société exerce les droits de souscription pour souscrire à des actions additionnelles, le droit de souscription ne fait pas l'objet d'une vente réelle. La Commission est dès lors d'avis qu'il convient d'évaluer de manière distincte la valeur du droit de souscription en devises étrangères au taux de conversion historique conformément aux principes généraux de l'avis CNC 152-1.
• 5Cette situation peut se présenter notamment dans le cas des participations permanentes, pour lesquelles des réductions de valeur doivent être pratiquées en fonction d'éléments inhérents à la situation de la société en cause (article 66, § 2 de l'AR C.Soc.) et non en fonction de la valeur de réalisation des titres en cause.
• 6Sur la base d’une valeur comptable du titre en question de 30 EUR.