COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2011/5 - Périmètre de consolidation: interprétation de la cause
d’exclusion reprise à l’article 107, 4° de l’AR C.Soc.

Avis du 25 février 2011

Introduction

En vertu de l’article 107, 4° de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés (ci-après : l’AR C.Soc.), une filiale peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation si ses actions sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure.  

Dans cet avis, la Commission examine la portée de cette cause d’exclusion dans le chef des sociétés belges non-cotées. 

L’obligation de consolidation et la détermination de périmètre de consolidation

Conformément à l’article 110 du Code des sociétés, toute société mère est tenue d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés si, seule ou conjointement, elle contrôle une ou plusieurs filiales.

On fait appel à la notion de contrôle reprise dans le Code des sociétés1. L’article 5 du Code des sociétés stipule qu’une société contrôle une autre société lorsqu’elle peut exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion. Ce contrôle peut être de droit ou de fait et il peut être exercé exclusivement ou ensemble avec une ou plusieurs entreprises non liées. 

Cependant, en vertu de l’article 107, 4° de l’AR C.Soc. une filiale peut être laissée en dehors du périmètre de consolidation si ses actions sont détenues exclusivement en vue de leur cession ultérieure. Selon le Rapport au Roi de l’arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises2, cette exception doit être interprétée de manière stricte. En effet, les exceptions ne peuvent jamais être utilisées pour influencer l'image donnée par les comptes consolidés de l'ensemble du groupe.

Interprétation de la cause d’exclusion 

La Commission tient tout d’abord à rappeler que, sur la base de l’article 95, § 1, VIII.B. de l’AR C.Soc, les actions et parts détenues dans des sociétés liées ou dans des sociétés avec lesquelles il existe un lien de participation, qui ont été acquises ou souscrites en vue de leur rétrocession ou qui, en vertu d'une décision de la société, sont destinées à être réalisées dans les douze mois, peuvent, mais ne doivent pas, être portées sous la rubrique des placements de trésorerie3.

Sur la base d’une interprétation stricte de la cause d’exclusion, la Commission estime que l’exclusion prévue à l’article 107, 4° de l’AR C.Soc., dans le cas où une filiale est reprise parmi les immobilisations financières, doit se limiter à des cas spécifiques.

Actions souscrites en vue de leur rétrocession

En ce qui concerne les actions qui ont été souscrites en vue de leur rétrocession, la Commission estime que ces participations ne peuvent être laissées en dehors du périmètre de consolidation que si les conditions suivantes ont été remplies.

  1. Il doit tout d’abord s’agir d’une participation acquise et détenue exclusivement en vue de sa cession ultérieure. Ceci implique que la décision ou l’obligation de cession soit déjà certaine au moment de l’acquisition de la participation et que l’organe compétent mette en œuvre un plan opérationnel afin de trouver un acheteur. 
  2. La cession doit en outre être réalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition. De l’avis de la Commission, cette condition implique que l’acquisition des actions et de la décision de cession, aient pour résultat un contrat d’achat et de vente avec un effet effectif dans les douze mois. Si la cession n’est pas réalisée dans les douze mois qui suivent l’acquisition, la participation doit être incluse dans le périmètre de consolidation.
  3. Enfin, la Commission tient à souligner que l’entreprise doit justifier l’usage de l’article 107, 4° de l’AR C.Soc. dans l’annexe.4 

Les actions qui, en vertu d’une décision de la société, sont destinées à être cédées dans un an

En revanche, dans le cas où l’organe d’administration de la société décide de vendre une participation qu’elle a détenue durablement pendant plusieurs années, cette participation doit être consolidée jusqu'à la date de la vente. Dans ce cas, il ne peut pas être fait appel à la cause d’exclusion de l’article 107, 4° de l’AR C.Soc.

De l’avis de la Commission, en ce qui concerne les participations qui ne répondent pas aux conditions citées ci-dessus, la date de la consolidation doit en effet être déterminée de la même manière que la date d’entrée dans le périmètre de consolidation. En cette matière, la réglementation impose de retenir la date d’acquisition des titres (et donc du contrôle) de la filiale, ou une date proche de celle-ci. Pour autant que le contrôle soit exercé, et donc jusqu’à la date de la cession des actions ou jusqu’à une date proche de celle-ci, elle doit être consolidée.5

 

  • 1. Voir les articles 5 et suivants du C.Soc.
  • 2. MB du 27 mars 1990.
  • 3. Si la société procède quand même à cette inscription, la possession de ces actions et parts n’entraînera pas de présomption de contrôle et les entreprises dans lesquelles ces participations sont détenues temporairement ne feront probablement pas partie du périmètre de consolidation.
  • 4. Article 107, alinéa 2 AR C.Soc.
  • 5. En ce qui concerne les sociétés cotées qui établissent leurs comptes consolidés conformément au droit belge, la CBFA adopte le même point de vue : voir le Rapport annuel de la Commission bancaire et financière et des Assurances, 1996-1997, 107.