COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2021/10 – Traitement comptable des opérations de fusion de sociétés 

Avis du 12 mai 20211

  1. Introduction
  2. Principes généraux
    1. Définition de la fusion par absorption
    2. Application du principe de continuité comptable
      1. Dans le chef de la société absorbante
      2. Dans le chef des sociétés actionnaires de la société absorbée
    3. Détermination du rapport d’échange
    4. Application
  3. Exceptions au principe de continuité comptable 
    1. La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. L’augmentation du capital ou de l’apport de la société absorbante donne lieu à un ajustement (application des articles 3:56, § 1er, et 3:77, § 2, AR CSA)
      1. A absorbe B en maintenant la valeur nominale des actions de  A
      2. B absorbe A en maintenant la valeur nominale des actions de B 
    2. La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée détient des actions propres (application de l'article 3:77, §1, AR CSA) 
    3. La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. Il est attribué une soulte en espèces (application de l'article 3:77, § 3, AR CSA) 
    4. La société absorbante détient des actions de la société absorbée. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 3:77, § 4, AR CSA) 
      1. La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée correspond à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci 
        1. Imputation sur les réserves disponibles de B transférées dans le cadre de la fusion et reconstitution du solde des réserves exonérées dans le chef de A
        2. Transfert proportionnel, dans le cadre de la fusion, des réserves immunisées et des réserves disponibles et reconstitution du solde des réserves exonérées dans le chef de A
      2. La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci (article 3:77, § 5, AR CSA)
        1. La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est supérieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de la société absorbée (art. 3:77, § 5, a), AR CSA). 
        2. La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est inférieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de la société absorbée (art. 3:77, § 5, b), AR CSA). 
      3. Subsides en capital et plus-values de réévaluation 
        1. Subsides en capital 
        2. Plus-values de réévaluation 
        3. Reconstitution de la partie des subsides en capital et des plus-values de réévaluation annulée d’un point de vue comptable 
    5. La société absorbée détient des actions de la société absorbante. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres 

Introduction

A la suite de l’adoption du Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA), la Commission des normes comptables a souhaité mettre à jour ses avis relatifs aux fusions afin de prendre en compte, d’une part, la suppression de la notion de capital dans les sociétés coopératives et dans les sociétés à responsabilité limitée, et, d’autre part, l’introduction d’un régime relatif aux fusions d’associations et de fondations inspiré de celui applicable aux fusions de sociétés.

Le champ d’application du présent avis se limite aux fusions de sociétés dotées de la personnalité juridique et soumises au droit belge. Le présent avis sera ultérieurement complété par d’autres avis consacrés aux fusions transfrontalières, aux fusions d’associations et de fondations ainsi qu’aux autres formes de réorganisation2.

En outre, seule la fusion par absorption sera abordée étant donné qu’elle sert de modèle pour les autres formes de fusion, tant en droit des sociétés qu’en droit comptable. 

Le présent avis débute par une définition des fusions par absorption et par un rappel du principe de continuité comptable qui s’applique à ces opérations. Les principales exceptions à ce principe seront ensuite illustrées à travers une série d’exemples.

Le présent avis remplace l’avis CNC 2009/6 – Traitement comptable des fusions.  

Principes généraux

Définition de la fusion par absorption

Sous l'angle du droit des sociétés, une opération de fusion par absorption se définit par le transfert de l'intégralité du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés (ci-après : « la société absorbée » ou « les sociétés absorbées »), activement et passivement, par suite d'une dissolution sans liquidation, à une autre société existante (ci-après : « la société absorbante ») moyennant l'attribution d'actions ou de parts3 de celle-ci aux actionnaires ou aux associés4 de la ou des sociétés absorbées et, le cas échéant, d’une soulte en espèces5

Lorsque la société absorbante est une société dotée d’un capital, le montant de cette soulte ne peut dépasser le dixième de la valeur nominale des actions attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable6. L’Exposé des motifs de la loi introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses précise que le pair comptable par action d’une société s'obtient en divisant le capital de cette dernière par le nombre d'actions existantes. Si l’on se réfère à la définition du poste Capital donnée par l’article 3:89, § 2, I, 1° de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations (ci-après : AR CSA), le numérateur de cette fraction correspond au « montant du capital, constitué de la partie du capital qui a été formée par (a) l'apport des actionnaires dans le capital, (b) le cas échéant l'incorporation de primes d'émission et (c) le cas échéant l'incorporation de plus-values de réévaluation actées ou de réserves ; dans la mesure où elles n'ont pas été remboursées ou réduites via une réduction de capital ».

Dans l’hypothèse où la société absorbante est dépourvue de capital, la notion de pair comptable est assimilée à « la valeur d'apport, telle qu'elle résulte des comptes annuels, de tous les apports en numéraire ou en nature, consentis par les associés ou actionnaires, autres que les apports en industrie, le cas échéant augmentée des réserves qui, en vertu d'une disposition statutaire, ne peuvent être distribuées aux associés ou actionnaires que moyennant une modification des statuts, le tout divisé par le nombre d'actions ou de parts »7

Comme pour le calcul du pair comptable par action dans une société dotée d’un capital, les apports même non intégralement libérés sont pris en compte. En revanche, les apports qui viendraient à être remboursés par suite d’une distribution n’interviennent pas au numérateur de la fraction susvisée8.

Il en va de même pour les apports en industrie, difficilement évaluables, dont l’exclusion résulte du choix effectué tout au long de l’ensemble du projet de loi précité de ne pas leur reconnaître la qualité de fonds propres9

Les réserves visées par l’article 12:2, alinéa 2 du CSA se composent de la portion des fonds propres qui excèdent la valeur des apports originaires qui ont été rendus statutairement indisponibles sur base volontaire. Leur inclusion répond à la nécessité d’éviter dans la mesure du possible les différences de traitement entre d’une part, les sociétés dotées d’un capital qui peuvent augmenter ce dernier par incorporation de réserves et d’autre part, les sociétés sans capital pour lesquelles la loi n’impose plus de condition d’indisponibilité en dehors des réserves indisponibles pour actions propres et de l’assistance financière10. Celles-ci, ainsi que la réserve légale des anciennes SPRL transférée vers les réserves indisponibles, lors du passage à la SRL, n'interviennent pas dans la fraction faisant fonction de pair comptable. 

Le numérateur de celle-ci correspond dès lors à la définition du poste Apport donnée à l’article 3:89, § 2, I, 2° de l’AR CSA pour les SRL et pour les SC, à ceci près que les réserves auxquelles les actionnaires n'ont pas droit en cas de démission ou d’exclusion visées par cette définition ne sont pas prises en considération11. De cette manière, le législateur a pu établir une équivalence avec la notion de pair comptable. 

Etant donné que cette définition de l’apport ne concerne que les SRL et les SC et non les S. Comm. et les SNC, il s’indique, de l’avis de la Commission, pour les cas où la société absorbante revêt l’une de ces deux dernières formes de société, de prendre comme base de calcul les composantes de l’apport mentionnées à l’article 3:89, § 2, I, 3° de l’AR CSA, à savoir : « le patrimoine de la société qui est constitué de la valeur conventionnelle des valeurs libérées ou non encore libérées, le cas échéant comme fixé statutairement ».

La société absorbante est réputée continuer la personnalité juridique de la société absorbée.

En outre, le Code assimile à la fusion par absorption l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société, lorsque toutes leurs actions et autres titres conférant le droit de vote appartiennent soit à cette autre société, soit à des intermédiaires de cette société, soit à ces intermédiaires et à cette société12,13. Dans ce cas, aucune action nouvelle n’est émise. Une telle opération est qualifiée de « fusion silencieuse » ou de « fusion simplifiée ». 

Application du principe de continuité comptable

Lorsque la fusion répond à la définition de l’article 12:2 du CSA, le principe de continuité qui caractérise les opérations de fusion dans le droit des sociétés s’applique au traitement comptable de l’opération sans possibilité d’option tant dans le chef de la société absorbante que dans celui des actionnaires sociétés de la (des) société(s) absorbée(s)14,15

Dans le chef de la société absorbante

En règle générale, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée, en ce compris les différents éléments de ses capitaux propres, les amortissements, les réductions de valeur et provisions constituées, les droits et engagements ainsi que les produits et charges de l'exercice, sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l'angle comptable16. Des corrections de valeur peuvent être opérées avant ou après la date d’effet comptable de la fusion par la société absorbée moyennant le respect des dispositions du droit comptable commun. Dans la mesure où les amortissements, les réductions de valeur ou les plus-values de réévaluation, déjà actés dans le chef de la (des) société(s) absorbée(s) sur certains actifs sont également transférés, lesdits actifs ne seront pas exclusivement repris à concurrence de leur valeur comptable nette. 

Cette approche est cohérente avec le cadre défini par le droit des sociétés : dès lors qu’il n’y a pas de réalisation des éléments composant le patrimoine de la (des) société(s) absorbée(s), il convient effectivement de s’écarter de l’évaluation des biens apportés à leur valeur d’acquisition. 

Lors du transfert des éléments de capitaux propres de la (des) société(s) absorbée(s), il convient d’être attentif au fait que les sociétés participantes sont dotées ou non d’un capital. 

Si une fusion par absorption a lieu entre deux sociétés disposant d’un capital ou entre deux sociétés qui en sont dépourvues, les différentes rubriques de capitaux propres (capital, apport, plus-values de réévaluation, réserves, résultat reporté et subsides en capital) feront l’objet d’une simple addition.

En cas d’absorption d’une société dotée d’un capital par une société sans capital, le capital et la réserve légale de la première société seront convertis en apport disponible ou indisponible17 tandis que les postes suivants feront l’objet d’une simple addition.

En revanche, si une société dotée d’un capital absorbe une société sans capital, l’apport de l’absorbée ne sera pas forcément converti en capital. Il pourrait tout aussi bien être ajouté au bilan sous le poste Autres dans l’apport en dehors du capital. Il conviendra donc de prévoir dans l’acte de fusion vers quel poste du bilan l’apport de la société absorbée devra être transféré.

En outre, le principe de continuité comptable souffre, principalement en ce qui concerne le transfert des capitaux propres, un certain nombre d'exceptions. Ces dernières figurent à l’article 3:77 de l’AR CSA et visent les situations suivantes : il a été décidé de maintenir la valeur nominale des actions ou le pair comptable par action de la société absorbante, la société absorbée détient des actions propres, une soulte en argent est octroyée en complément de l’échange d’actions, la société absorbante détient des actions de la société absorbée.

En dehors de cette dernière hypothèse (infra titre III, D.), on peut donc s’attendre à ce que la fusion réalisée en continuité comptable ne produise pas de résultat comptable.

L’article 3:56, § 1er de l’AR CSA indique que les éléments transférés doivent être comptabilisés dans le chef de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l'angle comptable. Il s’agit de la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante. Cette date, qui est également appelée « date d’effet comptable » ou « date charnière », doit figurer dans le projet de fusion (art. 12:24, alinéa 2, 5°, CSA). Depuis l’entrée en vigueur du CSA, cette date ne peut être antérieure au premier jour qui suit la clôture de l'exercice social dont les comptes annuels des sociétés concernées par l'opération ont déjà été approuvés (art. 12:24, alinéa 2, 5°, CSA, in fine). Les derniers comptes annuels de la société absorbée qui précèdent le moment de la fusion comportent les opérations de la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice et la date de rétroactivité comptable visée ci-avant tandis que les opérations de la société absorbée qui se rapportent à la période de rétroactivité comptable figureront dans les comptes annuels de la société absorbante.

Dans le chef des sociétés actionnaires de la société absorbée

Le principe de continuité comptable s’applique également dans le chef de la (des) société(s) actionnaire(s) de la (des) société(s) absorbée(s) puisque les actions de la société absorbante reçues en échange des actions qu'elle détenait dans la (les) société(s) absorbée(s) sont, lors de la fusion, portées dans ses comptes à la valeur pour laquelle les actions de la (des) société(s) absorbée(s) y figuraient à cette date18.

Détermination du rapport d’échange

Il résulte de ce qui précède que si les valeurs d'échange qui servent à déterminer le rapport d'échange entre les actions de la société absorbée et celles de la société absorbante ne correspondent pas aux valeurs comptables — ce qui sera généralement le cas — elles ne seront pas exprimées dans la comptabilité. 

Ceci tient à la différence de nature des processus d'évaluation et de traitement comptable. 

D'une part, il est clair que les rapports de valeur entre les sociétés avant la fusion déterminent les rapports au sein de l'actionnariat après la fusion. C'est la raison pour laquelle il convient de rechercher un rapport d'échange équitable entre les actions anciennes de la société absorbée et les actions nouvelles de la société absorbante, ce qui peut se traduire par la formule suivante : 

formule

D'autre part, le traitement dans les comptes de l'opération de fusion doit être guidé par les principes comptables dans un souci de continuité. C'est pour cette raison que la réglementation relative aux fusions tend à éviter dans la mesure du possible que : 

  • les éléments des capitaux propres de la société absorbée soient convertis en capital ou en apport et que des ajustements découlant de corrections de valeur afférentes à des éléments d'actif et de passif soient apportés au résultat, ce qui modifierait l'appréciation de la rentabilité ; 
  • le sens de la fusion soit déterminant pour son traitement comptable. 

Application

Exemple 1 : La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. Les actions des sociétés participantes sont dépourvues de valeur nominale. Il n’a pas été décidé de maintenir le pair comptable par action de la société absorbante.

Les bilans19 des sociétés participantes avant l’opération sont donnés ci-après : 

Bilan A
Actifs immobilisés 3.080 Apport/Capital20 1.800
Actifs circulants 1.610 Réserves 1.670
      3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés 12.660 Apport/Capital 4.000
Actifs circulants 5.720 Réserves 8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

Les informations relatives au nombre d’actions, à la valeur d’échange et à la valeur d’échange par action de chaque société sont résumées ci-après :

  A B
Nombre d'actions 1.200 2.000
Valeur d'échange convenue de la société 3.750 12.500
Valeur d'échange par action 3.750 /1.200 = 3,125 12.500/2.000 = 6,250

Si aucune des situations visées par l’article 3:77 de l’AR CSA ne s’applique, le traitement comptable de l’opération est exclusivement régi par l’article 3:56, § 1er de l’AR CSA. L’intégralité des éléments d’actif et de passif de la société absorbée, en ce compris les éléments de capitaux propres, sont additionnés à ceux de la société absorbante. Dès lors, on constate que, sous l'angle comptable, la fusion par absorption de B par A conduit au même résultat que celle de A par B. 

Bilan A + B ou B + A
Actifs immobilisés   Apport/Capital   
3.080 + 12.660 =  15.740 1.800 + 4.000 = 5.800
Actifs circulants   Réserves  
1.610 + 5.720 = 7.330 1.670 + 8.900 = 10.570
      16.370
    Provisions  
    400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  23.070   23.070

En revanche, le sens de la fusion impacte le rapport d’échange :

  • si la société A absorbe la société B, 2.000 actions de B sont échangées contre 4.000 nouvelles actions de A. En d’autres termes, un rapport d’échange par lequel 1 action de B est échangée contre 2 nouvelles actions de A est appliqué ;
  • si la société B absorbe la société A, 1.200 actions de A sont échangées contre 600 nouvelles actions de B. En d’autres termes, un rapport d’échange par lequel 2 actions de A sont échangées contre 1 nouvelle action de B est appliqué. 

Pour les sociétés dotées d’un capital, l'addition des capitaux propres de la société absorbée à ceux de la société absorbante aura pour effet, compte tenu du rapport d'échange retenu, que le pair comptable des actions de la société absorbante sera modifié dans un sens ou dans un autre, du fait de la fusion. On peut ainsi noter également que si A est la société absorbante, l'émission des actions nouvelles s'opère en dessous du pair comptable (4.000/4.000) = 1 par action nouvelle contre (1.800/1.200) = 1,5 par action existante21. Si le rapport de l’organe d’administration relatif à la situation patrimoniale des sociétés participantes et le rapport de commissaire ou de réviseur d’entreprises ont été établis conformément aux articles 12:25, alinéa 1er, et 12:26, § 1er du CSA, les articles 5:121, 5:133, 6:110, 7:179 et 7:197 du CSA et les obligations de rapport qu’ils prévoient ne s'appliquent pas, selon le cas, à une société absorbante ayant la forme légale de société à responsabilité limitée, de société coopérative, de société anonyme, de société européenne ou de société coopérative européenne. 

Si A absorbe B et que 80 % des actions de B ont été comptabilisées dans le chef de son actionnaire, la société D, pour 3.500 préalablement à la fusion, les actions de B seront échangées dans les comptes de D par les actions de A pour la même valeur. L’échange est comptabilisé via l’écriture suivante :

Participation A                    3.500
    à     Participation B                    3.500

Exceptions au principe de continuité comptable 

La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. L’augmentation du capital ou de l’apport de la société absorbante donne lieu à un ajustement (application des articles 3:56, § 1er, et 3:77, § 2, AR CSA)

L’augmentation du capital ou de l’apport de la société absorbante donne lieu à un ajustement lorsque :

  1. le capital de la société absorbante est totalement ou partiellement représenté par des actions disposant d’une valeur nominale (cette condition ne concerne plus que les sociétés dotées d’un capital22) ;
  2. l’organe d’administration ou les actionnaires souhaitent maintenir le pair comptable des actions (cette condition concerne tant les sociétés à capital que celles qui en sont dépourvues).

Dans la condition visée sous a), la valeur nominale des actions ne sera pas affectée par la fusion. La valeur nominale d'une action nouvelle correspondra donc par définition à la valeur nominale d'une action existante de la société absorbante. 

Dans la condition visée sous b), les actions de l’absorbante émises en contrepartie de celles de l’absorbée le seront au pair comptable de l’absorbante ou à son équivalent avant la fusion.

Dans les deux cas, le montant dont le capital ou l’apport de la société absorbante est augmenté ne correspondra pas nécessairement au montant du capital ou de l’apport de la société absorbée. C'est en effet le rapport d'échange qui détermine le nombre d'actions nouvelles à émettre. Dans une société dotée d'un capital, l'augmentation de capital sera égale au produit de ce rapport d’échange par la valeur nominale des actions émises ou par le pair comptable par action de la société absorbante. Dans une société sans capital, l’augmentation de l’apport correspondra au produit du rapport d’échange par l’équivalent du pair comptable. 

De telles situations nécessiteront, en application de l'article 3:77, § 2 de l’AR CSA, les ajustements suivants : 

  • si le montant dont le capital ou l’apport de la société absorbante est augmenté est plus élevé que le capital ou l’apport de la société absorbée, la différence sera prélevée, selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, sur les autres éléments des capitaux propres de la société absorbée ; 
  • dans le cas inverse, la différence sera portée en prime d'émission ou en apport. 

Exemple 2 : les données sont les mêmes que celles de l’exemple 1. Les sociétés A et B sont des SA.

Bilan A
Actifs immobilisés 3.080 Capital 1.800
Actifs circulants 1.610 Réserves 1.670
      3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690

Nombre d'actions de A : 1.200, dont la valeur nominale est de 1,5 

Bilan B
Actifs immobilisés 12.660 Capital 4.000
Actifs circulants 5.720 Réserves 8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

Nombre d'actions de B : 2.000, dont la valeur nominale est de 2 

Rapport d'échange : 2 A = 1 B 

A absorbe B en maintenant la valeur nominale des actions de  A

2 A = 1 B => création de 2.000 x 2 = 4.000 actions nouvelles de A dont la valeur nominale est de 1,5. 

Le capital de A est donc augmenté de 4.000 x 1,5 = 6.000, ce qui représente 2.000 de plus que le capital de B. Cette différence est, suivant les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, prélevée sur les réserves de B. 

Bilan A + B
Actifs immobilisés   Capital   
3.080 + 12.660 =  15.740 1.800 + 4.000 + 2.000 = 7.800
Actifs circulants   Réserves  
1.610 + 5.720 = 7.330 1.670 + 8.900 - 2.000 = 8.570
      16.370
    Provisions  
    400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  23.070   23.070

B absorbe A en maintenant la valeur nominale des actions de B 

2 A = 1 B => création de 1.200 x 1/2 = 600 actions nouvelles de B dont la valeur nominale est de 2. 

Le capital de B est donc augmenté de 600 x 2 = 1.200, ce qui représente 600 de moins que le capital de A. Cette différence est portée en prime d'émission.

Bilan B + A
Actifs immobilisés   Capital   
3.080 + 12.660 =  15.740 4.000 + 1.800 - 600 = 5.200
     Prime d’émission + 600 = 600
Actifs circulants   Réserves  
1.610 + 5.720 = 7.330 8.900 + 1.670 = 10.570
      16.370
    Provisions  
    1.680 + 400 = 2.080
    Dettes  
    3.800 + 820 = 4.620
  23.070   23.070

La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée détient des actions propres (application de l'article 3:77, §1, AR CSA) 

L'article 12:34, § 2, 2° du CSA dispose qu'aucune action de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbée elle-même. 

Il en résulte qu'au moment de la fusion, les actions propres détenues par la société absorbée sont annulées23 et que ses capitaux propres sont diminués à concurrence de la valeur comptable de ces actions. 

Si, lors du rachat, une réserve indisponible pour actions propres a été constituée, le montant dont les capitaux propres sont diminués est imputé à cette réserve. Si, en violation des articles 5:148, § 2, alinéa 1er, et 7:217, § 2 du CSA, il n'a pas été constitué de réserve indisponible, l'imputation s'effectue conformément aux articles 5:148, § 2, alinéa 2, et 7:219, § 3 du CSA : ce sont les réserves disponibles qui sont diminuées et, à défaut de telles réserves, les autres éléments de capitaux propres. 

Exemple 3 : les données sont celles énoncées à l’exemple 1, à la différence que B détient 10 % d'actions propres d'une valeur comptable de 1.300. A, dont les actions n'ont pas de valeur nominale, absorbe B. 

Bilan A
Actifs immobilisés 3.080 Apport/capital 1.800
Actifs circulants 1.610 Réserves 1.670
      3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés 12.660 Apport/capital 4.000
Actifs circulants 4.420 Réserves indisponibles pour actions propres 1.300
Actions propres 1.300  Réserves disponibles 7.600
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380
Bilan A + B
Actifs immobilisés   Apport/capital   
3.080 + 12.660 =  15.740 1.800 + 4.000 = 5.800
Actifs circulants   Réserves  
1.610 + 4.420 = 6.030 1.670 + 7.600 + 1.300 - 1.300 = 9.270
Actions propres     15.070
1.300 - 1.300 = 0 Provisions  
    400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  21.770   21.770

La société absorbante et la société absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. La société absorbée ne détient pas d'actions propres. Il est attribué une soulte en espèces (application de l'article 3:77, § 3, AR CSA) 

L'article 12:2 du CSA dispose qu'il peut être attribué une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable. 

Sous l'angle du droit comptable, la soulte attribuée est réputée être prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée. Ce prélèvement est effectué selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion et ne peut porter que sur des montants susceptibles d'être distribués. A défaut de décision de l'assemblée générale, le prélèvement est réputé s'opérer, dans l'ordre, sur le bénéfice reporté, sur les réserves disponibles et sur les autres réserves que la loi et/ou les statuts permettent de distribuer. 

Exemple 4 : les données sont celles énoncées à l’exemple 1. A absorbe B mais procède à l'émission de 3.904 actions nouvelles et attribue une soulte en espèces de 300. 

Bilan A
Actifs immobilisés 3.080 Apport/capital 1.800
Actifs circulants 1.610 Réserves 1.670
      3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés 12.660 Apport/capital 4.000
Actifs circulants 5.720 Réserves 8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380
Bilan A + B
Actifs immobilisés   Apport/capital   
3.080 + 12.660 =  15.740 1.800 + 4.000 = 5.800
Actifs circulants   Réserves  
1.610 + 5.720 - 300 = 7.030 1.670 + 8.900 - 300 = 10.270
      16.070
    Provisions  
    400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  22.770  

22.770

Dans le chef des actionnaires de la société absorbée, le montant de la soulte doit être déduit de la valeur comptable, et en priorité de la valeur d’acquisition, des actions de la société absorbée dans la mesure où elle a été prélevée sur le capital, sur la prime d’émission de la société absorbée ou, le cas échéant, sur l'apport et, dans les autres cas, il doit être porté en résultat. Dans l’exemple ci-dessus, la soulte de 300 est enregistrée en produit24.

La société absorbante détient des actions de la société absorbée. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 3:77, § 4, AR CSA) 

L'article 12:34, § 2, 1°, CSA dispose qu'aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbante. 

La société absorbante n'est pas rémunérée pour les actions qu'elle détient dans la société absorbée. Par conséquent, aucune action nouvelle n'est créée en contrepartie de son pourcentage de participation dans la société absorbée. 

Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que tous les éléments d’actif et de passif de la société absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils apparaissaient dans la comptabilité de la société absorbée, sous réserve toutefois que les différents éléments de capitaux propres de la société absorbée sont seulement repris à concurrence de la quote-part correspondant aux actions de la société absorbée échangées contre des actions de la société absorbante. Simultanément, la valeur comptable de la participation est compensée par la quote-part qu'elle représente dans les capitaux propres de la société absorbée. Autrement dit, les éléments de fonds propres de la société absorbée disparaissent à hauteur du pourcentage de participation de la société absorbante dans la société absorbée.

Si l'on constate une différence entre la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci, cette différence est traitée selon sa nature ou son origine. 

Quelques aspects particuliers de cette réglementation sont commentés ci-après. 

La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée correspond à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci 

Il va sans dire que cette situation ne se présentera que très rarement en pratique. Cette situation est donc illustrée à titre d’exemple pour des raisons didactiques. 

Exemple 5 : Les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles-ci correspondant à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de B (soit 20 % x 12.900 = 2.580). A absorbe B. 

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.580 Réserves 1.670
Actifs circulants 1.610   3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690

Nombre d’actions de A: 1.200

Bilan B
Actifs immobilisés 12.660 Apport/capital 4.000
Actifs circulants 5.720 Réserves 8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

Nombre d’actions de B : 2.000

Rapport d’échange : 2 A = 1 B

A absorbe B et devrait donc créer 2.000 x 2 = 4.000 actions nouvelles dans l’hypothèse où A ne détiendrait aucune action de la société B.

Etant donné que, conformément à l’article 12:34, § 2, 1° du CSA, il n'est pas attribué d'actions en échange des actions que la société A détient dans la société B, A ne crée que 3.200 (80 % de 4.000) actions nouvelles qui sont attribuées dans la proportion suivante : 2 A = 1 B. 

La quotité des capitaux propres de B qui correspond au pourcentage de participation de A dans B (20 % x 12.900) est compensée par la valeur comptable de la participation de A dans B. Il en résulte que les différents éléments des capitaux propres de B ne sont en principe repris qu'à concurrence du pourcentage de participation qui n'était pas en possession de A (application de l’article 3:77, § 4 de l’AR CSA). 

Bilan A + B
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660 = 13.160 1.800 + 4.000 x 80 % = 5.000
Participation B (20 %)   Réserves      
2.580 – (4.000 + 8.900) x 20 % = 0 1.670 + 8.900 x 80 % =  8.790
Actifs circulants     13.790
1.610 + 5.720 = 7.330 Provisions  
    400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

Il y a lieu néanmoins de tenir compte de : 

  • l'application éventuelle de l'article 3:77, § 2 de l’AR CSA (supra exemple 2) notamment pour les actions à valeur nominale ;
  • la modification éventuelle de la composition et de la qualification fiscales des composantes de capitaux propres de la société absorbée (art. 3:56, § 4 de l’AR CSA).

On relèvera que, d’un point de vue fiscal, aucune réduction des fonds propres de la société absorbée ne peut avoir lieu sur les réserves exonérées suivantes : les plus-values de réévaluation exonérées, les plus-values d'apport, les réductions de valeur et provisions exonérées, les plus-values réalisées taxables de manière étalée visées à l'article 47 du Code des impôts sur les revenus de 1992 (ci-après : CIR 92)25. Dès lors, la société absorbante reprend généralement l’intégralité des réserves exonérées, de sorte que la taxation sur la partie des réserves exonérées qui aurait normalement disparu d’un point de vue comptable n’a pas lieu26

Pour cette raison, il peut être dérogé, du point de vue du droit comptable, au principe d'intégration proportionnelle des différentes catégories de réserves, afin de reconstituer dans le chef de la société absorbante les réserves immunisées qui correspondent aux réserves exonérées susvisées de la société absorbée. 

Exemple 6 : mêmes données que celles énoncées à l'exemple 5, B ayant toutefois des réserves disponibles d'un montant de 8.000 et des réserves immunisées d'un montant de 900. On suppose qu’il existe une correspondance parfaite entre, d’une part, les réserves disponibles et les réserves taxées, et, d’autre part, les réserves immunisées et les réserves exonérées.

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.580 Réserves disponibles 1.670
Actifs circulants 1.610   3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés 12.660 Apport/capital 4.000
Actifs circulants 5.720 Réserves immunisées     900
    Réserves disponibles 8.000
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

Si la société A absorbe la société B, chaque composante des capitaux propres de B ne sera reprise qu'à concurrence de 80 %.

Pour éviter que les réserves immunisées ne disparaissent, le montant dont les réserves comptables sont diminuées peut être imputé, au cours de la fusion, par priorité aux réserves autres qu’immunisées, lesquelles correspondent au niveau comptable aux réserves disponibles. 

Dans cet exemple, le montant de 900 représentant les réserves immunisées de B sera donc intégralement repris, et la réduction comptable des réserves sera globalement déduite des réserves disponibles, qui, après la fusion, s’élèveront à 7.890. 

Bilan A + B
Actifs immobilisés    Apport/capital  
500 + 12.660 = 13.160 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Participation B   Réserves immunisées  
2.580 – (4.000 + 900 + 8.000) x 20% = 0 0 + (900 x 80%) + 180 = 900
Actifs circulants   Réserves disponibles  
1.610 + 5.720 = 7.330 1.670 + (8.000 x 80%) - 180 = 7.890
      13.790
    Provisions  
    400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

Dans cet exemple, le montant des réserves autres qu’immunisées est suffisant pour permettre la reconstitution des réserves immunisées. Dans la pratique, ce ne sera pas toujours le cas. 

Exemple 7 : B dispose de réserves disponibles et immunisées pour un montant de 1.000. A détient 80 % de B, ce qui porte la valeur de la participation de A à 4.800. Le montant des réserves de A a la même valeur que dans l’exemple 6. Il se compose exclusivement de réserves immunisées et non plus des réserves disponibles. Les autres données ont été adaptées de manière à maintenir l’égalité entre l’actif et le passif. 

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (80 %) 4.800 Réserves immunisées 1.670
Actifs circulants 1.610   3.470
    Provisions 1.540
    Dettes 1.900
  6.910   6.910
Bilan B
Actifs immobilisés  6.760 Apport/capital 4.000
Actifs circulants 4.720 Réserves immunisées     1.000
    Réserves disponibles 1.000
      6.000
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  11.480   11.480

Si la société A absorbe la société B, chaque composante des capitaux propres de B ne sera reprise qu'à concurrence de 20 %, réserves immunisées comprises. 

Dans cet exemple, le montant des réserves disponibles après fusion sera égal à la somme des réserves disponibles des sociétés participantes, soit 200 (= 0 + (20 % x 1.000)), ce qui ne permet pas d’assurer la reconstitution des réserves immunisées de B détruites lors de la fusion (= 800). En d’autres termes, les réserves exonérées définitivement perdues devraient être taxées.

Pour remédier à ce problème, deux méthodes peuvent être envisagées.

Imputation sur les réserves disponibles de B transférées dans le cadre de la fusion et reconstitution du solde des réserves exonérées dans le chef de A

Dans un premier temps, les réserves immunisées peuvent être partiellement reconstituées par imputation sur les réserves disponibles transférées lors de la fusion (et à concurrence du montant de ces réserves, c’est-à-dire 200). On a donc : 

Réserves immunisées :                                     200 + 200 = 400

Réserves disponibles :                                       200 – 200 = 0

Dans un second temps, la partie des réserves immunisées qui, au terme de cette opération, n’est toujours pas reconstituée, pourra l’être après la fusion par le débit du compte de résultat selon l’écriture de correction suivante :

689 Transfert aux réserves immunisées 600  
  à 132 Réserves immunisées   600

Dans ce cas, le bilan après fusion se présentera de la manière suivante :

Bilan A + B
Actifs immobilisés    Apport/capital  
500 + 6.760 = 7.260 1.800 + 4.000 x 20% = 2.600
Participation B   Réserves immunisées  
4.800 – (4.000 + 1.000 + 1.000) x 80% = 0 1670 + (1000 x 20%) + 200 + 600 = 2.670
Actifs circulants   Réserves disponibles  
1.610 + 4.720 = 6.330 0 + (1.000 x 20%) - 200 = 0
    Perte reportée <600>
      4.670
    Provisions  
    1.540 + 1.680 = 3.220
    Dettes  
    1.900 + 3.800 = 5.700
  13.590   13.590

Afin d’éviter que le transfert aux réserves immunisées ne crée artificiellement une perte comptable, A pourra reconstituer le solde des réserves exonérées en créant dans sa comptabilité des sous-comptes du compte 10 Capital, l’un constituant une réserve exonérée incorporée au capital et l’autre une réserve taxée négative incorporée au capital. Pour les sociétés sans capital, les sous-comptes « réserve exonérée incorporée à l’apport » et « réserve taxée négative incorporée à l’apport » pourront être créés au sein du compte 110 Apport disponible hors capital, à moins que les statuts de la société absorbante n’aient été modifiés de manière à empêcher la distribution des réserves exonérées reconstituées. La Commission souligne à cet égard que d’après les travaux préparatoires, le recours à l’une ou l’autre de ces techniques est suffisante pour garantir le respect de la condition d’intangibilité à laquelle est soumise l’exonération des réserves reconstituées27. Il n’est donc pas nécessaire de créer une réserve indisponible.

Dans notre exemple, l’écriture sera la suivante :

10/11 (-) Réserve taxée négative incorporée au capital/à l’apport 600  
  à 10/11 Réserve exonérée incorporée au capital/à l’apport   600

Dans ce cas, le bilan après fusion se présentera de la manière suivante:

Bilan A + B 
Actifs immobilisés   Capital/Apport   
500 + 6.760 = 7.260
  • Capital souscrit/Apport disponible  :1.800 + (4.000 x 20%) =
2.600
   
  • Réserves taxées négatives incorporées au capital/à l’apport
<600>
   
  • Réserves exonérées incorporées au capital/à l’apport
600
      2.600
Participation B   Réserves Immunisées  
4.800 – (4.000 + 1.000 + 1.000) x 80% = 0 1670 + (1000 x 20%) + 200 = 2.070
Actifs circulants   Réserves Disponibles  
1.610 + 4.720 = 6.330 0 + (1.000 x 20%) - 200 0
     Provisions  
    1.540 + 1.680 =  3.220
    Dettes  
    1.900 + 3.800 =  5.700
  13.590   13.590

De l’avis de la Commission, la réserve taxée négative devra probablement être maintenue dans les fonds propres de la société absorbante jusqu'à la clôture de sa liquidation.

Transfert proportionnel, dans le cadre de la fusion, des réserves immunisées et des réserves disponibles et reconstitution du solde des réserves exonérées dans le chef de A

Il est également permis de transférer les réserves comptables dans le cadre de la fusion sans imputation.

Dans ce cas, les réserves comptables transférées à A lors de la fusion se présentent comme suit :

Réserves immunisées      200

Réserves disponibles       200 

Après la fusion, la partie des réserves immunisées qui, au terme de cette opération, n’est toujours pas reconstituée, pourra l’être après la fusion par le débit du compte de résultat selon l’écriture de correction suivante :

689  Transfert aux réserves immunisées 800  
  à 132 Réserves immunisées   800

Comme au point a), A pourra également reconstituer le solde des réserves exonérées de B en créant dans sa comptabilité des sous-comptes du compte 10 Capital ou du compte 110 Apport disponible hors Capital, l’un constituant une réserve exonérée incorporée au capital ou à l’apport et l’autre une réserve taxée négative incorporée au capital ou à l’apport (supra n°34).

Dans notre exemple, l’écriture sera la suivante :

10/11 (-) Réserve taxée négative incorporée au capital/à l’apport 800  
  à 10/11 Réserve exonérée incorporée au capital/à l’apport   800

Il faut souligner que le choix de la méthode employée n’est pas neutre :  si la reconstitution des réserves immunisées a lieu via le compte de résultat, elle entraînera une diminution des réserves taxées, ce qui permettra à la société absorbante, en cas de réduction ultérieure du capital, ou de l’apport, de modifier le ratio visé à l’article 18, alinéa 2 du CIR 92, de manière à imputer une plus grande partie de ladite réduction sur le capital fiscal et limiter ainsi le montant soumis au précompte mobilier retenu à cette occasion. 

La valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci (article 3:77, § 5, AR CSA)

Le plus souvent, lors d'une fusion, une différence apparaîtra entre la valeur comptable des actions de la société absorbée et la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci. Cette différence doit être traitée selon sa nature ou son origine. Différentes situations peuvent se présenter : 

La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est supérieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de la société absorbée (art. 3:77, § 5, a), AR CSA). 

Il convient en premier lieu d'examiner si les dispositions du droit comptable commun n'imposent pas un ajustement des capitaux propres de la société absorbée : 

  • l’article 3:39 § 1er, alinéa 3 et l’article 3:42, § 1er, alinéa 3 de l’AR CSA disposent que les amortissements complémentaires ou non récurrents qui s'avèrent ne plus être justifiés, doivent faire l'objet d'une reprise ; 
  • les articles 3:27 et 3:33 de l’AR CSA disposent que les réductions de valeur et provisions ne peuvent être maintenues dans la mesure où elles excèdent en fin d'exercice une appréciation actuelle. 

Il s’agit de règles d'évaluation de droit commun qui s'appliquent indépendamment de toute opération de fusion. 

Il est évident que les sociétés absorbées ont également la faculté, en application des dispositions du droit comptable commun : 

  •     soit de réévaluer des immobilisations corporelles ou financières lorsque la valeur de celles-ci, déterminée en fonction de leur utilité pour la société, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur d'utilisation ; 
  •     soit de procéder à des reprises d'amortissements actés sur des immobilisations corporelles et incorporelles si, en raison de modifications des circonstances économiques ou technologiques, le plan d'amortissement antérieurement pratiqué s'avère avoir été trop rapide. 

Les corrections de valeur découlant de l'application de telles dispositions de droit commun sont compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et ce à concurrence du pourcentage de participation. 

La différence qui subsiste après les ajustements précités doit être imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l'actif qui ont une valeur supérieure à leur valeur comptable ou aux éléments du passif qui ont une valeur inférieure à leur valeur comptable. 

Ces imputations de valeur expriment les différences de valorisation constatées au moment de la fusion. Elles sont limitées au montant de l'écart de fusion qui subsiste et sont entièrement compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée. Elles sont par ailleurs opérées de manière directe, c.-à-d. sans passage par le compte de résultat. 

Exemple 8 : Les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles-ci dépassant de 65 la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de B (20 % x 12.900 = 2.580). La société A absorbe la société B. 

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.645 Réserves  1.670
Actifs circulants 1.545   3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés  12.660 Apport/capital 4.000
Créances à plus d’un an 5.720 Réserves  8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

(1)     Il ressort d'une appréciation actuelle que les provisions de B sont surévaluées à concurrence de 50. 

Par application de l'article 3:33 de l’AR CSA, cette provision sera ramenée à 1.630, entraînant la constatation d'un résultat à due concurrence. 

Bilan B ajusté avant fusion
Actifs immobilisés  12.660 Apport/capital 4.000
Créances à plus d’un an 5.720 Réserves  8.900
    Résultat reporté 50
      12.950
    Provisions : 1.680 - 50 1.630
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

(2)     Après adaptation des capitaux propres de B en application des dispositions du droit comptable commun, il reste une différence de 55 entre la valeur comptable des actions B et leur quote-part dans les capitaux propres de B (20 % x 12.950). 

Il reste alors à examiner, sur la base de certains exemples, si une imputation peut être opérée sur les actifs ayant une valeur réelle supérieure à leur valeur comptable ou sur les passifs ayant une valeur réelle inférieure à leur valeur comptable. 

(2.1.) Imputation sur une immobilisation corporelle 

Si B peut imputer par exemple 60 à un actif immobilisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurrence 55. 

Bilan A + B après imputation sur une immobilisation corporelle
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660 + 5528  = 13.215 1.800 + 4.000 x 80% = 5.000
Participation B   Réserves  
2.645 – (4.000 + 8.950) x 20% - 55 = 0 1.670 + 8.950 x 80% = 8.830
      13.830
Créances à plus d’un an 5.720 Provisions  
Actifs circulants 1.545 400 + 1.630 =  2.030
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.480   20.480

(2.2.) Imputation sur une dette actualisée 

Si B peut imputer par exemple 60 à une dette dont le montant est actualisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurrence 55. 

Cette dette reste actée à sa valeur nominale. Le montant de la différence entre la valeur nominale et la valeur actuelle - montant limité à l'écart de fusion qui subsiste - est imputé à un compte de régularisation et, par la suite, pris en résultats sur base actualisée. 

Bilan A + B après imputation sur une dette actualisée
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660  = 13.160 1.800 + 4.000 x 80 % = 5.000
Participation B   Réserves  
2.645 – (4.000 + 8.950) x 20% - 55 = 0 1.670 + 8.950 x 80 % = 8.830
      13.830
Créances à plus d’un an 5.720 Provisions  
Actifs circulants 1.545 400 + 1.630 =  2.030
Comptes de régularisation 55 Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.480   20.480

Si, après avoir constaté les corrections de valeur et les ajustements en application des dispositions du droit comptable commun et/ou effectué les imputations de valeur au moment de la fusion, la valeur comptable des actions reste supérieure à la fraction qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, cette différence est, selon le cas, soit prise en charge par la société absorbante, soit portée à l'actif au titre de goodwill29. Le traitement comptable de cette situation est illustré ci-après.

Exemple 9 : Les données sont celles énoncées dans l’exemple 8. Il n’y a pas de correction de valeur ni d’ajustement.

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.645 Réserves  1.670
Actifs circulants 1.545   3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés  12.660 Apport/capital 4.000
Créances à plus d’un an 5.720 Réserves  8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

Si l’écart de 65 entre la valeur comptable de la participation que détient A dans B et la quote-part des capitaux propres que représente cette participation n’est pas pris en charge au compte de résultat, un goodwill est comptabilisé à l’actif de A pour ce même montant. Le bilan de A après fusion se présentera comme suit :

Bilan A + B 
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660  = 13.160 1.800 + 4.000 x 80 % = 5.000
Participation B   Réserves  
2.645 - 2.645 = 0 1.670 + 8.900 x 80 % = 8.790
      13.790
Goodwill            Provisions  
2.645 – (4.000 + 8.900) x 20 % = 65 400 + 1.630 =  2.080
Créances à plus d’un an 5.720 Dettes  
Actifs circulants 1.545 820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

En contrepartie du goodwill, A devra comptabiliser au passif du bilan une plus-value dont l’exonération est soumise au respect de la condition d’intangibilité30. Cette dernière sera satisfaite soit par le transfert aux réserves immunisées via le débit du compte de résultat d’un montant égal à la valeur du goodwill comptabilisé, c’est-à-dire 65, soit par la création, à concurrence du même montant, d’une réserve exonérée et d’une réserve taxée négative, toutes deux incorporées au capital ou à l’apport31. Dans notre exemple, on pourra avoir recours à l’une des écritures  suivantes32 :

689 Transfert aux réserves immunisées 65  
  à 132 Réserves immunisées   65
10/11 (-) Réserve taxée négative incorporée au capital/à l’apport 65  
  à 10/11 Réserve exonérée incorporée au capital/à l’apport   65
La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est inférieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de la société absorbée (art. 3:77, § 5, b), AR CSA). 

Cette situation doit d'abord être analysée à la lumière des dispositions du droit comptable commun afin d'examiner si les capitaux propres de la société absorbée ne sont pas surévalués : 

  • les articles 3:39, § 1er, alinéa 2 et 3:42, § 1er, alinéa 2 de l’AR CSA disposent tout d'abord que des amortissements complémentaires ou non-récurrents doivent être actés si, en raison d'une altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques, la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps, dépasse leur valeur d'utilisation par la société ; 
  • les articles 3:48, alinéa 2, 3:50, alinéa 2 et 3:53 de l’AR CSA disposent par ailleurs que des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de marché ou de réalisation, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée ; 
  • enfin, l'article 3:11, alinéa 1er de l’AR CSA impose l'obligation de tenir compte de tous les risques prévisibles. 

Si l'écart de fusion constaté ne peut être éliminé par application des dispositions précitées, il est porté au compte de résultat de la société absorbante33. La société absorbante aura en effet bénéficié, suite à l'opération de fusion, d'un actif net dont la valeur est supérieure à celle des actions concernées. 

Exemple 10 : les données sont les mêmes que celles de l’exemple 8, la participation de 20 % que A détient dans B vaut 2.490 et est inférieure de 90 à la quote-part des capitaux propres de B que représente cette participation, soit 20 % x 12.900 = 2.580.

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.490 Réserves  1.670
Actifs circulants 1.545   3.470
    Provisions 245
    Dettes 820
  4.535   4.535
Bilan B
Actifs immobilisés  12.660 Apport/capital 4.000
Créances à plus d’un an 5.720 Réserves  8.900
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

L’écart de fusion qui résulte de cette différence doit donc être pris en résultat. Intrinsèquement, ce montant constitue par ailleurs une plus-value, c’est pourquoi il est généralement qualifié de plus-value de fusion. Il ne doit pas nécessairement figurer sur un compte séparé et peut être ajouté aux réserves. 

Bilan A + B
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660 = 13.160 1.800 + 4.000 x 80 % = 5.000
Créances à plus d’un an 5.720 Réserves  
Participation B    1.670 + 8.900 x 80 % + 90 8.880
2.490 - 2.580 + 90 = 0   13. 880
Actifs circulants  1.545 Provisions  
    245 + 1.680 =  1.925
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.425   20.425

Subsides en capital et plus-values de réévaluation 

Subsides en capital 

L'article 3:77, § 4 de l’AR CSA dispose que les différents éléments des capitaux propres de la société absorbée ne sont repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions qui sont échangées. 

Il en résulte qu'en cas de fusion, les subsides en capital de la société absorbée sont eux aussi annulés à concurrence du pourcentage de participation de la société absorbante dans la société absorbée. 

Les impôts différés afférents aux subsides en capital de la société absorbée sont repris dans les comptes de la société absorbante en vue de couvrir les impôts afférents à ces subsides. 

Exemple 11 : les données sont celles énoncées dans l’exemple 5, à ceci près que la société B a bénéficié d'un subside en capital de 1.000 (le taux d'imposition étant à cette date de 25 %). 

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.580 Réserves  1.670
Actifs circulants 1.610   3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés  12.660 Apport/capital 4.000
Actifs circulant 5.720 Réserves  8.150
    Subsides en capital 750
      12.900
    Impôts différés 250
    Provisions 1.430
    Dettes 3.800
  18.380   18.380
Bilan A + B
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660 = 13.160 1.800 + 4.000 x 80 % = 5.000
Participation B   Réserves  
2.580 – (4.000 + 8.150 + 750) x 20% = 0 1.670 + 8.150 x 80% =   8.190
Actifs circulants   Subsides en capital  
1.610 + 5.720 = 7.330 750 x 80% = 60034
      13.790
     Provisions  
    400 + 1.430 =  1.830
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490
Plus-values de réévaluation 

Tout comme les subsides en capital, les plus-values de réévaluation de la société absorbée sont annulées au moment de la fusion à concurrence du pourcentage de participation de la société absorbante dans la société absorbée. 

Si l'actif réévalué est aliéné, il sera tenu compte de la partie de la plus-value de réévaluation « compensée » lors de la fusion. 

Exemple 12 : les données sont celles énoncées dans l’exemple 5, mais B possède un immeuble d'une valeur d'acquisition de 400 et réévalué à concurrence de 600. 

Bilan A
Actifs immobilisés 500 Apport/capital 1.800
Participation B (20 %) 2.580 Réserves  1.670
Actifs circulants 1.610   3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés  12.660 Apport/capital 4.000
Actifs circulant 5.720 Réserves  8.300
    Subsides en capital 600
      12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380
Bilan A + B
Actifs immobilisés   Apport/Capital  
500 + 12.660 = 13.160 1.800 + 4.000 x 80 % = 5.000
Participation B   Réserves  
 2.580 – (4.000 + 8.300 + 600) x 20% = 0 1.670 + 8.300 x 80 % =   8.310
Actifs circulants   Plus-values de réévaluation  
1.610 + 5.720 = 7.330 600 x 80 % = 480
      13.790
     Provisions  
    400 + 1.680 =  2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  20.490   20.490

Si l'actif réévalué (d'une valeur d'acquisition de 400) est vendu pour 1.000, une plus-value de 480 est actée. 

416 Créances diverses 1.000  
121 Plus-values de réévaluation 480  
  à 221 Constructions           400
    228 Plus-values actées sur constructions   600
    763 Plus-values sur réalisation d’actifs immobilisés   480

Un montant de 120 (soit 20 % de la plus-value de réévaluation initiale de 600) a été compensé, lors de la fusion, par la valeur d'acquisition de la participation détenue dans la société B. 

Reconstitution de la partie des subsides en capital et des plus-values de réévaluation annulée d’un point de vue comptable 

En vue d’obtenir une concordance avec les règles fiscales, la société optera dans la plupart des cas pour la reconstitution, immédiatement après la fusion, de la partie des subsides en capital ou des plus-values de réévaluation annulée d’un point de vue comptable. Aux fins de cette reconstitution, il peut être procédé à une mutation au sein des capitaux propres au moyen des écritures de correction suivantes :

Exemple 11 (suite)

133 Réserves disponibles 150  
  à 15 Subsides en capital    150

Exemple 12 (suite)

133 Réserves disponibles 120  
  à 121 Plus-values de réévaluation   120

Si les réserves disponibles sont insuffisantes pour permettre la reconstitution des subsides en capital ou des plus-values de réévaluation, l’écriture de correction peut également être imputée au compte de résultat ou au compte 10 Capital ou au compte 110 Apport disponible hors capital via la création d’une réserve exonérée incorporée au capital/ à l’apport et d’une réserve négative incorporée au capital/à l’apport (points 34 à 36). Comme pour les réserves immunisées, le montant à reconstituer dépendra du montant des réserves disponibles et de l’imputation sur ces dernières préalablement à la fusion d’une partie des subsides en capital/de la plus-value de réévaluation à reconstituer.

La société absorbée détient des actions de la société absorbante. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. La société absorbée ne détient pas d'actions propres 

Comme nous l’avons souligné, l'article 12:34, § 2 du CSA dispose qu'il ne peut être attribué d'actions de la société absorbante en échange d'actions de la société absorbée détenues par la société absorbante ou par la société absorbée elle-même. Cette interdiction se matérialise par la suppression des actions de l’absorbée.

En revanche, aucune disposition ne règle le sort des actions de l’absorbante détenues par l’absorbée lors d’une fusion.

Dans une telle hypothèse, ces actions sont donc incorporées et comptabilisées à l’actif du bilan de l’absorbante lors de la fusion à la suite de la transmission universelle de l'ensemble des éléments d'actif et de passif. Il faut donc se référer au régime de l’acquisition d’actions propres. 

Les articles 5:148, § 2, alinéa 1er et 7:217, § 2 du CSA disposent qu'au moment où une société acquiert ses actions propres, une réserve indisponible doit être constituée dont le montant est égal à la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l'inventaire35. Cette réserve devra être maintenue dans les comptes aussi longtemps que les actions sont contenues à l’actif du bilan.

Sous l’empire du Code des sociétés, la valeur nominale ou le pair comptable des actions non aliénées ne pouvait, à l'expiration de ce délai, dépasser 20 % du capital souscrit (voir articles 324, alinéa 2, et 622, § 2, alinéa 2, 4° du C.Soc.). Depuis l’entrée en vigueur du CSA, il n’existe plus de limite quant à la valeur de la participation pouvant être acquise. Ce plafond demeure toutefois sur le plan fiscal afin d’assurer la neutralité fiscale du CSA.

Exemple 13 : les données sont celles énoncées dans l’exemple 1, mais B détient 50 % des actions de A. A absorbe B. A et B sont des SRL.

Bilan A
Actifs immobilisés 3.080 Apport 1.800
Actifs circulants 1.610 Réserves  1.670
      3.470
    Provisions 400
    Dettes 820
  4.690   4.690
Bilan B
Actifs immobilisés  10.660 Apport 4.000
Participation A (50 %) 2.000 Réserves  8.900
Actifs circulants 5.720   12.900
    Provisions 1.680
    Dettes 3.800
  18.380   18.380

Si la société A absorbe la société B, qu’elle constitue une réserve indisponible pour actions propres et qu’elle détruit ensuite les actions propres acquises, on obtient la situation suivante : 

Bilan A + B
Actifs immobilisés    Apport  
3.080 + 10.660 = 13.740 1.800 + 4.000 = 5.800
Actifs circulants   Réserves  
1.610 + 5.720 = 7.330 1.670 + 8.900 - 2.000 = 8.570
      14.370
    Réserves indisponibles pour actions propres  
    2.000 - 2.000 = 0
Actions propres   Provisions  
2.000 - 2.000 = 0 400 + 1.680 = 2.080
    Dettes  
    820 + 3.800 = 4.620
  21.070   21.070

On remarquera que le montant des capitaux propres correspond à celui qui aurait résulté d'une fusion en sens inverse, pour laquelle l'écart de fusion non imputé aurait été pris en charge. L'éclatement des capitaux propres sera toutefois différent selon le sens de l'opération. 

Bilan B + A
Actifs immobilisés   Apport  
10.660 + 3.080 = 13.740 4.000 + 1.800 x 50% = 4.900
Participation A   Réserves  
2.000 – (1.800 + 1.670) x 50% - 265 = 0  8.900 + 1.670 x 50% =   9.735
Actifs circulants   Résultat reporté <265>
5.720 + 1.610 = 7.330   14.370
     Provisions  
    1.680 + 400 =  2.080
    Dettes  
    3.800 + 820 = 4.620
  21.070   21.070

Si les sociétés participantes détiennent des actions l'une de l'autre, le sens la fusion ne sera donc pas sans incidence sur le traitement de la différence existant entre la valeur comptable de ces actions et la quote-part des capitaux propres correspondant à ces actions. 

En effet : 

  • s'il s'agit d'une fusion dans laquelle la société absorbante détenait au préalable des actions de la société absorbée, l'écart de fusion sera soit affecté soit pris en résultat ; 
  • s'il s'agit en revanche d'une fusion impliquant une société absorbée qui détenait au préalable des actions de la société absorbante, la destruction des actions propres ainsi attribuées impliquera une imputation directe aux capitaux propres. 
  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 8 janvier 2021 sur le site de la CNC.
  • 2. Il s’agit des apports de branche d’activité et d’universalité et des différentes formes de scission, dont les scissions partielles silencieuse et transfrontalière, ainsi que des scissions et scissions partielles d’associations et de fondations.
  • 3. Afin de ne pas alourdir le texte du présent avis, nous nous référerons, par la suite, à la notion d’action pour désigner à la fois les actions et les parts de sociétés.
  • 4. Pour la raison expliquée à la note précédente, la notion d’actionnaire renverra également à celle d’associé.
  • 5. Art. 12:2, alinéa 1er, CSA.
  • 6. Ibid.
  • 7. Art. 12:2, alinéa 2, CSA.
  • 8. Doc. parl., Chambre, s.o., 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 297.
  • 9. Ibid.
  • 10. Ibid.
  • 11. Pour rappel, l’article 3:89, § 2, I, 2°, AR CSA prévoit que « pour les sociétés à responsabilité limitée et les sociétés coopératives, la rubrique I. Apport comprend : a. le montant des capitaux propres apportés, qui se compose de la valeur conventionnelle de tous les apports réalisés par les actionnaires en espèces ou en nature, dans la mesure où ils n'ont pas encore été remboursés, le cas échéant ventilé en (a) les capitaux propres apportés qui sont indisponibles en vertu des statuts et (b) les autres capitaux propres apportés ».
  • 12. Art. 12:7, CSA.
  • 13. Antérieurement, le législateur prévoyait la possibilité de réaliser des fusions partielles. Ces dernières étaient définies comme des opérations de fusion par absorption, de fusion mixte, « sans que les sociétés transférantes cessent d’exister » et assimilées à ces opérations par l’article 677, C.Soc. Lors de l’adoption du Code des sociétés et des associations, le législateur a estimé que le fusions partielles se distinguaient mal des scissions partielles ainsi que des apports d’universalité ou de branche d’activité et qu’elles n’avaient, de ce fait, pas de réalité propre. Dès lors, aucune réglementation spécifique aux fusions partielles n’a été prévue (Doc. parl., Chambre, session ordinaire, 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 298).
  • 14. La Commission souhaite rappeler que l’application du régime de continuité est indépendante de la neutralité de l’opération sur le plan fiscal.
  • 15. Voir également l’avis CNC 126-16 – Valeur d'acquisition des actions reçues à la suite d'une fusion réalisée à l'étranger.
  • 16. Art. 3:56, § 1er, AR CSA.
  • 17. S’agissant des écritures comptables à appliquer, la Commission renvoie à l’avis CNC 2019/14 – Passage de la SPRL à capital à la SRL sans capital. Concernant la conversion de la part fixe et de la part variable du capital des sociétés coopératives, voir l’avis CNC 2020/13 – Passage de la société coopérative à capital à la société sans capital.
  • 18. Art. 3 :19, § 1er, alinéa 2, AR CSA.
  • 19. Dans les bilans et le texte ci-après, les montants sont exprimés en milliers d’euros et le nombre d'actions en unités. Pour la facilité de l’exposé, il est fait abstraction de la réserve légale.
  • 20. Bien que le terme d’apport soit mentionné dans le schéma des comptes annuels tant pour les sociétés dotées d’un capital que pour les sociétés sans capital, la Commission a préféré utiliser, dans les exemples présentés pour les besoins du présent avis, les termes de « capital » et d’« apport » auxquels se réfère notamment l’AR CSA.
  • 21. Cette hypothèse ne vaut que pour les sociétés dotées d’un capital.
  • 22. La notion d’action à valeur nominale n’a en effet aucun sens dans une société dépourvue de capital. Le projet de loi mentionne en effet que dans les SRL, « les actions n’ont plus de valeur représentative du capital et il n’y a pas de lien nécessaire entre la valeur de l’apport et les droits attachés aux actions » (Doc. parl., Chambre, session ordinaire, 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 141). Le libellé de l’article 3:77, § 2, AR CSA fait toutefois référence à la possibilité de maintenir le pair comptable en cas d’augmentation de l’apport de la société absorbante. Dans ce cas, il doit être assimilé à l’équivalent du pair comptable défini à l’article 12:2, alinéa 2, CSA (supra n° 6).
  • 23. Art. 3:77, § 1er, AR CSA.
  • 24. Art. 3:19, § 1er, alinéa 4, AR CSA.
  • 25. Art. 211, § 2, alinéa 4, CIR 92.
  • 26. On soulignera toutefois que les éléments de capitaux propres qui ne sont pas visés par cette disposition ne sont pas repris par la société absorbante. Tel est le cas des réserves de liquidation éventuellement constituées par la société absorbée (Question parlementaire n° 2648 Van Biesen du 11 mars 2015).
  • 27. Voir avis CNC 2012/11 - Transfert de capitaux propres dans le cadre d’une fusion, scission ou scission partielle réalisée en continuité comptable et en continuité fiscale et article 78, § 8, de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés. A l’origine, ces techniques avaient été mentionnées par le législateur dans les travaux préparatoires de la loi du 22 décembre 1998 portant des dispositions fiscales et autres (Doc. Parl., Chambre, 1997-1998, n° 1608/1, p. 20) afin de permettre le respect de la condition d’intangibilité à laquelle est soumise l’exonération des plus-values constatées à l’occasion d’une fusion mère-fille (infra exemples 8 et 9). Elles ont été étendues par la suite à la reconstitution des réserves exonérées par la loi du 11 décembre 2008 modifiant le Code des impôts sur les revenus 1992 en vue de le mettre en concordance à la directive 90/434/CEE du Conseil du 23 juillet 1990 concernant le régime fiscal commun applicable aux fusions, scissions, scissions partielles, apports d'actifs et échanges d'actions intéressant des sociétés d'Etats membres différents ainsi qu'au transfert de siège statutaire d'une SE ou d’une SCE d'un Etat membre à un autre, modifiée par la directive 2005/19/CE du Conseil du 17 février 2005 (Doc. Parl., Chambre, 2007-2008, n° 1398/001, p. 39 à 40), ainsi qu’à celle des autres éléments de capitaux propres par l’arrêté royal du 7 novembre 2011 modifiant l'arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés.
  • 28. Si les conditions autorisant la comptabilisation d’une plus-value de réévaluation sont réunies, les actifs immobilisés pourront être réévalués de 60 – au lieu de 55 – et une plus-value de 5 sera alors enregistrée au passif.
  • 29. Art. 3:77, § 5, a), AR CSA.
  • 30. L’article 212, alinéa 3, CIR 92 dispose que « les plus-values (…) réalisées ou constatées à l'occasion de cette opération sont considérées comme non réalisées. Dans la mesure où ces plus-values sont exprimées, celles-ci sont assimilées à des plus-values exprimées non réalisées visées à l'article 44, § 1er, 1° [CIR 92] ». Sur base de l’article 190 alinéa 2, CIR 92, ces plus-values sont provisoirement exonérées « uniquement dans la mesure où cette quotité est portée et maintenue à un ou plusieurs comptes distincts du passif et où elle ne sert pas de base au calcul de la dotation annuelle de la réserve légale ou des rémunérations ou attributions quelconques ».
  • 31. Voir également Th. BLOCKERYE, Acquisitions, fusions et réorganisations de sociétés, Limal, Anthemis, 2020, p. 436-437.
  • 32. Voir supra points 34 à 36, ainsi que la note en bas de page 34.
  • 33. Art. 3:77, § 5, b), AR CSA.
  • 34. Les subsides devront être reconstitués à hauteur de 150 (= 20 % x 750) (voir infra n° 47), ce qui donnera une répartition entre les subsides (750) et les impôts différés (250) cohérente avec le taux de l’impôt des sociétés.
  • 35. Si les actions d’une société anonyme sont détenues par l’une de ses filiales directes, ce montant doit être augmenté de la valeur d'acquisition des actions, parts bénéficiaires ou certificats détenus par cette filiale.