Avis CNC 151/1 - Réduction de capital par remboursement aux associés ou par dispense de libération 

La loi du 5 décembre 1984 a modifié sensiblement les dispositions antérieures des lois sur les sociétés concernant la réduction de capital. Aux termes de l'article 72bis, § 1^er nouveau, si la réduction du capital s'opère par un remboursement aux actionnaires ou par dispense du versement du solde des apports, les créanciers ont le droit d'exiger une sûreté pour leurs créances. Aucun remboursement ou paiement aux actionnaires ne peut être effectué et aucune dispense de versement du solde des apports ne peut être réalisée aussi longtemps que les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai prévu n'auront pas obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie. 

La Commission a été interrogée sur la traduction dans les comptes de telles décisions de réduction de capital, compte tenu du régime légal prévu par ces dispositions des lois sur les sociétés. Elle a émis l'avis suivant. 

Il est certain qu'entre associés la réduction de capital opère à dater de la décision de l'assemblée générale. L'article 72bis n'a pas pour effet de soumettre la décision de réduction de capital à une condition suspensive ou à une condition résolutoire. Il a pour seul effet de maintenir provisoirement dans le patrimoine de la société les espèces qui, en l'absence de cette disposition de l'article 72bis, seraient attribuées aux associés en remboursement de leur mise ou la créance que la société a sur ses associés, s'il s'agit d'une dispense de libération.

Il s'ensuit que la décision de l'assemblée générale de remboursement en espèces aux associés se traduira par l'écriture suivante : 

Si la réduction du capital comporte une dispense de libération, on ne peut se borner à acter la réduction parallèle du capital souscrit (compte 100) et du capital non appelé (compte 101). Une telle écriture ignorerait la disposition de l'article 72bis, § 1^er, alinéa 4 des lois sur les sociétés aux termes duquel «aucune dispense du versement du solde des apports ne pourra être réalisée aussi longtemps que ...». 

Il s'ensuit que la société doit maintenir à son actif la créance qu'elle détenait sur ses actionnaires. Cette créance change toutefois de caractère. Il ne s'agit plus d'une créance de libération de capital, mais d'une créance que la loi impose de maintenir provisoirement dans l'actif de la société. 

Il en découle que, dans ce cas, les écritures devront être les suivantes : 

Réduction de capital

Maintien provisoire de la créance sur les actionnaires

Les écritures susvisées seront maintenues jusqu'à ce que, conformément à l'article 72bis, les créanciers ayant fait valoir leurs droits dans le délai de deux mois auront obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire n'ait rejeté leurs prétentions. 

A l'expiration de ce délai, la dette de la société envers ses actionnaires devient une dette normale, remboursable soit par prélèvement sur les avoirs de trésorerie de l'entreprise soit par compensation avec la créance qui subsistait à leur charge.