COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 110/5 - Etablissement, approbation et publicité des comptes annuels

Aux termes de l'article 77 des lois sur les sociétés, les administrateurs établissent chaque année les comptes annuels. Ces comptes annuels comprennent le bilan, le compte de résultats ainsi que l'annexe et forment un tout. Ces documents sont établis conformément à la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises et à ses arrêtés d'exécution, dans la mesure où la société y est soumise et conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables. 

Ce sont ces comptes annuels qui, aux termes de l'article 78 des lois sur les sociétés doivent être adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition quinze jours au moins avant l'assemblée générale, qui font l'objet de la délibération de rassemblée1,2 et qui, dans les trente jours de leur approbation par l'assemblée, doivent être déposés au greffe du Tribunal de Commerce3
Cette continuité dans la procédure d'établissement, d'approbation et de publicité des comptes annuels implique notamment: 

  1. que le conseil d'administration ne peut se borner à établir, à tenir à disposition des actionnaires et à soumettre à l'assemblée pour délibération, les seuls bilan et compte de résultats; ceux-ci doivent être accompagnés de l'annexe, avec laquelle ils forment un tout; 
  2.  que l'ordre du jour de l'assemblée doit porter sur l'approbation des comptes annuels et pas seulement sur l'approbation du bilan et du compte de résultats4
  3. que les comptes annuels soumis à l'assemblée doivent être établis selon les dispositions de la loi comptable et des arrêtés pris pour son exécution5; ils ne pourraient être établis et soumis à l'assemblée générale sous une forme prétendument plus compréhensible ou plus traditionnelle, ou sous une forme abrégée6 pour faire l'objet, ultérieurement, d'un retraitement en vue de leur dépôt au greffe; 
  4. que les comptes annuels faisant l'objet de la publicité légale par dépôt au greffe doivent être les comptes tels qu'ils ont été approuvés par l'assemblée générale. Ceci n'implique toutefois pas qu'ils soient soumis aux associés dans la forme du document normalisé imposé pour le dépôt au greffe par l'arrêté royal du 21 février 1985. 

On relèvera également qu'en vertu de l'article 80bis (nouveau) des lois sur les sociétés, chaque fois que la société procède à la diffusion intégrale de ses comptes annuels (notamment sous la forme d'une brochure) leur forme et leur contenu doivent être identiques à ceux des documents qui ont été soumis à l'assemblée générale et qui ont fait l'objet du rapport des commissaires. 

En vertu de ce même article, les compte annuels peuvent, en dehors de la procédure légale de présentation aux associés, d'approbation par l'assemblée et de publicité par dépôt au greffe, faire l'objet d'une version abrégée, mais seulement pour autant que celle-ci n'altère pas l'image du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société, qu'il soit fait mention qu'il s'agit d'une version abrégée et qu'il soit fait référence à la publication effectuée en vertu de la loi. Ni le rapport, ni l'attestation des commissaires ou, le cas échéant, des commissaires-reviseurs, ne peut accompagner ces comptes annuels abrégés; il doit toutefois être précisé si l'attestation des comptes annuels établie par les commissaires et, le cas échéant, par les commissaires-reviseurs, a été donnée avec ou sans réserve, ou si elle a été refusée. 

On rappellera, également, que depuis l'entrée en vigueur de la loi du 5 décembre 1984 : 

  • les comptes annuels doivent être accompagnés du rapport intégral des commissaires et des commissaires-reviseurs et non plus de la seule conclusion de ce rapport. Une exception est toutefois prévue en ce qui concerne les petites et moyennes sociétés, au sens de l'article 12, § 2 de la loi comptable. Celles-ci peuvent se limiter à publier la conclusion de ces rapports7
  • le rapport de gestion doit être déposé au greffe, sauf s'il est tenu à la disposition de toute personne au siège social. Cette disposition ne s'applique pas aux petites et moyennes sociétés. 

On soulignera toutefois que le rapport de gestion ne doit comporter les mentions prescrites par l'article 77, alinéas 4 à 6 des lois sur les sociétés, qu'à dater de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1984, et que le rapport de contrôle ne doit comporter les mentions prescrites par l'article 65, alinéa 3 des mêmes lois coordonnées, qu'à dater du même exercice.

 

  • 1. Art. 79.
  • 2. C'est manifestement par suite d'une erreur matérielle, que la loi du 24 mars 1978 n'a pas remplacé à l'article 79 des lois sur les sociétés le terme «bilan» par le terme «comptes annuels», alors qu'elle l'a fait dans tous les autres articles des lois sur les sociétés.
  • 3. Art. 80.
  • 4. C'est manifestement par suite d'une erreur matérielle, que la loi du 24 mars 1978 n'a pas remplacé à l'article 79 des lois sur les sociétés le terme «bilan» par le terme «comptes annuels», alors qu'elle l'a fait dans tous les autres articles des lois sur les sociétés.
  • 5. Ou conformément aux dispositions légales et réglementaires particulières qui lui sont applicables; c'est le cas notamment pour les établissements de crédit et les entreprises d'assurances.
  • 6. CfCf. lois coordonnées sur les sociétés commerciales, article 800bis, alinéa 2.
  • 7. Art 80, alinéa 5 des lois sur les sociétés