COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2020/07 – Possibilité de report de l’approbation et du dépôt des comptes annuels (A(I)SBL et fondations)

Avis du 24 juin 20201  

Introduction

Dans le présent avis, la Commission souhaite revenir sur les mesures relatives au report de l’approbation des comptes annuels des associations et des fondations contenues dans l’Arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-192  (ci-après : l’AR n° 4) ainsi que sur l’impact de ces mesures sur le dépôt des comptes annuels.

Associations (internationales) sans but lucratif

Approbation des comptes par l’assemblée

En vertu de l’AR n° 4, l’organe d’administration de l’association (internationale) sans but lucratif (ci-après : A(I)SBL) peut procéder au report à une date ultérieure de l’assemblée générale ordinaire qui doit ou aurait dû être tenue entre le 1^er mars  et le 30 juin 2020 en vue de l’approbation des comptes annuels mais qui ne pourra, ou n’a pu, avoir lieu3 .    

Ce report est également autorisé même si l’assemblée a déjà été convoquée ou aurait dû l’être durant cette période4 . Dans ce cas, il importe peu que l’assemblée soit ou ait été fixée après le 30 juin 20205 . 

S’il est fait usage de cette faculté par l’organe d’administration de l’association concernée, le délai de six mois à compter de la date de clôture de l’exercice endéans lequel les comptes annuels ainsi que le budget de l’exercice social qui suit celui sur lequel portent ces comptes annuels doivent être soumis pour approbation à l’assemblée générale des membres6  sera prolongé de dix semaines7 . Dès lors, la date ultime pour la tenue de cette assemblée est portée au 8 septembre 20208  pour les associations dont la comptabilité est tenue par année civile.

La Commission souhaite faire remarquer que les assemblées générales autres que les assemblées ordinaires dont l’approbation des comptes figure à l’ordre du jour pourront également être reportées à une date ultérieure à l’exception des assemblées générales convoquées par ou à la demande du commissaire aux comptes ainsi que des assemblées convoquées à la demande de 20 % des membres qui ne peuvent faire l’objet d’aucun report9 . Elles peuvent toutefois avoir lieu à distance10 . La Commission rappelle que le CSA n'a pas prévu de procédure de sonnette d'alarme pour les associations11 .

Dépôt des comptes annuels

Les comptes annuels des A(I)SBL qui dépassent à la date de bilan du dernier exercice clôturé plus d’un des critères repris à l’article 3:47, § 2 CSA12  doivent être déposés par l’organe d’administration dans les 30 jours de leur approbation par l’assemblée générale à la Banque nationale de Belgique (ci-après : BNB). Devront être joints auxdits comptes : 

• un document contenant les nom et prénom des administrateurs et des commissaires éventuels ;
• le cas échéant, le rapport du commissaire ;
• le rapport de gestion si l’entité concernée est tenue d’en établir un13 .

Les comptes annuels des petites associations qui ne dépassent pas plus d’un des critères repris à l’article 3:47, § 2 CSA seront quant à eux déposés au greffe du tribunal de l’entreprise du siège des associations concernées dans les 30 jours de leur approbation afin d’y être joints à leur dossier14 ^,15 .

L’AR n° 4 n’apporte pas de changement quant aux règles relatives au dépôt des comptes annuels prévues par le CSA. Néanmoins, il va de soi que suite à la prolongation de dix semaines du délai endéans lesquels les comptes annuels doivent être soumis pour approbation à l’assemblée générale, le délai de 30 jours suivant l’approbation des comptes, dont l’échéance a normalement lieu fin juillet, est, lui aussi, repoussé en conséquence. Ce dernier est donc déplacé au 8 octobre 2020 pour les A(I)SBL dont la comptabilité est tenue par année civile dans la mesure où les comptes annuels ont été soumis à l'approbation de l'assemblée générale le 8 septembre 2020 au plus tard.

Fondations

Etablissement des comptes annuels par l’organe d’administration

Pour ce qui concerne les fondations16 , le délai de six mois suivant la date de clôture de l’exercice social endéans lequel le conseil d’administration de la fondation doit établir et approuver les comptes annuels ainsi que le budget de l’exercice qui suit celui auquel les comptes annuels se rapportent17 , peut également être reporté de dix semaines18 ^,19 . Les comptes annuels et le budget précités devront être établis au plus tard le 8 septembre 2020 pour les fondations dont la comptabilité est tenue par année civile. 

Dépôt des comptes annuels

Les comptes annuels des fondations qui dépassent à la date de bilan du dernier exercice clôturé plus d’un des critères repris à l’article 3 :51, § 2 CSA20  doivent être déposés par l’organe d’administration dans les 30 jours de leur approbation par l’organe d’administration à la BNB. Devront être joints auxdits comptes: 

• un document contenant les nom et prénom des administrateurs et des commissaires éventuels ;
• le cas échéant, le rapport du commissaire ;
• le rapport de gestion si l’entité concernée est tenue d’en établir un21 .

Les comptes annuels des petites fondations qui ne dépassent pas plus d’un des critères visés à l’article 3:51 §2 devront quant à eux être déposés dans les 30 jours de leur approbation au greffe du tribunal de l’entreprise du siège des fondations concernées afin d’y être joints à leur dossier22 .

 L’AR n° 4 n’apporte pas de changement quant aux règles relatives au dépôt des comptes annuels prévues par le CSA. En raison de la prolongation de dix semaines du délai pour l’approbation des comptes annuels par l’organe d’administration, le délai de 30 jours suivant l’approbation des comptes, dont l’échéance pour les fondations dont la comptabilité est tenue par année civile a normalement lieu fin juillet, est donc déplacé au 8 octobre 202023  dans la mesure où les comptes annuels ont été approuvés du conseil d’administration le 8 septembre 2020 au plus tard.

Exemples

Prenons, à titre d’exemple, le cas d’une ASBL dont la clôture de l’exercice social est fixée au 31 décembre. L’assemblée générale ordinaire portant sur l’approbation des comptes de l’année 2019 devrait normalement avoir lieu le 20 juin 2020. 

Les administrateurs de l’ASBL seront tenus de déposer les comptes annuels trente jours après leur approbation, c’est-à-dire le 20 juillet 2020, soit au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de l’ASBL si cette dernière est une petite association qui remplit les conditions pour utiliser le schéma simplifié, soit à la BNB si ce n’est pas le cas. 

Vu les prolongations prévues par l’AR n°4, les comptes seront soumis à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire au plus tard au plus tard le 8 septembre 2020 (soit dix semaines après l’échéance du délai de six mois pour l’approbation des comptes fixée par l’article 3:47 § 1^er, alinéa 2, CSA) tandis que la date limite de dépôt des comptes au greffe du tribunal de l’entreprise ou à la BNB sera reportée au 8 octobre 2020 (soit 30 jours après la date de l’assemblée générale si cette dernière a été reportée au 8 septembre 2020). 

Si les comptes annuels d’une fondation, dont la clôture de l’exercice social a lieu le 31 décembre, n’ont pas encore été établis en date du 30 juin 2020 par son organe d’administration, ce dernier disposera en vertu des prolongations prévues par l’AR n°4 de dix semaines supplémentaires pour procéder à l’établissement et à l’approbation desdits comptes. Les comptes devront donc être établis au plus tard le 8 septembre 2020. Ils devront être déposés dans les 30 jours suivants, c’est-à-dire au plus tard le 8 octobre 2020 au greffe du tribunal de l’entreprise du siège de la fondation si cette fondation est une petite fondation qui remplit les conditions pour utiliser le schéma simplifié ou à la BNB dans la négative24 .

• 1Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 18 juin 2020 sur le site de la CNC.
• 2MB, 9 avril 2020.
• 3Art. 4, alinéa 1^er, de l’arrêté royal n° 4 tel que modifié par l’article 2 de l’arrêté royal du 28 avril 2020 prolongeant les mesures prises avec l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie COVID-19, MB, 28 avril 2020. Voy. également le commentaire de cet article dans le Rapport au Roi.
• 4La Commission souhaite attirer l’attention sur le fait que, depuis l’entrée en vigueur du CSA, le délai de convocation est de quinze jours conformément à l’article 9:14 CSA au lieu des huit jours prévus par l’article 6 de la loi, désormais abrogée, du 27 juin 1921 sur les associations sans but lucratif, les fondations, les partis politiques européens et les fondations politiques européennes.
• 5Art. 4, alinéa 2, et art. 9 de l’AR n° 4.
• 6Art. 3:47, § 1^er, alinéa 2, CSA.
• 7Art. 7, § 2, alinéa 1^er, 2° l’ AR n° 4.
• 8C’est-à-dire dix semaines après le 30 juin 2020.
• 9Art. 7, § 3, alinéa 1^er, AR n° 4.
• 10Art. 7, § 3, alinéa 1^erin fine, AR n° 4.
• 11Pour ces dernières, la procédure prévue à l’article 2:52 CSA doit toutefois être appliquée. Cet article dispose que : « lorsque des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe d'administration est tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'activité économique pendant une période minimale de douze mois ». Cette procédure relève de la compétence exclusive de l’organe d’administration de l’entreprise concernée. La Commission souligne à cet égard que ces réunions de l’organe ne peuvent faire l’objet d’aucun report. Elles peuvent toutefois avoir lieu à distance (cf. art. 8, alinéa 2, AR n° 4).
• 12Cet article ouvre en effet la possibilité aux petites ASBL ou AISBL d’établir leurs comptes annuels conformément à un modèle simplifié déterminé par le Roi si, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, elles ne dépassent pas plus d'un des critères suivants:
  1° un nombre de travailleurs en moyenne annuelle de 5, déterminé conformément l'article 1:28, § 5;
  2° 334 500 euros pour le total des recettes, autres que non récurrentes, hors taxe sur la valeur ajoutée;
  3° 1 337 000 euros pour le total des avoirs;
  4° 1 337 000 euros pour le total des dettes.
  La Commission rappelle que, conformément à l’alinéa 2 de cet article, ces montants sont susceptibles d’être indexés.
• 13Art. 3:47, § 7, alinéas 1^er et 2, CSA
• 14Art. 2:9, § 1^er, 8° et 2:10, § 1^er, 8° CSA.
• 15Voy. les points 27 à 35 de l’avis CNC 2019/12 – Critères de taille des associations et fondations - schéma des comptes annuels – budget.
• 16Contrairement aux associations, les fondations n’ont pas de membres tenus d’approuver les comptes lors de l’assemblée générale.
• 17Art. 3:51, § 1er, alinéa 1er, CSA.
• 18Art. 7, § 2, alinéa 1^er, 3° de l’AR n° 4.
• 19Pour les fondations, il n’existe pas non plus de procédure de sonnette d’alarme. Seule la procédure visée à l’article 2:52 CSA doit être appliquée. Comme pour les associations, aucun report de la réunion de l’organe d’administration ne peut être autorisé (cf. note 11).
• 20Cet article ouvre en effet la possibilité aux petites fondations d’établir leurs comptes annuels conformément à un modèle simplifié déterminé par le Roi si, à la date du bilan du dernier exercice clôturé, elles ne dépassent pas plus d'un des critères suivants:
  1° un nombre de travailleurs en moyenne annuelle de 5, déterminé conformément l'article 1:28, § 5;
  2° 334 500 euros pour le total des recettes, autres que non récurrentes, hors taxe sur la valeur ajoutée;
  3° 1 337 000 euros pour le total des avoirs;
  4° 1 337 000 euros pour le total des dettes.
  La Commission rappelle que, conformément à l’alinéa 2 de cet article, ces montants sont susceptibles d’être indexés.
• 21Art. 3:51, § 7, alinéas 1^er et 2, CSA.
• 22Art. 2:11, § 1^er, 8° CSA.
• 23Soit 30 jours après le 8 septembre 2020.
• 24Voy. l’article 3:51, § 1^er, 2 et 7 CSA.