COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2021/13 – Plus-values de réévaluation au sein des sociétés : implications des changements apportés par le CSA et l’AR CSA

Avis du 10 février 20211 

Introduction

Tant le schéma complet, le schéma abrégé que le microschéma des comptes annuels des sociétés2 contiennent au passif du bilan la rubrique II. Plus-values de réévaluation

Sont portées sous la rubrique II. Plus-values de réévaluation3 : les plus-values non-réalisées, exprimées dans les comptes sur éléments de l’actif immobilisé, conformément à l’article 3:354 de l’arrêté royal portant exécution du Code des sociétés et des associations (ci-après : AR CSA). Sont également portées sous cette rubrique : les reprises de réductions de valeur visées à l’article 3:94 de l’AR CSA5, la reprise des réductions de valeur comptabilisées sur des immobilisations incorporelles et sur des immobilisations corporelles dont l’utilisation n’est pas limitée dans le temps (art. 3:89, § 2, II, 2°, AR CSA), et les plus-values visées à l’article 3:22, alinéa 4 de l’AR CSA6.

Le Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA) ainsi que l’AR CSA apportent quelques modifications au régime des plus-values de réévaluation. Par conséquent, la Commission estime qu’une mise à jour des avis CNC 2011/14 – Plus-values de réévaluation et 2016/23 – Plus-values de réévaluation : implications des modifications de l’article 57 de l’AR C.Soc. introduites par l’arrêté royale du 18 décembre 2015 est utile au regard des nouvelles dispositions législatives en la matière. Le présent avis abroge l’avis CNC 2016/23.

Dans le présent avis, la Commission se limitera à exposer les nouveautés législatives ainsi que leur impact sur le traitement comptable d’une plus-value de réévaluation. La Commission abordera les plus-values de réévaluation tant dans les sociétés avec capital7 que dans les sociétés sans capital8

Cadre légal

L’article 3:35 de l’AR CSA dispose ce qui suit : 

« § 1. Les sociétés, ASBL, AISBL et fondations peuvent procéder à la réévaluation de leurs immobilisations corporelles ainsi que des participations, actions et parts figurant sous leurs immobilisations financières, ou de certaines catégories de ces immobilisations, lorsque la valeur de celles-ci, déterminée en fonction de leur utilité pour la société, l'ASBL, l'AISBL ou la fondation, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur comptable. Si les actifs en cause sont nécessaires à la poursuite de l'activité de la société, de l'ASBL, de l'AISBL ou de la fondation, ou d'une partie de ses activités, ils ne peuvent être réévalués que dans la mesure où la plus-value exprimée est justifiée par la rentabilité de l'activité de la société ou les activités de l'ASBL, de l'AISBL ou de la fondation, ou par la partie concernée de ses activités.

§ 2. La valeur réévaluée retenue pour ces immobilisations est justifiée dans l'annexe des comptes annuels dans lesquels la réévaluation est actée pour la première fois.

Si la réévaluation porte sur des immobilisations corporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps, la valeur réévaluée fait l'objet d'amortissements calculés selon un plan établi conformément à l'article 3:6, § 1er, aux fins d'en répartir la prise en charge sur la durée résiduelle d'utilisation probable de l'immobilisation.

§ 3. Les plus-values actées sont imputées directement à la rubrique III du passif “Plus-values de réévaluation” et y sont maintenues aussi longtemps que les biens auxquels elles sont afférentes ne sont pas réalisés. Ces plus-values peuvent toutefois:

1° être transférées aux réserves à concurrence du montant des amortissements actés sur la plus-value;

2° en cas de moins-value ultérieure constatée, être annulées à concurrence du montant non encore amorti sur la plus-value.

Une plus-value de réévaluation ne peut jamais être affectée, directement ou indirectement, à la compensation totale ou partielle des pertes reportées à concurrence de la partie de la plus-value de réévaluation qui n'a pas encore fait l'objet d'un amortissement ».

Traitement comptable des plus-values de réévaluation 

Le législateur permet aux sociétés avec capital d’incorporer une plus-value de réévaluation au capital. Par contre, pour les sociétés sans capital, il n’existe pas de disposition explicite à ce sujet. Cependant, cela ne signifie pas que les sociétés sans capital sont dans l’impossibilité d’incorporer une plus-value de réévaluation à l’apport.

Dans ce contexte, le législateur a également apporté quelques précisions au niveau du dispositif légal relatif aux distributions9. La Commission analysera également cette question pour les sociétés avec capital et les sociétés sans capital. 

Sociétés avec capital 

Incorporation au capital de la plus-value de réévaluation et réduction de capital (article 3:76, AR CSA et article 7:208, CSA)

Comme indiqué plus haut, l’incorporation d’une plus-value de réévaluation au capital n’est explicitement prévue que pour certaines sociétés : les sociétés avec capital.  

Cette possibilité d’incorporer une plus-value non-réalisée mais exprimée est contenue à l’article 3:76 de l’AR CSA.  Cet article dispose ce qui suit : 

« Les sociétés anonymes, sociétés européennes et sociétés coopératives européennes peuvent incorporer au capital les plus-values actées, visées à l’article 3:35, à concurrence de la valeur réévaluée diminuée des charges fiscales estimées ».10 

Au niveau de la définition d’apport, il est confirmé qu’une plus-value de réévaluation peut être incorporée au capital de la société. L’article 3:89, § 2, I, 1° de l’AR CSA définit l’apport dans les sociétés avec capital comme suit : 

« 1° Pour les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes, la rubrique I. A. Capital se définit comme suit : le montant du capital, constitué de la partie du capital qui a été formée par (a) l’apport des actionnaires dans le capital, (b) le cas échéant l’incorporation de primes d’émission et (c) le cas échéant l’incorporation de plus-values de réévaluation actées ou de réserves ; dans la mesure où elles n’ont pas été remboursées ou réduites via une réduction de capital ».

La Commission a déjà relevé par le passé qu’une plus-value de réévaluation incorporée au capital est parfois suivie d’une réduction de capital par remboursement aux actionnaires ou par apurement des pertes11

Dans l’ancien Code des sociétés (ci-après : C.Soc.), les réductions de capital étaient réglées par l’article 612 et suivants12. Rien n’était toutefois précisé concernant la limitation consistant à ne pas affecter la partie non amortie de la plus-value de réévaluation incorporée au capital à l’apurement de pertes reportées ou au remboursement aux actionnaires.  Ce n’est que dans l’arrêté royal du 18 décembre 2015 qu’a été réglée l’affectation des plus-values de réévaluation (incorporées au capital) lors d’une réduction de capital pour apurement des pertes reportées, à l’article 57, § 3, alinéa 1er, 2° de l’AR C.Soc.13. Ne pouvait être affectée directement ou indirectement à la compensation totale ou partielle des pertes reportées la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation incorporée au capital14

En matière de réduction de capital par remboursement aux actionnaires15, l’affectation (de la partie non-amortie) de la plus-value de réévaluation n’avait, jusqu’à l’entrée en vigueur du CSA, pas été réglée explicitement par le législateur16

La question de l’affectation de la plus-value de réévaluation incorporée au capital lors d’un remboursement aux actionnaires et lors de l’apurement des pertes est désormais réglée explicitement à l’article 7:208 du CSA :

« Toute réduction du capital requiert une modification des statuts qui ne peut être décidée que dans le respect de l’égalité de traitement des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques. Le cas échéant, il est fait application de l’article 7:155. 

La convocation à l’assemblée générale indique la manière dont la réduction proposée sera opérée ainsi que le but de cette réduction. 

Lorsque une plus-value de réévaluation a été incorporée au capital, celui-ci ne peut être réduit à un montant inférieur à celui du capital minimum,

1° augmenté du montant de la plus-value de réévaluation incorporée, et

2° diminué, le cas échéant, du montant de la plus-value réalisée dans l’intervalle résultant de la cession de l’actif concerné ». 

Le capital ne peut donc être réduit en deçà du capital minimum17, majoré du montant de la plus-value de réévaluation incorporée au capital et diminué, le cas échéant, du montant de la plus-value réalisée à la suite de la cession de l’actif concerné. Ceci implique également que la technique consistant à incorporer une plus-value de réévaluation au capital et, consécutivement, à l’affecter à une réduction de capital par apurement de pertes, est désormais également proscrite par le CSA même. 

Exemple 1 

Le capital d’une société anonyme s’élève à 115.000 euros. Au cours de l’année N, elle décide de réévaluer18 un de ses immeubles à hauteur de 45.00019 euros. La société incorpore cette plus-value au capital.

Suite à cette incorporation, le capital de la société s’élève à 148.75020 euros. Supposons que la perte reportée s’élève à 100.000 euros. 

Au cours de l’année N+2, la société anonyme souhaite réduire son capital pour apurer ses pertes. Pour ce faire, elle désire réduire son capital de 60.000 euros. En vertu de l’article 7:208 du CSA, la société anonyme (plus spécifiquement l’assemblée générale) ne peut pas procéder à une telle opération21.

Si la société anonyme procédait à cette réduction, son capital s’élèverait à 88.75022 euros. Dans ce cas, le capital réduit est inférieur au montant du capital minimum (61.500) majoré de la plus-value de réévaluation incorporée au capital (33.750), à savoir 95.250 euros.  

Exemple 2 

Reprenons les mêmes données que l’exemple 1. Au cours de l’année N+1, la société anonyme vend l’immeuble sur lequel était actée une plus-value de réévaluation. La plus-value réalisée par rapport à la valeur comptable avant (ou sans tenir compte de) la plus-value de réévaluation comptabilisée est d’un montant de 20.000 euros. 

Au cours de l’année N+2, elle souhaite réduire son capital de 60.000 euros pour apurer ses pertes. Le capital ne peut être réduit à un montant inférieur de 75.250 euros23. En vertu de l’article 7:208 du CSA, la société anonyme pourra procéder à cette réduction de capital24.

Bénéfices distribuables 

Le législateur a légèrement modifié la notion de bénéfices distribuables25. L’article 7:212 du CSA ajoute par rapport à l’ancienne définition des bénéfices distribuables26 que « […] Pour l’application de cette disposition, la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation est assimilée à une réserve légalement indisponible ». 

Par conséquent, il n’est en aucun cas possible de contourner par une disposition des statuts cette assimilation. Cette partie non amortie de la plus-value de réévaluation ne peut pas être rendue disponible. Il s’agit en effet d’un montant estimé d’une plus-value potentielle et non d’un produit réalisé. 

Cette interdiction de distribution, qui figurait auparavant à l’article 57, § 3, alinéa 3 de l’AR C.Soc., est désormais également reprise dans le CSA.

Sociétés sans capital 

Possibilité d’incorporer une plus-value de réévaluation à l’apport

Seules les sociétés anonymes, les sociétés européennes et les sociétés coopératives européennes (= des sociétés avec capital) sont visées à l’article 3:76 de l’AR CSA.

De l’avis de la Commission, l’absence de toute disposition légale pour les sociétés sans capital ne permet pas de déduire qu’il est impossible d’incorporer à l’apport une plus-value de réévaluation, déduction faite du montant estimé des impôts qui grèveraient effectivement sa réalisation. 

En effet, ni la loi, ni l’exposé des motifs n’interdisent l’incorporation d’une plus-value de réévaluation à l’apport. Le législateur n’a pas jugé utile de prévoir des dispositions distinctes pour les sociétés sans capital, en l’absence de la notion de capital.  

A l’instar des sociétés avec capital, l’incorporation d’une plus-value de réévaluation à l’apport est comptabilisée sous le compte 1119 Autre apport indisponible hors capital. Aussi, la partie non amortie de la plus-value de réévaluation ne peut en aucun cas être rendue disponible par un transfert vers le compte 1109 Autre apport disponible hors capital

Dans la pratique, des SPRL existantes27 (aujourd’hui, SRL) peuvent avoir incorporé des plus-values de réévaluation au capital avant l’entrée en vigueur du CSA. 

Depuis le 1er janvier 2020, la partie libérée du capital et la réserve légale sont converties, de plein droit et sans accomplissement d’aucune formalité, en des capitaux propres statutairement indisponibles28

Dans l’avis CNC 2019/14 – Passage de la SPRL à capital à la SRL sans capital, la Commission avait souligné que sur le plan du droit des sociétés, aucune distinction n’est opérée entre les capitaux présents qui résultent d’un apport réalisé par les actionnaires (apport externe) et les capitaux qui proviennent d’autres éléments constitutifs des capitaux propres présents, par exemple des réserves incorporées (apport interne). Les anciennes plus-values de réévaluation incorporées au capital sont des apports issus des ressources de la société et constituent, en conséquence, des apports internes. 

Ces anciennes plus-values de réévaluation incorporées (du moins, en ce qui concerne la partie non amortie) au capital seront actées sous le compte 1119 Autre apport indisponible hors capital

En vertu, notamment, de l’article 5:142 du CSA, ces plus-values de réévaluation sont maintenues sous le compte 1119 Autre apport indisponible hors capital tant qu’elles n’ont pas été amorties. En effet, la partie non amortie de ces plus-values de réévaluation qui ont été incorporées à l’apport ne sont pas un patrimoine réalisé mais un montant estimé. 

Le fait de rendre disponible la partie non amortie de ces anciennes plus-values incorporées à l’apport pourrait mener à la conclusion erronée qu’il s’agit d’un bénéfice réalisé. 

Distribution du patrimoine 

Le législateur a revu le dispositif légal concernant la distribution du patrimoine pour les sociétés sans capital. Lorsque la société sans capital souhaite procéder à une distribution, deux tests doivent être effectués : un test de distribution et un test de liquidité. La Commission est actuellement en train de rédiger un projet d’avis à ce sujet. 

En vertu de l’article 5:142 du CSA, la partie non amortie de la plus-value de réévaluation est réputée indisponible dans ce contexte. Le législateur a introduit cette disposition afin de contrecarrer les contournements des sociétés qui, par une disposition des statuts, les rendraient distribuables. La partie non amortie de la plus-value est seulement exprimée et donc pas encore réalisée. 

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 14 décembre 2020 sur le site de la CNC.
  • 2. Article 3:89, § 2, II, AR CSA.
  • 3. Article 3:89, § 2, II, AR CSA.
  • 4. Voy. point 5.
  • 5. Article 3:94, AR CSA : « Peuvent être portées directement à la rubrique II du passif “Plus-values de réévaluation” et y être maintenues jusqu'à la date de réalisation des biens auxquels elles sont afférentes les reprises de réductions de valeur actées sur les participations, les titres et autres valeurs de portefeuille, avant le 1er janvier 1976 ou, pour les sociétés dont l'exercice ne coïncide pas avec l'année civile, avant le début de l'exercice clôturé en 1977 ».
  • 6. Article 3:22, alinéa 4, AR CSA : « Les sociétés ont la faculté de maintenir à la rubrique III “Plus-values de réévaluation”, les plus-values actées antérieurement au début de l'exercice prenant cours après le 31 décembre 1983 ».
  • 7. Sociétés anonymes, sociétés européennes et sociétés coopératives européennes.
  • 8. Sociétés à responsabilité limitée et sociétés coopératives.
  • 9. Art. 5:142 et 7:212, CSA. Voy. H. CULOT, « La suppression du capital dans la société à responsabilité limitée », dans Le Code des sociétés et associations : (r)évolution ? Analyse des principales modifications (sous la dir. d’E. POTTIER), Bruxelles, Larcier, 2019, p. 84 à 91 ; E. POTTIER, e.a., « Nouveautés en matière de sociétés anonymes et de sociétés cotées », dans Le Code des sociétés et associations : (r)évolution ? Analyse des principales modifications (sous la dir. d’E. POTTIER), Bruxelles, Larcier, 2019, p. 189 à 197. Un projet d’avis est en cours de rédaction concernant les tests de distribution et de liquidité.
  • 10. Auparavant, cette règle était contenue à l’article 57, § 3, alinéa 1er, 2°, AR C.Soc.
  • 11. Avis CNC 2016/23 - Plus-values de réévaluation : implications des modifications à l'article 57 de l'AR C.Soc. introduites par l'arrêté royal du 18 décembre 2015.
  • 12. Pour les sociétés anonymes ; pour les SPRL, il s’agissait des articles 316 et s., du C.Soc.
  • 13. Cette règle n’était pas très bien accueillie par une partie de la doctrine. En effet, selon la doctrine et une minorité de la Commission, l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés ne pouvait pas introduire l’interdiction d’apurer des pertes sur la partie non-amortie de la plus-value de réévaluation puisque touchant et réduisant les droits qu’ont les entreprises en vertu du Code des sociétés ou des usages en matière de composition de leur capital (article 57, § 3, alinéa 1er, 2°, AR C.Soc. ; avis CNC 2016/23 – Plus-values de réévaluation : implications des modifications à l’article 57 de l’AR C.Soc. introduites par l’arrêté royal du 18 décembre 2015, note en bas de page 19).
  • 14. Article 57, § 3, 2°, AR C.Soc. : « […] 2° être incorporés au capital ; une plus-value de réévaluation incorporée au capital ne peut toutefois jamais être affectée, directement ou indirectement, à la compensation totale ou partielle des pertes reportées à concurrence de la partie de la plus-value de réévaluation qui n’a pas encore fait l’objet d’un amortissement. Les plus-values imputées à la rubrique III du passif “Plus-values de réévaluation” ne peuvent être incorporées au capital qu’à concurrence de la partie de la plus-value de réévaluation sous déduction des impôts estimés sur cette plus-value ». Cette plus-value n’est pas un résultat susceptible d’être affecté comme bénéfice (arrêté royal du 18 décembre 2015 transposant la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, Rapport au Roi, MB, 30 décembre 2015, p. 80382). Voir également l’avis CNC 2016/23 - Plus-values de réévaluation : implications des modifications à l’article 57 de l’AR C.Soc. introduites par l’arrêté royal du 18 décembre 2015.
  • 15. La Commission a rendu un avis (avis CNC 2019/13 – Règle du prorata de l’article 18 CIR 92 en cas de remboursement d’apport/réduction de capital) sur ce sujet et plus précisément sur l’article 18, CIR 92. Pour le calcul du prorata, ne sont pas prises en compte les plus-values de réévaluation qui ne sont pas incorporées au capital ainsi que les plus-values de réévaluation qui sont incorporées au capital, dans la mesure où elles ne peuvent pas être distribuées (article 18, alinéa 5, CIR 92).
  • 16. En effet, aucune disposition du C.Soc. et de l’AR C.Soc. ne traitait de la question du traitement de la plus-value de réévaluation incorporée au capital lors d’un remboursement aux actionnaires.
  • 17. Article 7:2, CSA : « Le capital ne peut être inférieur à 61.500 euros ».
  • 18. Pour réévaluer la valeur d’acquisition d’une immobilisation corporelle ou d’une immobilisation financière, les conditions de l’article 3:35 de l’AR CSA doivent être respectées.
  • 19. L’on ne peut pas incorporer au capital la quotité de la plus-value de réévaluation qui correspond au montant estimé des impôts qui la grèverait effectivement lors de sa réalisation (article 3:76, AR CSA). La Commission considère que le taux d’impôt est de 25 %. 45.000 euros x 25 % = 11.250 euros. On ne peut incorporer au capital qu’un montant de 33.750 euros.
  • 20. 115.000 euros + 33.750 euros = 148.750 euros.
  • 21. La société anonyme peut uniquement procéder à une réduction de capital jusqu’à concurrence d’un montant de 53.500 euros.
  • 22. 148.750 – 60.000.
  • 23. 61.500 euros + 33.750 euros – 20.000 euros = 75.250 euros.
  • 24. 148.750 euros – 60.000 euros = 88.750 euros. 88.750 euros > 75.250 euros (article 7:208, alinéa 3, CSA).
  • 25. Article 7:212, CSA ; E. POTTIER, e. a., « Nouveautés en matière de sociétés anonymes et de sociétés cotées », dans Le Code des sociétés et associations : (r)évolution ? Analyse des principales modifications (sous la dir. d’E. POTTIER), Bruxelles, Larcier, 2019, p. 189.
  • 26. Article 617, C.Soc.
  • 27. Sont visées ici les SPRL constituées avant le 1er mai 2019 et n’ayant pas fait d’opt-in.
  • 28. Loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses, MB, 4 avril 2019, art. 39, § 2, alinéa 1er.