Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° ou 6°, la présente section n'est pas applicable :

1. aux petites sociétés non cotées ;
2. aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;
3. aux groupements d'intérêt économique ;
4. aux sociétés agricoles.

Les petites sociétés non cotées doivent cependant reprendre la justification visée à l'article 96, § 1er, 6°, dans l'annexe aux comptes annuels.

Les administrateurs ou gérants établissent un rapport dans lequel ils rendent compte de leur gestion.

§ 1er. Le rapport annuel visé à l'article 95 comporte :

1°    au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée. Cet exposé consiste en une analyse équilibrée et complète de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation de la société, en rapport avec le volume et la complexité de ces affaires.

Dans la mesure nécessaire à la compréhension de l'évolution des affaires, des résultats ou de la situation de la société, l'analyse comporte des indicateurs clés de performance de nature tant financière que, le cas échéant, non financière ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel.

En donnant son analyse, le rapport de gestion contient, le cas échéant, des renvois aux montants indiqués dans les comptes annuels et des explications supplémentaires y afférentes ;

2°    des données sur les événements importants survenus après la clôture de l'exercice ;

3°    des indications sur les circonstances susceptibles d'avoir une influence notable sur le développement de la société, pour autant qu'elles ne sont pas de nature à porter gravement préjudice à la société ;

4°    des indications relatives aux activités en matière de recherche et de développement ;

5°    des indications relatives à l'existence de succursales de la société ;

6°    au cas où le bilan fait apparaître une perte reportée ou le compte de résultats fait apparaître pendant deux exercices successifs une perte de l'exercice, une justification de l'application des règles comptables de continuité ;

7°    toutes les informations qui doivent y être insérées en vertu du présent code ;

8°    en ce qui concerne l'utilisation des instruments financiers par la société et lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes ou profits :

• les objectifs et la politique de la société en matière de gestion des risques financiers, y compris sa politique concernant la couverture de chaque catégorie principale des transactions prévues pour lesquelles il est fait usage de la comptabilité de couverture, et
• l'exposition de la société au risque de prix, au risque de crédit, au risque de liquidité et au risque de trésorerie ;

9°    le cas échéant, la justification de l'indépendance et de la compétence en matière de comptabilité et d'audit d'au moins un membre du comité d'audit.

§ 2. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, le rapport de gestion comprend également une déclaration de gouvernement d'entreprise, qui en constitue une section spécifique et contient au moins les informations suivantes :

1°    la désignation du code de gouvernement d'entreprise que la société applique, ainsi qu'une indication de l'endroit où ledit code peut être consulté publiquement ainsi que, le cas échéant, les informations pertinentes relatives aux pratiques de gouvernement d'entreprise appliquées allant au-delà du code retenu et des exigences légales, avec indication de l'endroit où cette information est disponible ;

2°    pour autant qu'une société n'applique pas intégralement le code de gouvernement d'entreprise visé au 1°, une indication des parties du code de gouvernement d'entreprise auxquelles elle déroge et les raisons fondées de cette dérogation ;

3°    une description des principales caractéristiques des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques de la société dans le cadre du processus d'établissement de l'information financière ;

4°    les informations visées à l'article 14, alinéa 4, de la loi du 2 mai 2007 relative à la publicité des participations importantes dans des émetteurs dont les actions sont admises à la négociation sur un marché réglementé et portant des dispositions diverses et à l'article 34, 3°, 5°, 7° et 8°, de l'arrêté royal du 14 novembre 2007 relatif aux obligations des émetteurs d'instruments financiers admis à la négociation sur un marché réglementé ;

5°    la composition et le mode de fonctionnement des organes d'administration et de leurs comités ;

6°    un aperçu des efforts consentis afin qu'au moins un tiers des membres du conseil d'administration soient de sexe différent de celui des autres membres.

Les 1°, 2° et 5° du premier alinéa ne s'appliquent pas aux sociétés qui n'ont émis que des titres autres que des actions admis à la négociation sur un marché réglementé, à moins que ces sociétés n'aient émis des actions négociées sur un système multilatéral de négociation tel que visé à l'article 2, 4°, de la loi du 2 août 2002 relative à la surveillance du secteur financier et aux services financiers.

Le 3° de l'alinéa 1er s'applique également aux sociétés dont des titres autres que des actions sont admis à la négociation sur un marché visé à l'article 4.

Le Roi peut, par un arrêté délibéré en Conseil des Ministres, désigner un code de gouvernement d'entreprise qui s'appliquera obligatoirement, de la manière prévue à l'alinéa 1er, 1°.

§ 3. Pour les sociétés dont les actions sont admises aux négociations sur un marché visé à l'article 4, la déclaration de gouvernement d'entreprise visée au paragraphe 2 comprend également le rapport de rémunération, qui en constitue une section spécifique.

Le rapport de rémunération visé à l'alinéa précédent contient au moins les informations suivantes :

1°    une description de la procédure adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport, pour (i) élaborer une politique relative à la rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société, ainsi que pour (ii) fixer la rémunération individuelle des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société ;

2°    une déclaration sur la politique de rémunération des administrateurs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants et des délégués à la gestion journalière de la société adoptée pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, qui contient au moins les informations suivantes :

1. les principes de base de la rémunération, avec indication de la relation entre rémunération et prestations ;
2. l'importance relative des différentes composantes de la rémunération ;
3. les caractéristiques des primes de prestations en actions, options ou autres droits d'acquérir des actions ;
4. des informations sur la politique de rémunération pour les deux exercices sociaux suivants.

En cas de modification importante de la politique de rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

3°    sur une base individuelle, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux administrateurs non exécutifs par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société ;

4°    si certains membres du comité de direction, certains autres dirigeants ou certains délégués à la gestion journalière font également partie du conseil d'administration, des informations sur le montant des rémunérations qu'ils reçoivent en cette qualité ;

5°    dans le cas où les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants ou les délégués à la gestion journalière entrent en ligne de compte pour toucher des rémunérations liées aux prestations de la société ou d'une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société, aux prestations de l'unité d'exploitation ou aux prestations de l'intéressé, les critères pour l'évaluation des prestations au regard des objectifs, l'indication de la période d'évaluation et la description des méthodes appliquées pour vérifier s'il a été satisfait à ces critères de prestation. Ces informations doivent être indiquées de manière à ce qu'elles ne fournissent aucune donnée confidentielle sur la stratégie de la société ;

6°    le montant des rémunérations et des autres avantages accordés directement ou indirectement au représentant principal des administrateurs exécutifs, au président du comité de direction, au représentant principal des autres dirigeants ou au représentant principal des délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

1. la rémunération de base ;
2. la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
3. pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
4. les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature, avec une explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

7°    globalement, le montant des rémunérations et autres avantages accordés directement ou indirectement aux autres administrateurs exécutifs, membres du comité de direction, autres dirigeants et délégués à la gestion journalière par la société ou une société qui fait partie du périmètre de consolidation de cette société. Cette information sera ventilée comme suit :

1. la rémunération de base ;
2. la rémunération variable : toute rémunération additionnelle liée aux critères de prestation avec indication des modalités de paiement de cette rémunération variable ;
3. pension : les montants versés pendant l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ou les coûts relatifs aux services fournis au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, en fonction du type de plan de pension, avec une explication des plans de pension applicables ;
4. les autres composantes de la rémunération, telles que les coûts ou la valeur d'assurances et d'autres avantages en nature avec explication des caractéristiques des principales composantes.

En cas de modification importante de cette rémunération par rapport à l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion, elle doit être particulièrement mise en évidence ;

8°    individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, le nombre et les caractéristiques clés des actions, des options sur actions ou de tous autres droits d'acquérir des actions accordés, exercés ou venus à échéance au cours de l'exercice social faisant l'objet du rapport de gestion ;

9°    individuellement, pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, les dispositions relatives à l'indemnité de départ ;

10°    en cas de départ des administrateurs exécutifs, des membres du comité de direction, des autres dirigeants ou des délégués à la gestion journalière, la justification et la décision du conseil d'administration, sur proposition du comité de rémunération, relatives à la question de savoir si la personne concernée entre en ligne de compte pour l'indemnité de départ, et la base de calcul de cette indemnité ;

11°    pour les administrateurs exécutifs, les membres du comité de direction, les autres dirigeants et les délégués à la gestion journalière, la mesure dans laquelle un droit de recouvrement de la rémunération variable attribuée sur la base d'informations financières erronées est prévu au bénéfice de la société.

Pour l'application du présent paragraphe ainsi que des articles 525, 526quater, 554, 898 et 900, l'on entend par « autres dirigeants » les membres de tout comité où se discute la direction générale de la société, organisé en dehors du régime de l'article 524bis du Code des sociétés.

Pour l'application de la présente section, il y a lieu d'entendre par :

1. société active dans les industries extractives : une société dont tout ou partie des activités consiste en l'exploration, la prospection, la découverte, l'exploitation et l'extraction de gisements de minerais, de pétrole, de gaz naturel ou d'autres matières, relevant des activités économiques énumérées à la section B, divisions 05 à 08 de l'annexe I du règlement (CE) n° 1893/2006 du Parlement européen et du Conseil du 20 décembre 2006 établissant la classification statistique des activités économiques NACE Rév. 2 ;
2. société active dans l'exploitation des forêts primaires : une société exerçant, dans les forêts primaires, des activités visées à la section A, division 02, groupe 02.2, de la même annexe.

§ 1er. Les sociétés cotées telles que visées à l'article 4, les sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4° et 6°, ainsi que les sociétés qui dépassent plus d'un des critères mentionnés à l'article 16, § 1er, à condition que les critères soient calculés sur base individuelle, sauf s'il s'agit d'une société-mère et qui sont actives dans les industries extractives ou l'exploitation des forêts primaires au sens de l'article 96/1, sont tenus d'établir chaque année un rapport sur les paiements aux gouvernements dont la forme et le contenu sont définis par le Roi.

Sauf s'il s'agit des sociétés telles que visées à l'article 92, § 3, 1°, 2°, 4°, ou 6°, la présente section n'est pas applicable :

1°    aux sociétés en nom collectif, aux sociétés en commandite simple et aux sociétés coopératives à responsabilité illimitée dont tous les associés à responsabilité illimitée sont des personnes physiques ;

2°    aux groupements d'intérêt économique ;

3°    aux sociétés agricoles ;

4°    aux sociétés relevant du droit d'un État membre de l'Union européenne qui sont des filiales ou des sociétés mères lorsque les conditions suivantes sont remplies :

1. la société mère relève du droit d'un État membre de l'Union européenne ;
2. les paiements effectués au profit de gouvernements par ces sociétés figurent dans le rapport consolidé établi par la société mère conformément à l'article 119/1 ;

5°    aux sociétés qui établissent un rapport sur les paiements aux gouvernements et le rendent public conformément aux exigences applicables aux pays tiers qui sont, en vertu de l'article 47 de la Directive 2013/34/UE transposée, jugées équivalentes à celles prévues dans la présente section. Ces sociétés sont tenues de le rendre public.

§ 2. Le rapport est déposé par les administrateurs ou gérants à la Banque Nationale de Belgique en même temps que les comptes annuels.