COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2022/05 - Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation d'une ASBL ou AISBL

Avis du 23 février 20221 

 

La Commission a été interrogée sur les obligations à respecter sous le Code des sociétés et des associations2 (ci-après : CSA) en matière de reddition de comptes lors de la dissolution, de la liquidation et de la clôture de la liquidation d'une ASBL ou d’une AISBL. Le présent avis concerne les dissolutions d’ASBL et d’AISBL qui sont suivies par une période effective de liquidation. La dissolution et la liquidation des ASBL et AISBL en un seul acte est traitée dans un avis CNC distinct3.

Dissolution 

Le CSA prévoit que l’ASBL et l’AISBL sont dissoutes4 :

  • par une décision de l'assemblée générale de l'ASBL ou de l'organe désigné par les statuts de l’AISBL (considéré comme une « dissolution volontaire », voir titre I.A. ci-après) ; 
  • de plein droit, à la suite d'un fait ou d’un événement défini par la loi ou les statuts (considéré comme une « dissolution de plein droit », voir titre I.B. ci-après) ;
  • par une décision judiciaire (considéré comme une « dissolution judiciaire », voir titre I.C. ci-après).

La Commission explique ci-dessous quelles obligations de rapport sont inhérentes à ces formes de dissolution sous le CSA.

La dissolution volontaire

La décision de dissolution d’une ASBL peut être prise volontairement et ce à tout moment par une délibération de l'assemblée générale prise aux mêmes conditions que celles prévues pour la modification de l'objet ou du but désintéressé de l'ASBL5

Une AISBL peut à tout moment être dissoute conformément aux conditions prévues par les statuts6.

En vertu de l’article 2:110, § 2, alinéa 1er du CSA, la proposition de dissolution volontaire d'une ASBL ou AISBL qui, conformément à l'article 3:47, § 6 du CSA, doit désigner un ou plusieurs commissaires, fait l’objet d’un rapport établi par l'organe d’administration et mentionné dans l'ordre du jour de l'assemblée appelée à se prononcer sur la dissolution7. À ce rapport est joint un état résumant la situation active et passive de l'association, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution. Cet état est établi conformément aux règles d'évaluation8 fixées par l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations9 (ci-après : AR CSA). Le commissaire contrôle cet état, en fait rapport et indique spécialement s'il donne une image fidèle de la situation de l'ASBL ou de l’AISBL10.

Cet état ne doit pas être déposé à la Banque nationale de Belgique, mais au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de la personne morale étant donné qu'il doit être versé au dossier de l’association11

L’article 3:6, § 2, alinéa 2 de l’AR CSA prévoit que si une ASBL ou AISBL renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue, les règles d'évaluation doivent être adaptées en conséquence12. Les principes suivants trouvent en particulier à s'appliquer :

  • les frais d'établissement doivent être complètement amortis ;
  • les immobilisations et les actifs circulants13 font, le cas échéant, l’objet d’amortissements ou de réductions de valeur additionnels pour en ramener la valeur comptable à la valeur probable de réalisation ;
  • des provisions sont formées pour faire face aux charges inhérentes à la cessation des activités, notamment au coût des indemnités à verser au personnel.

Le CSA prévoit désormais que la dissolution d’une ASBL ou d’une AISBL entraîne la clôture de l’exercice14. Cette règle a été introduite pour les ASBL et AISBL par analogie avec l’article 2:70 du CSA pour les sociétés15. Ce qui précède implique que l'organe d’administration de l’ASBL ou de l’AISBL concernée doit établir un bilan, un compte de résultats et une annexe pour l'exercice qui prend fin par la date de la dissolution de l’ASBL ou de l’AISBL concernée, et, d'une part, soumettre ces documents établis sous la forme de comptes annuels à l'approbation de l'assemblée générale et, d'autre part, les publier16. Il revient à l’organe d’administration de l’ASBL ou de l’AISBL de veiller au respect des obligations de publicité reprises à l’article 3:47 du CSA17

La Commission estime que les comptes annuels tant du dernier exercice clôturé que de l’exercice qui s’achève par la dissolution de l’ASBL ou de l’AISBL, peuvent également être soumis à l’approbation de l’assemblée générale de l’ASBL ou de l'organe désigné par les statuts de l’AISBL18 après la dissolution, mais avant la clôture de la liquidation, le cas échéant.19 Le délai de l’article 3:47, § 1er, alinéa 2 du CSA trouve alors à s'appliquer, ce qui implique que les comptes annuels doivent être soumis à l’approbation de l’assemblée générale dans les six mois de la date de clôture de l’exercice.

La dissolution de plein droit

En vertu de l’article 2:111 du CSA, les ASBL et AISBL sont dissoutes de plein droit par l’expiration du terme pour lequel elles ont été conclues20 ou par la réalisation d'une condition résolutoire expresse dont l’ASBL ou l’AISBL est assortie en vertu des statuts. 

Cette forme de dissolution implique par conséquent que la dissolution de l’ASBL ou de l’AISBL intervient dès qu’un certain événement se produit, sans qu’une décision des membres ou du tribunal ne soit requise. Les ASBL ou AISBL dissoutes de plein droit entrent donc immédiatement en liquidation21.

La dissolution de plein droit entraîne également la clôture de l’exercice22, ce qui signifie concrètement que l’organe d’administration sera, le cas échéant, tenu d'établir des comptes annuels pour l'exercice qui prend fin par la date de la dissolution de plein droit de l’ASBL ou de l’AISBL. Ces comptes annuels sont, tout comme pour la dissolution volontaire23,  soumis à l’approbation de l’assemblée générale de l’ASBL ou à l'organe désigné par les statuts de l’AISBL, en vue de leur publication. Il revient à l’organe d’administration de l’ASBL ou de l’AISBL de veiller au respect des obligations de publicité reprises à l’article 3:47 du CSA24.

La dissolution judiciaire 

Sous le CSA25, une ASBL ou AISBL peut être dissoute judiciairement par le tribunal à la requête soit d'un membre, soit d'un tiers intéressé, soit du ministère public, si elle26 :

  • est hors d'état de remplir les engagements qu'elle a contractés ;
  • affecte son patrimoine ou les revenus de celui-ci à un but autre que ceux en vue desquels elle a été constituée ;
  • viole l'interdiction de distribuer ou de procurer un quelconque avantage patrimonial direct ou indirect tel que visé à l'article 1:2 du CSA, ou contrevient au CSA ou à l'ordre public, ou contrevient gravement aux statuts27 ;
  • n'a pas satisfait à l'obligation de déposer les comptes annuels28 conformément respectivement à l’article 2:9, § 1er, 8° du CSA, ou à l'article 2:10, § 1er, 8° du CSA, à moins que les comptes annuels manquants ne soient déposés avant la clôture des débats29 ;
  • compte moins de deux membres. 

Le tribunal qui prononce la dissolution peut soit ordonner la clôture immédiate de la liquidation, soit désigner un ou plusieurs liquidateurs. Dans ce dernier cas, le tribunal détermine les pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation30.

La dissolution judiciaire entraîne également la clôture de l’exercice31, ce qui signifie concrètement que l’organe d’administration sera, le cas échéant, tenu d'établir des comptes annuels pour l'exercice qui prend fin par la date de la dissolution judiciaire de l’ASBL ou de l’AISBL. Il revient à l’organe d’administration de l’ASBL ou de l’AISBL de veiller au respect des obligations de publicité reprises à l’article 3:47 du CSA32

Liquidation

La liquidation suivant une dissolution volontaire

Dans les ASBL et AISBL qui, conformément à l'article 3:47, § 6 du CSA, doivent désigner un ou plusieurs commissaires, les liquidateurs33 transmettent, au cours des septième et treizième mois de la mise en liquidation, un état détaillé de la situation de la liquidation34, établi à la fin des sixième et douzième mois de la première année de la liquidation, au greffe du tribunal de l'entreprise de l'arrondissement dans lequel se trouve le siège de l'ASBL ou de l’AISBL35. Cet état détaillé, qui comporte notamment l'indication des recettes et des dépenses ainsi que de ce qu'il reste à liquider, est versé au dossier d'association visé à l'article 2:7 du CSA36. À partir de la deuxième année de la liquidation, cet état détaillé n'est transmis au greffe et versé au dossier de l’association que tous les ans37.

En outre, le liquidateur doit établir chaque année des comptes annuels et les soumettre à l'assemblée générale de l’ASBL ou à l'organe désigné par les statuts de l’AISBL, avec l'indication des causes qui ont empêché la liquidation d'être terminée38. Cette reddition de comptes annuelle est imposée afin d’éviter que les opérations de liquidation durent de manière excessive et est purement informative. Ces comptes annuels ne doivent pas être publiés39. L'assemblée générale n'est pas appelée à approuver ou rejeter les comptes annuels, ni à donner décharge sur base de ceux-ci aux liquidateurs40. Ce n'est en principe que lorsque la liquidation est terminée que l’assemblée générale de l’AISBL ou l'organe désigné par les statuts de l’AISBL se prononce sur l’approbation des comptes et statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation41.

A cet égard, la Commission souligne qu'en cas de dissolution dans le courant de l'exercice, les premiers comptes annuels établis par le liquidateur couvriront la période prenant cours à la date de dissolution pour prendre fin à la date de clôture de l'exercice fixée par les statuts42. En effet, la dissolution ne modifie pas les statuts de l’ASBL ou de l’AISBL concernée. 

Enfin, la Commission fait remarquer que les ASBL et AISBL sont liquidées par un ou plusieurs liquidateurs43. Si aucun liquidateur n'a été désigné, le tribunal nomme les liquidateurs sur requête motivée d'un membre, d'un tiers intéressé ou du ministère public44.

Sauf en cas de dissolution judiciaire ou sauf disposition statutaire contraire, les liquidateurs d'une ASBL sont nommés par l'assemblée générale à la majorité simple45. Sauf en cas de dissolution judiciaire, les liquidateurs d'une AISBL sont nommés conformément aux statuts46

La liquidation suivant une dissolution de plein droit

En ce qui concerne les règles de liquidation à la suite d'une dissolution de plein droit, la Commission renvoie aux titres I.B et II.A ci-dessus.

La liquidation suivant une dissolution judiciaire

La Commission tient tout d’abord à préciser qu’en cas de dissolution judiciaire d'une ASBL ou AISBL, le tribunal est libre de ne pas désigner de liquidateur. Le tribunal ordonne alors la clôture immédiate de la liquidation47.

S'il désigne un ou plusieurs liquidateurs, le tribunal détermine les pouvoirs des liquidateurs et le mode de liquidation48

En ce qui concerne les règles de liquidation judiciaire, la Commission renvoie aux titres I.C et II.A ci-dessus et en particulier aux articles 2:125 à 2:126 du CSA.

Clôture de la liquidation49

La clôture de la liquidation après une dissolution volontaire

Après la liquidation, résultant d’une dissolution volontaire, et au moins un mois avant l’assemblée générale de l’ASBL ou la réunion de l'organe désigné par les statuts de l’AISBL, le liquidateur dépose au siège de l’ASBL ou de l’AISBL un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation50 et pièces à l’appui51. Les comptes de liquidation permettent notamment de connaître la manière dont les intérêts des créanciers ont été respectés. La Commission estime que ces comptes de liquidation doivent dès lors contenir au minimum l’historique des paiements ainsi que l’ordre donné aux paiements. Le cas échéant, ces documents sont contrôlés par le commissaire. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, les membres disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable certifié52.

La clôture de la liquidation est publiée aux Annexes du Moniteur belge53. L’article 2:137 du CSA prévoit que, pour chaque liquidation, certaines pièces doivent être déposées dans le dossier de la personne morale54. Tout intéressé55 peut en prendre gratuitement connaissance.

La clôture de la liquidation suivant une dissolution de plein droit

En ce qui concerne les règles de liquidation à la suite d'une dissolution de plein droit, la Commission renvoie au point III.A ci-dessus.

La clôture de la liquidation suivant une dissolution judiciaire

Après la liquidation, résultant d’une dissolution judiciaire, le liquidateur fait rapport au tribunal. Ce rapport présente au tribunal une situation des valeurs de l’ASBL ou de l’AISBL et de leur emploi56. Le tribunal prononce ensuite la clôture de la liquidation57.

La clôture de la liquidation est publiée aux Annexes du Moniteur belge58.

Exemple

L’association sans but lucratif Z (ci-après : ASBL Z) tient sa comptabilité par année civile. Cette ASBL est tenue de désigner un commissaire en application de l’article 3:47, § 6 du CSA. L’assemblée générale annuelle a lieu le 30 mai. Le 30 avril 20N1, l’ASBL Z est dissoute de manière volontaire par une décision de l’assemblée générale. Celle-ci désigne également un liquidateur. Le 20 avril 20N2, la liquidation de l’ASBL Z est clôturée. 

Les délais peuvent être schématisés comme suit :
ligne temps

La Commission explique ci-dessous quelles obligations de rapport sont inhérentes à la dissolution volontaire, la liquidation et la clôture de la liquidation de l’ASBL concernée.

  • Période 01/01/20N0 – 31/12/20N0 : l’exercice 20N0 est le dernier exercice entier au cours duquel l’ASBL Z a pleinement exercé ses activités - et en principe en continuité. Il relève de la compétence de l’organe d’administration d'établir pour l’exercice 20N0 des comptes annuels, et de les soumettre à l’approbation de l’assemblée générale du 30 mai 20N1. Ces comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation par l’assemblée générale59.
  • Période 01/01/20N1 – 30/04/20N1 : vu que la dissolution de l’ASBL entraîne la clôture de l’exercice60, des comptes annuels doivent être établis pour la période allant du début de l’exercice en cours (en l’espèce le 1er janvier 20N1) à la date de dissolution de l’ASBL (en l’espèce le 30 avril 20N1). Il incombe à l'organe d’administration d'établir ces comptes annuels61. Ces comptes annuels doivent en principe être soumis à l’approbation de l’assemblée générale. La Commission souligne que les comptes annuels portant sur l’exercice se clôturant par la dissolution ne doivent pas déjà être approuvés au moment de la dissolution62. Ces comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique dans les trente jours de leur approbation63.
  • Période 30/04/20N164 – 31/10/20N1 : le liquidateur doit établir un état détaillé à la fin du sixième mois suivant la dissolution (en l’espèce le 31 octobre 20N1). Cet état doit ensuite être déposé au greffe du tribunal de l’entreprise au cours du septième mois de la dissolution (en l’espèce en novembre 20N1). Cet état est versé au dossier d’association65.
  • Période 30/04/20N1 – 31/12/20N1 : les comptes annuels portant sur la période allant de la date de la dissolution (en l’espèce le 30 avril 20N1) à la clôture de l’exercice (en l’espèce le 31 décembre 20N1) sont soumis par le liquidateur à la prochaine assemblée générale annuelle66. Dans le cas décrit, cela signifie que le liquidateur doit en principe67 soumettre ces comptes annuels à l’assemblée générale le 30 mai 20N2. Ces comptes annuels ne doivent pas être approuvés par l’assemblée générale, ni être publiés.
  • Période 01/01/20N2 – 20/04/20N2 : étant donné que la date de clôture de la liquidation (en l’espèce le 20 avril 20N2) précède la date de l'assemblée générale annuelle (en l’espèce le 30 mai 20N2), le liquidateur devra soumettre les comptes annuels portant sur la période allant du 1er mai 20N1 au 31 décembre 20N1 à l’assemblée générale le 20 avril 20N2. La clôture de la liquidation est publiée aux Annexes du Moniteur belge68.

Avis divergent de Monsieur Michel De Wolf, membre de la Commission nommé sur proposition du Ministre des Classes moyennes, choisi sur des listes doubles présentées par les organisations représentatives des Classes moyennes

L’article 7/1, alinéa 3, de l’arrêté royal du 21 octobre 1975 portant création de la Commission des normes comptables dispose ce qui suit : 

« Lorsqu'un projet d'avis ou un avis est adopté à la majorité des voix, la position divergente du membre concerné ou des membres concernés, avec mention du nom de celui-ci ou de ceux-ci, est indiquée dans le projet d'avis ou dans l'avis et est également publiée avec le projet d'avis ou l'avis ».

Dans ce cadre, Monsieur Michel De Wolf, membre de la Commission nommé sur proposition du Ministre des Classes moyennes, choisi sur des listes doubles présentées par les organisations représentatives des Classes moyennes, présente l’avis divergent suivant :

« Le projet comprend plusieurs développements relatifs à des questions qui ne relèvent pas de la doctrine comptable ou des principes d’une comptabilité régulière.

A titre d’exemple, relevons ce que la Commission écrit, au point 6, quant à la responsabilité de l’établissement des comptes annuels de l’exercice qui prend fin par la date de la dissolution de l’ASBL ou de l’AISBL : selon la majorité des membres de la Commission, cette responsabilité incomberait à l’organe d’administration. 

Or cette solution est incertaine. On pourrait au contraire, soutenir que l’obligation d’établissement des comptes annuels de l’exercice clôturé par la dissolution repose sur le liquidateur. Bien sûr, celui-ci pourrait solliciter l’appui des administrateurs - quoiqu’avec moins de pouvoirs de contrainte que dans le cadre d’une société (cf. art. 2:91 du C.S.A.). Cette solution alternative, y compris sous cet aspect d’un moindre pouvoir de contrainte du liquidateur sur les administrateurs d’associations, serait parfaitement conforme à l’hypothèse, et à la pratique, qu’une dissolution, avec nomination d’un liquidateur présentant l’expertise nécessaire, est souvent l’issue choisie pour sortir d’une situation où l’association se trouve de facto en déshérence. Cette solution alternative serait en outre conforme à l’objectif du législateur de ne pas alourdir exagérément, et donc de ne pas décourager, le bénévolat dans l’administration des plus petites associations (cf. la dispense pour celles-ci d’établir une situation active et passive clôturée à une date ne remontant pas à plus de trois mois avant l’assemblée générale appelée à se prononcer sur la proposition de dissolution).    

La Commission n’a compétence que pour les matières qui relèvent de la « doctrine comptable » ou des « principes d’une comptabilité régulière » au sens de l’article III.93, § 1er, 2°, du Code de droit économique, et donc la Commission est sans compétence pour trancher, avec l’autorité qui lui est normalement reconnue en matière de doctrine comptable et de principes d’une comptabilité régulière, des questions qui n’en relèvent pas strictement, et en particulier des questions susceptibles d’alourdir les responsabilités des dirigeants d’entreprises, qu’il s’agisse d’associations ou de sociétés.

En conclusion, nous ne pouvons pas approuver l’avis en ce qu’il ne distingue pas clairement ce qui relève du développement de la doctrine comptable et des principes d’une comptabilité régulière, et ce qui relève d’autres questions, même connexes. Pour ces dernières, la Commission devrait à notre sens se contenter d’exposer les différentes thèses, et d’en saisir le cas échéant le Parlement, comme elle en a le pouvoir (art. III.93, § 1er, al. 1er, 1°, du C.D.E.), si elle estime utile que la question soit tranchée ou la lacune législative comblée. » 

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 2 juin 2021 sur le site de la CNC.
  • 2. Créé par l’article 2 de la loi du 23 mars 2019, MB du 4 avril 2019.
  • 3. Avis CNC 2022/07 - Clôture immédiate de la liquidation d'une ASBL ou AISBL : effets au niveau du droit des comptes annuels.
  • 4. Art. 2:109, alinéa 1er, CSA. Le présent avis n'a pas pour objectif d’analyser les modalités du droit des sociétés et des associations relatives à la dissolution et à la liquidation d’ASBL et d’AISBL sous le CSA.
  • 5. Art. 2:110, § 1er, alinéa 1er, CSA. L’article 9:21 du CSA détermine les conditions pour modifier l'objet ou le but désintéressé d'une ASBL et est rédigé comme suit :
    « L'assemblée générale ne peut valablement délibérer et statuer sur les modifications statutaires que si les modifications proposées sont indiquées avec précision dans la convocation et si au moins deux tiers des membres sont présents ou représentés à l'assemblée.
    Si cette dernière condition n'est pas remplie, une seconde convocation sera nécessaire et la nouvelle assemblée délibérera et statuera valablement, quel que soit le nombre de membres présents ou représentés. La seconde assemblée ne peut être tenue dans les quinze jours après la première assemblée.
    Aucune modification n'est admise que si elle a réuni les deux tiers des voix exprimées sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ni au dénominateur.
    Toutefois, la modification qui porte sur l'objet ou le but désintéressé de l'association, peut seulement être adoptée à la majorité des quatre cinquièmes des voix des membres présents ou représentés, sans qu'il soit tenu compte des abstentions au numérateur ni au dénominateur
    ».
  • 6. Art. 2:110, § 1er, alinéa 2, CSA.
  • 7. La commission précise que cette obligation ne s'applique pas aux ASBL et AISBL qui ne doivent pas nommer de commissaire en application de l’article 3:47, § 6 du CSA.
  • 8. Art. 2:110, § 2, alinéa 2, in fine, CSA.
  • 9. Arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, MB 30 avril 2019), éd. 2.
  • 10. Art. 2:110, § 2, alinéa 3, CSA.
  • 11. Art. 2:137, alinéa 1er, 1°, CSA juncto art. 2:7, CSA juncto art. 2:9, § 1er, 5°, CSA juncto art. 2:10, § 1er, 5°, CSA.
  • 12. L’organe d’administration peut justifier que l’article 3:6, § 2 de l’AR CSA n’est pas appliqué sur l’ensemble ou une partie des postes comptables. Ceci pourrait par exemple être le cas si certaines parties des activités seraient poursuivies pendant plusieurs années (art. 3:6, § 2, alinéa 3, CSA).
  • 13. La Commission fait remarquer que si la condition pour inscrire les frais d'établissement et de restructuration à l’actif du bilan, ainsi que pour les frais de développement, n’est plus respectée (à savoir la génération d’avantages économiques futurs pour la société), cette activation doit être annulée (art. 3:36, alinéa 2, AR CSA et art. 3:38, AR CSA). Pour plus d'informations, voir : avis CNC 2011/24 - Frais de restructuration - Traitement dans les comptes annuels et avis CNC 2012/13 - Le traitement comptable des immobilisations incorporelles.
  • 14. Art. 2:109, alinéa 2, CSA.
  • 15. Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2019, DOC 55-0553/004, p. 34.
  • 16. Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2019, DOC 55-0553/004, p. 34 juncto Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 2-3. En insérant l’article 2:109, alinéa 2 du CSA (par analogie avec l’article 2:70, alinéa 2 du CSA pour les sociétés), le législateur a dissipé l'incertitude quant à la délimitation de la responsabilité de l’organe d’administration (pour les opérations effectuées par les administrateurs avant la dissolution) et du liquidateur (pour les opérations effectuées après la dissolution).
  • 17. Si, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, l’ASBL ou AISBL dépasse plus d'un des critères de l’article 3:47, § 2 du CSA, les comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique. Par contre, si l’ASBL ou AISBL ne dépasse pas plus d'un des critères de l’article 3:47, § 2 du CSA à la date de bilan du dernier exercice clôturé, le dépôt se fait directement au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de l’ASBL ou de l’AISBL. Pour plus d'informations, voir : avis CNC 2019/12 – Critères de taille des associations et fondations - schéma des comptes annuels - budget, chapitre V.
  • 18. Art. 2:110, § 1er, alinéa 2, CSA juncto art. 2:109, alinéa 1er, 1°, CSA.
  • 19. Cette approche est notamment prévue pour les sociétés : art. 2:94, CSA. Voir également Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 29 : « Rien ne s’oppose à ce que les administrateurs finalisent les comptes annuels après la dissolution, mais c’est le liquidateur qui convoque l’assemblée générale. Après avoir été approuvés par l’assemblée générale, ces comptes annuels sont publiés par l’entremise du liquidateur. Le présent amendement consacre cette pratique dans la loi (voy. également amendement n° 167) ».
  • 20. Voir également art. 2:112, CSA : « La prolongation de la durée d'une ASBL ou d'une AISBL conclue pour une durée déterminée ne peut être établie que par un écrit rédigé en la forme requise pour l'acte constitutif ».
  • 21. Il en va de même pour les sociétés. Voir notamment : H BRAECKMANS et R. HOUBEN, Handboek Vennootschapsrecht, Anvers, Intersentia, 2020, p. 808, n° 1657 et s.
  • 22. Art. 2:109, alinéa 2, CSA.
  • 23. Voir supra, titre I.A.
  • 24. Si, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, l’ASBL ou AISBL dépasse plus d'un des critères de l’article 3:47, § 2 du CSA, les comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique. Par contre, si l’ASBL ou AISBL ne dépasse pas plus d'un des critères de l’article 3:47, § 2 du CSA à la date de bilan du dernier exercice clôturé, le dépôt se fait directement au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de l’ASBL ou de l’AISBL. Pour plus d'informations, voir : avis CNC 2019/12 – Critères de taille des associations et fondations - schéma des comptes annuels - budget, chapitre V.
  • 25. Non limitatif : la Commission se concentre sur les dispositions du CSA en ce qui concerne les fondements de la dissolution judiciaire.
  • 26. Art. 2:113, § 1er, CSA.
  • 27. Le tribunal peut prononcer l'annulation de cette opération, même s'il rejette la demande de dissolution : voir art. 2:113, § 4, CSA.
  • 28. L'action en dissolution ne peut être introduite qu'à l'expiration d'un délai de sept mois suivant la date de clôture de l'exercice comptable : voir art. 2:113, § 2, alinéa 2, CSA.
  • 29. Voir également art. 2:113, § 2, alinéa 1er, CSA : « Dans le cas prévu au paragraphe 1er, 4°, le tribunal peut également être saisi après renvoi par la chambre des entreprises en difficulté conformément à l'article XX.29 du Code de droit économique. En pareil cas, le greffe convoque l'association par pli judiciaire qui reproduit le texte de cet article ».
  • 30. Art. 2:113, § 3, CSA.
  • 31. Art. 2:109, alinéa 2, CSA.
  • 32. Si, à la date de bilan du dernier exercice clôturé, l’ASBL ou AISBL dépasse plus d'un des critères de l’article 3:47, § 2 du CSA, les comptes annuels doivent être déposés à la Banque nationale de Belgique. Par contre, si l’ASBL ou AISBL ne dépasse pas plus d'un des critères de l’article 3:47, § 2 du CSA à la date de bilan du dernier exercice clôturé, le dépôt se fait directement au greffe du tribunal de l'entreprise du siège de l’ASBL ou de l’AISBL. Pour plus d'informations, voir : avis CNC 2019/12 – Critères de taille des associations et fondations - schéma des comptes annuels - budget, chapitre V.
  • 33. Cette obligation ne s’applique donc pas aux ASBL et AISBL qui ne sont pas tenues de nommer un commissaire en application de l’art. 3:47, § 6, CSA.
  • 34. S’il ressort de l’état résumant la situation active et passive, établi conformément à l’art. 2:110, § 2, alinéa 2 du CSA, que toutes les dettes ne pourront pas être remboursées intégralement, il convient d’appliquer l’art. 2:119 du CSA.
  • 35. Art. 2:125, alinéa 1er, CSA.
  • 36. Art. 2:125, alinéa 2, CSA.
  • 37. Art. 2:125, alinéa 3, CSA.
  • 38. Article 2:126, CSA.
  • 39. Bien que les comptes annuels doivent être soumis chaque année à l’assemblée générale de l’ASBL et l'organe désigné par les statuts de l’AISBL par les liquidateurs (art. 2:126, CSA), le CSA n'impose par leur publication. Celle-ci est toutefois explicitement prévue en cas de liquidation d'une société (art. 2:99, alinéa 2, CSA).
  • 40. Les comptes annuels sont uniquement « soumis » à l’assemblée générale de l’ASBL ou à l'organe désigné par les statuts de l’AISBL : art. 2:126, CSA.
  • 41. Art. 2:134, § 1er, alinéa 2, CSA. Voir infra, point III.
  • 42. C’est ce qu’il ressort également de l’art. 2:109, alinéa 2, CSA et des Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2019, DOC 55-0553/004, p. 34 juncto Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 2-3.
  • 43. Art. 2:118, § 1er, CSA juncto art. 2:124, CSA.
  • 44. Art. 2:118, § 4, CSA.
  • 45. Art. 2:118, § 2, alinéa 1er, CSA.
  • 46. Art. 2:118, § 2, alinéa 2, CSA.
  • 47. Art. 2:113, § 3, CSA.
  • 48. Art. 2:113, § 3, CSA
  • 49. La Commission relève qu’en cas de clôture de la liquidation, il ne pourra être procédé à l'affectation de l'actif qu'après l'apurement du passif (art. 2:130, CSA) et l'affectation de l'actif ne pourra pas préjudicier aux droits des tiers (art. 2:131, CSA).
  • 50. S’il ressort des comptes de liquidation que toutes les dettes ne pourront pas être remboursées intégralement, les liquidateurs doivent tenir compte de l’article 2:133 du CSA.
  • 51. Art. 2:134, § 1er, alinéa 1er, CSA.
  • 52. Le CSA emploie encore le terme « expert-comptable ». A la suite de la fusion de l’Institut Professionnel des Comptables et Fiscalistes agréés (IPCF) avec l’Institut des Experts-comptables et des Conseils fiscaux (IEC) pour former l’Institut des Conseillers fiscaux et des Experts-comptables (désigné par l’abréviation anglophone « ITAA »), le titre existant « expert-comptable » a été adapté en « expert-comptable certifié ».
  • 53. Voir art. 2:136 et 2:137, CSA juncto art. 2:9, § 1er, 5°, CSA pour les ASBL et art. 2:10, § 1er, 5°, CSA pour les AISBL juncto art. 2:13, CSA.
  • 54. Art. 2:7, CSA.
  • 55. Art. 2:137, alinéa 2, CSA.
  • 56. Art. 2:134, § 2, alinéa 1er, CSA.
  • 57. Art. 2:134, § 2, alinéa 2, CSA.
  • 58. Voir art. 2:136 et 2:137, CSA juncto art. 2:9, § 1er, 5°, CSA pour les ASBL et art. 2:10, § 1er, 5°, CSA pour les AISBL juncto art. 2:13, CSA.
  • 59. Article 3:47, § 7, CSA.
  • 60. Art. 2:109, alinéa 2, CSA.
  • 61. C’est sur la base de ces comptes annuels qu’une décharge sera donnée à l’organe d’administration (et, le cas échéant, au commissaire) pour la période allant du début de l’exercice en cours à la date de dissolution de l’ASBL. L’organe d'administration doit joindre au rapport de dissolution un état résumant la situation active et passive, clôturé à une date ne remontant pas à plus de trois mois : voir art. 2:110, § 2, alinéa 2, CSA.
  • 62. Voir point 7.
  • 63. Art. 3:47, § 7, CSA et Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2019, DOC 55-0553/004, p. 34 juncto Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 2-3 : « Les comptes annuels relatifs à la période précédant la dissolution sont soumis pour approbation à l’assemblée générale et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique (BNB) conformément à l’article 3:10. De plus, une déclaration fiscale “spéciale” sera également introduite. Le fisc téléchargera ces comptes annuels auprès de la Centrale des bilans de la BNB ».
  • 64. La Commission fait remarquer que la liquidation prend cours le 30 avril 20N1, après la signature de l’acte de dissolution.
  • 65. Article 2:125, CSA.
  • 66. Voir également : Travaux préparatoires, Doc. Parl., Chambre, 2017-2018, DOC 54-3119/008, p. 3 : « Les comptes annuels relatifs à la période postérieure à la dissolution sont soumis à l’assemblée générale conformément à l’article 2:93, alinéa 1er, proposé (pas pour approbation) et déposés auprès de la Banque Nationale de Belgique conformément à l’article 2:93, alinéa 2, proposé ».
  • 67. A moins que la liquidation puisse être clôturée plus tôt.
  • 68. Voir art. 2:136 et 2:137, CSA juncto art. 2:9, § 1er, 5°, CSA juncto art. 2:13, CSA.