COMMISSION DES NORMES COMTPABLES

Avis CNC 114/2 - Détention de droits sociaux dans des entreprises liées ou dans d'autres entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation - Notion de participation


La Commission a été interrogée sur la question de savoir si la détention de droits sociaux dans une «entreprise liée» ou dans une «autre entreprise avec laquelle il existe un lien de participation», constitue une participation devant, à ce titre, être portée sous la rubrique, IV, A, 1 ou sous la rubrique IV, B, 1 de l'actif, lors même qu'elle n'atteindrait pas dix pour cent du capital, du fonds social ou d'une catégorie d'actions de la société en cause. 

Sous forme schématique, la situation concrète soumise à la Commission se présente comme suit: 
 

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La question porte sur les 2 % des droits sociaux émis par F1 et qui sont détenus par F2. 

Dans sa réponse, la Commission a d'abord souligné la finalité concrète des dispositions de l'arrêté du 8 octobre 1976 en matière d'entreprises liées et d'entreprises avec lesquelles il existe un lien de participation. Ces dispositions visent l'expression dans les comptes annuels des liens les plus importants entre l'entreprise établissant les comptes et les entreprises auxquelles elle est liée. En l'occurrence, il est évident que les sociétés F1 et F2 sont des entreprises liées1

De la définition de la rubrique VIII - Placements de trésorerie - il résulte, a contrario, que les parts et actions détenues dans une entreprise liée ou dans une entreprise avec laquelle il existe un lien de participation, doivent toujours être portées sous les immobilisations financières, à la seule exception des titres acquis ou souscrits en vue de leur rétrocession ou dont l'entreprise a décidé de la réalisation dans les douze mois. 

Afin de pouvoir déterminer si, en l'occurrence, les droits sociaux détenus par l'entreprise F2 dans F1 et représentant moins de 10 % du capital de F1, sont à classer parmi les immobilisations financières sous le poste A, 1 (B, 1) ou, au contraire, sous le poste C, 1, il y a lieu de vérifier si ces droits ont le caractère de  «participation» au sens de l'arrêté. 

A l'annexe à l'arrêté du 8 octobre 1976, la notion de «participation» est définie comme «couvrant les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés en vue de créer un lien durable avec celles-ci, lorsqu'ils permettent à leur détenteur d'exercer une influence au sein de celles-ci». Par la suite, l'arrêté cite quelques cas où les droits sociaux détenus dans d'autres sociétés sont présumés, jusqu'à preuve du contraire, être constitutifs d'une participation. 

A cet égard, la Commission a souligné que le dépassement du seuil de dix pour cent entraîne une présomption légale, mais susceptible d'être renversée du fait que l'entreprise détenant pareil quota dans une autre entreprise se veut être associée de façon durable à cette dernière et exercer une influence sur sa gestion. Le dépassement de ce seuil n'est toutefois pas une condition sine qua non pour qualifier de participation une quelconque fraction de droits sociaux. Ce qui, à cet égard, est d'importance essentielle, c'est de savoir si ces droits concrétisent un lien durable entre les entreprises concernées et s'ils impliquent le pouvoir d'exercer une influence sur la gestion de la société en cause2

En l'occurrence, la Commission a estimé que les droits sociaux détenus par F2 dans F1 constituent une participation au sens de l'arrêté. 

En effet, il s'avère nettement que, d'une façon indirecte, ces droits font partie de la participation détenue par la société mère dans F1. Et puisque F2 est une filiale à part entière de M, on ne saurait guère douter du caractère durable du lien entre F2 et F1 et du pouvoir d'influence détenu par F2, ensemble avec M, au sein de F1. Par ailleurs, il est fort vraisemblable que les actes de disposition relatifs à ces droits détenus par F2 dans F1 sont soumis de manière expresse ou tacite à des stipulations conventionnelles ou à des engagements unilatéraux.
 

  • 1. Cfr. la définition des notions d'entreprises liées, de filiales et de sous-filiales à l'annexe de l'arrêté royal du 8 octobre 1976.
  • 2. Cfr. définition de la participation.