COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2017/06 – Consolidation d’un groupe horizontal (consortium)

Avis du 15 mars 20171

Définition

Groupe horizontal

Dans la plupart des groupes de sociétés à structure verticale, le contrôle2 est exercé par la société mère. Le cas échéant, l'éventuelle obligation de consolidation incombe à la société mère.3 Les groupes de sociétés contrôlées par une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales qui n’ont pas la forme de société, ne sont pas chapeautés par une société mère. Ce type de structure de groupe est généralement désigné comme une structure horizontale.

L’on se trouve en présence d'un groupe horizontal, qualifié en droit belge de consortium, lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni sociétés filiales4 les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique.5 Le législateur a souhaité que les entreprises soient reprises dans le périmètre de consolidation dès qu'elles sont placées sous une direction unique.6

Le législateur a formulé plusieurs présomptions légales7 permettant de supposer l'existence d'une direction unique. De toute évidence, l’absence de ces présomptions légales n’empêche pas de constater la présence effective d'une direction unique.

Présomptions légales de la présence d’une direction unique

Il s’agit d’une présomption irréfragable8 de la présence d’une direction unique à la tête de plusieurs sociétés lorsque la direction unique résulte d’accords conclus entre ces sociétés ou des dispositions statutaires, ou si les organes de gestion se composent en majorité des mêmes personnes. Conformément aux dispositions de l'article 61, § 2 du C.Soc., lorsqu'une personne morale est nommée administrateur d'une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent représentera exclusivement la personne morale sans qu'il soit question de subrogation. La présomption ne s'applique ainsi pas au représentant permanent lui-même.

Il s’agit d’une présomption réfragable9 de présence d’une direction unique à la tête de plusieurs sociétés lorsque la majorité des actions sont détenues par les mêmes personnes, sauf si les actions sont détenues par des personnes de droit public.

Détermination du moment auquel la présence d'une direction unique doit être établie

La Commission a déjà publié des avis10 sur le calcul des critères pour déterminer la taille d'une entreprise. Dans ces avis, la Commission précise que l'application des critères de taille d'une entreprise s'effectue toujours sur une base consolidée ou agrégée11 et que l'application des critères de dépassement s'effectue à la date de clôture du bilan. L'article 10, § 1er du C.Soc. ne détermine pas de façon explicite le moment auquel la présence d'une direction unique doit être établie. La Commission est d'avis que la détermination de la présence d'une direction unique doit s'effectuer à la date de clôture du bilan.12

Importance sous l’angle de l'établissement des comptes statutaires

L'établissement des comptes statutaires nécessite également une bonne compréhension de la définition du consortium. Les actions détenues dans une entreprise membre d’un consortium sont portées au bilan des comptes statutaires de la société participante, quelle que soit l’importance de cette participation, parmi les immobilisations financières, sous les « entreprises liées ».13 Il en va de même pour les sociétés qui, à la connaissance de leur organe de gestion, sont contrôlées par une société membre du consortium. Les créances sur les entités précitées sont elles aussi comptabilisées parmi les immobilisations financières lorsque ces créances ont pour but de soutenir durablement l'activité de ces sociétés liées.14

Exemples

Exemple 1

Le conseil d'administration de la société belge X se compose des personnes physiques a, b, c et d. Le conseil d'administration de la société belge Y se compose des personnes physiques a, b, d, e et f. Les actions de la société X sont détenues par les personnes physiques a et b, les actions de la société Y sont détenues par les personnes physiques e et f.

Dans la mesure où la majorité des administrateurs de la société X et de la société Y sont les mêmes, les deux sociétés forment un consortium (présomption irréfragable).

Exemple 2

Lorsqu'une société est la filiale d'une autre société, les deux sociétés sont de toute évidence placées sous la même direction. Il ressort toutefois de la définition du consortium qu'en l’espèce il ne peut pas être question d'un consortium.

Telle que définie, la notion de consortium exclut que les membres du consortium soient filiales l'une de l'autre, ni filiales de la même société commerciale ou société à forme commerciale de droit belge ou de droit étranger. Cette exclusion est logique, dans la mesure où la notion de consortium ne s’applique pas aux sociétés qui sont déjà liées dans une structure verticale.15

Ces entités sont exclusivement soumises à une obligation de consolidation par intégration verticale et non horizontale, ce qui confirme la primauté de la consolidation par intégration verticale sur la consolidation par intégration horizontale.

Exemple 3

Les conseils d'administration des sociétés ci-dessous se composent comme suit :

Le conseil d'administration de la société X se compose des personnes physiques : a, b, c, d et e.
Le conseil d'administration de la société Y se compose des personnes physiques : a, b, e et f.
Le conseil d'administration de la société Z se compose des personnes physiques : a, b, f, g et h. La société X détient une participation de 40 % dans la société Y ; les 60 % restants des actions de la société Y sont détenus par la société Z.

Les sociétés X et Z ne sont pas placées sous une direction unique. La société Y est une filiale de la société Z ; la société Y est effectivement contrôlée par la société Z.

La société Y étant une filiale de la société Z, les sociétés Y et Z ne constituent pas un consortium (primauté de la consolidation par intégration verticale).

Vu la composition des conseils d'administration des sociétés X et Y, il s'agit d'une présomption irréfragable16 de la présence d’une direction unique telle que prévue à l'article 10, § 2, 2° du C.Soc. Les sociétés X et Y constituent par conséquent un consortium.

Exemple 4 (les sociétés détiennent une participation réciproque)

Les sociétés X et Y sont placées sous une direction unique. La société X détient une participation de 40 % dans la société Y.

A la condition pour la société Y de ne pas être la filiale de la société X et, pour les sociétés X et Y, de ne pas être les filiales d'une société mère commune, la société X et la société Y constituent effectivement un consortium.

Exemple 5

Les sociétés X et Y sont des sociétés sœurs. Les deux sociétés sont filiales de la même société étrangère non tenue par la législation qui lui est applicable d’établir des comptes consolidés. La définition de l'article 10, § 1er du C.Soc. implique que, dans cette hypothèse, les sociétés X et Y ne constituent pas un consortium. En effet, les sociétés X et Y sont toutes deux une filiale de la même société.

Exemple 6

La personne physique a détient 35 % des actions de la société X, la personne physique b en détient 30 % et les autres actions sont largement distribuées. La personne physique a détient 25 % des actions de la société Y, la personne physique b en détient 27 % et les autres actions sont largement distribuées.

Les actions de la société X et de la société Y sont en majorité détenues par les mêmes personnes (a et b). Il s'agit par conséquent d'une présomption réfragable de la présence d’une direction unique au sein des sociétés X et Y.

Exemple 7

La détention des actions de la société X se décompose comme suit :
 

  1. (personne physique) détient 25 %
  2. (personne physique) détient 24 %
  3. (personne physique) détient 27 %
  4. (personne physique) détient 24 %

La détention des actions de la société Y se décompose comme suit :

  1. (personne physique) détient 5 %
  2. (personne physique) détient 49 %
  3. (personne physique) détient 2 %
  4. (personne physique) détient 44 %

Les actions tant de la société X que de la société Y sont détenues en majorité par les personnes b et c. Il s'agit dès lors d'une présomption réfragable de l’existence d’une direction unique au sein des sociétés X et Y.

Exemple 8

La fondation privée P est propriétaire juridique et économique de 90 % des actions de la société X et de 85 % des actions de la société Y. Il s'agit par conséquent d'une présomption réfragable de la présence d’une direction unique au sein des sociétés X et Y exercée par la fondation. Les sociétés X et Y forment un consortium.17

Obligation et exemption de consolidation

Obligation de consolidation - société consolidante

En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales.18 Lorsqu'il s’agit d'un groupe de taille réduite, la société est exemptée de l'obligation d’établir des comptes consolidés.19  

En cas de consortium, l'obligation de consolidation20 incombe conjointement aux sociétés formant le consortium. L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement à ces sociétés.21  

Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.22 Il faut par conséquent distinguer les sociétés membres du consortium, chacune qualifiée de société consolidante, des filiales de ces sociétés. Ensemble, elles constituent le périmètre de consolidation.

Périmètre de consolidation (articles 106 à 112 de l’AR C.Soc.)

Les personnes physiques sont exclues du périmètre de consolidation. Cette exclusion découle de la définition du périmètre de consolidation,23 d'une part, et de ce qu’il y a lieu d’entendre par entreprise filiale,24 d'autre part.

Pour la même raison, les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations sont exclues du périmètre de consolidation.

L'article 107 de l’AR C.Soc. prévoit qu'une filiale peut être laissée en dehors de la consolidation sous certaines conditions. L'article 108 de l’AR C.Soc. prévoit qu'une filiale est laissée en dehors de la consolidation au cas où son inclusion dans la consolidation serait contraire au principe d’image fidèle énoncé à l’article 115.

La Commission est d'avis que la lecture conjointe des articles 107, 108 et 115 de l’AR C.Soc. ne permet pas de laisser en dehors de la consolidation une société membre du consortium. L'exception mentionnée dans les articles 107 et 108 de l’AR C.Soc. s'applique uniquement aux sociétés filiales des sociétés consolidantes, mais pas aux sociétés consolidantes elles-mêmes. La Commission estime qu’il est dès lors impossible d’invoquer l’argument selon lequel un membre du consortium peut être exclu de la consolidation en raison de son importance négligeable.

Application des critères de taille en cas de consortium

Une société est dispensée de l'obligation de consolidation lorsqu'elle fait partie d'un groupe de taille réduite (article 112 du C.Soc.). En ce qui concerne la méthode de calcul de la taille d'un groupe, la Commission renvoie à l'avis CNC 2010/5 - Calcul des critères de l'article 15 du C. Soc et à l'avis CNC 2016/3 - Application des critères de taille visés aux articles 15 et 15/1 du C.Soc.

L'article 16, § 1er du C.Soc. prévoit les critères pour apprécier si deux ou plusieurs sociétés qui forment un consortium peuvent être qualifiées de groupe de taille réduite au sens de l'article 16, § 1er du C.Soc. L'appréciation des critères de dépassement s'effectue sur une base consolidée ou agrégée.

En cas de consortium, la consolidation s'effectue au niveau des sociétés formant le consortium. Lorsque la direction unique est assurée par une personne qui n'est pas une société ou par une personne physique, le chiffre d'affaires, le total du bilan ou le nombre de travailleurs de la personne assurant la direction unique n'entrent pas en ligne de compte pour l'appréciation de la taille du consortium.

La Commission fait remarquer qu’un membre du consortium ne peut jamais être une microsociété.25

Exemption de consolidation dans le chef d’une société mère incluse dans le périmètre de consolidation en cas de consortium

Lorsqu’une des sociétés membres du consortium détient elle-même des sociétés filiales, elle peut, en raison du fait que le consortium établit et publie des comptes consolidés, être exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés à son niveau, pour autant que les autres conditions d’exemption soient remplies et sans préjudice des obligations spécifiques applicables aux sociétés cotées et en matière de rapportage financier au conseil d’entreprise.26

Dans ce cas, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.

Responsabilité du dépôt des comptes annuels

L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.27   

Les comptes consolidés du consortium sont publiés sur le site web de la Banque nationale de Belgique. Les sociétés membres du consortium peuvent librement déterminer sous quelle dénomination d’une d’entre elles ces comptes consolidés sont mis à disposition sur le site web de la Banque nationale de Belgique. Il n'est pas nécessaire que chaque membre du consortium dépose des comptes annuels consolidés. En effet, la publication des comptes consolidés et du rapport de gestion y afférent leur incombe conjointement28 et ne doit donc pas être réalisée individuellement.

Toute société qui demande à être exemptée de l’obligation d'établir des comptes consolidés doit répondre aux conditions prévues à l'article 113, § 2 et 3 du C.Soc. Il s’ensuit que pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, il sera toujours possible de savoir où les comptes consolidés peuvent être consultés.

A et B forment un consortium mais ne clôturent pas leur exercice à la même date

L'article 111, alinéa 2 du C.Soc. prévoit que chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante. L'article 109 du C.Soc. précise que par société consolidante, il faut entendre la société qui établit les comptes consolidés.

Les comptes consolidés sont arrêtés à la même date que les comptes annuels de la société consolidante (article 119, alinéa 1er de l’AR C.Soc.). Toutefois, les comptes consolides peuvent être arrêtés à une autre date pour tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés et entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation (article 119, alinéa 2 de l’AR C.Soc.).

Il ressort de la lecture conjointe des articles 109 et 111 du C.Soc. et 119, alinéa 1er de l’AR C.Soc. que, au sens strict, plusieurs comptes consolidés (par intégration horizontale) sont nécessaires si les sociétés formant le consortium ne clôturent pas leurs comptes annuels à la même date. La Commission est toutefois d’avis que les membres d’un consortium tenus à l’obligation de consolidation peuvent se contenter de n’établir qu’un seul jeu de comptes annuels consolidés (par intégration horizontale) :
 

  • s’il devait s’avérer extrêmement difficile de reprendre dans les comptes consolidés par intégration horizontale, aux différentes dates de clôture des comptes consolidés des membres du consortium (établis par intégration verticale), soit les éléments de l’actif et du passif et les droits et engagements des membres du consortium (consolidés par intégration verticale), soit les produits et charges (consolidés par intégration verticale), afférents à la période couverte par le compte de résultats des comptes consolidés (par intégration horizontale), ou lorsqu’une telle approche retarderait excessivement l’établissement des différents comptes consolidés par intégration horizontale ;
     
  • pour autant que la période séparant la date de clôture du bilan des comptes consolidés du consortium (par intégration horizontale) de celle des comptes annuels des sociétés reprises dans les comptes consolidés (par intégration horizontale) ne dépasse pas trois mois.

Commissaire auprès d'un consortium

En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d'au moins une des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises désignés de commun accord à cet effet.29

Dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur aux comptes de cette société étrangère.30  

Monnaie dans laquelle les comptes consolidés sont établis et législation applicable

En cas de consolidation au sein d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d’une société étrangère membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays dans lequel elle a son siège. Dans ce cas, les comptes consolidés peuvent être contrôlés par la personne en charge du contrôle de cette société étrangère.31  

Lorsque les comptes consolidés sont établis conformément à la législation d'une société étrangère du consortium, la société qui demande à être exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion relatif à ces comptes doit déposer un exemplaire des comptes consolidés du consortium, du rapport de contrôle et du rapport de gestion à la Banque nationale de Belgique. Cette publication doit s’effectuer dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels.

La Commission fait remarquer que pour pouvoir bénéficier de l'exemption précitée, les comptes consolidés et le rapport de gestion doivent être établis conformément à la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, sinon sous une forme équivalente à celle appliquée pour l’établissement des comptes annuels et rapports annuels en conformité avec cette directive.

Méthode de consolidation32

Les sociétés formant le consortium sont reprises dans les comptes consolidés selon la méthode de consolidation intégrale, comme il ressort de la lecture conjointe des articles 111, alinéa 2 du C.Soc. et 134, alinéa 1er, 1° de l’AR C.Soc.

L'article 117 du C.Soc. prévoit que les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium. Les montants des rubriques des capitaux propres de ces sociétés sont additionnés en maintenant leur propre nature (capital, primes d'émission, plus-values de réévaluation, réserves ou résultat reporté).

Le fait que le bilan consolidé d'un consortium se résume à l’addition33 des bilans des sociétés formant un consortium exclusivement constitué par intégration horizontale, exclut l’existence d'écarts de consolidation et d’intérêts de tiers. Par « consortium exclusivement constitué par intégration horizontale », il faut ici entendre qu'aucun des membres du consortium ne possède lui-même de participations.

L'article 167 de l’AR C.Soc. prévoit que les rubriques Capital et Primes d'émission comprennent uniquement les montants respectifs du capital et des primes d'émission de la société consolidante. Or, dans le cas d'un consortium, tous ses membres sont des sociétés consolidantes. Dans ces conditions, une simple addition s’avère « logique ». Dans le cas d’une consolidation « classique », les plus-values de réévaluation sont reprises à concurrence des plus-values de réévaluation actées depuis l’intégration. Les réserves consolidées comportent l’ensemble des réserves de la société consolidante antérieures à la première consolidation, augmentées de la part du groupe dans les résultats consolidés, sous déduction des distributions opérées par la société consolidante.

Il ressort des articles 133 et 144 de l’AR C.Soc. que les créances et dettes réciproques des membres du consortium sont éliminées avant l'addition.34

De manière simplifiée, la technique de consolidation à appliquer en cas de consolidation par intégration horizontale se déroule selon les étapes suivantes35 :

Première étape
Avant de pouvoir procéder à une consolidation par intégration horizontale, il y a lieu d’harmoniser les règles d'évaluation des entreprises comprises dans le périmètre de consolidation et de passer les écritures d'adaptation nécessaires.

Deuxième étape
Ensuite, une consolidation par intégration verticale sera effectuée au niveau de chaque membre du consortium selon les règles de consolidation habituelles.

Troisième étape
Finalement, une consolidation entre les membres du consortium est effectuée par intégration horizontale. La consolidation par intégration horizontale se déroule comme suit :

  • les créances et dettes réciproques sont éliminées ;
  • toutes les rubriques des bilans et des comptes de résultats sont additionnées de façon horizontale ;
  • les participations réciproques sont éliminées (voir les points 72 et suivants).

Consolidation horizontale

Le bilan consolidé d'un consortium se résume à l’addition des bilans des sociétés membres.

Exemple

Les écritures ci-dessous représentent les bilans simplifiés des sociétés X et Y et le bilan consolidé du consortium que constituent ces deux sociétés. L'exemple part de l’hypothèse la plus simple dans laquelle ni la société X, ni la société Y ne détient des participations. Par hypothèse, les dettes sont toujours censées être des dettes envers des tiers et il est considéré qu’il n’y a pas de résultats de l'exercice avant l'acquisition. Toute sous-estimation d'actifs est également exclue.

Données

Soc. X
Immobilisations corporelles 500 Capital 100
Immobilisations incorporelles 350 Réserves 300
Placements de trésorerie 20 Dettes  470
Soc. Y
Immobilisations corporelles 1.150 Capital 1.000
Immobilisations financières 20 Prime d’émission 150
Placements de trésorerie 30 Dettes  50

Troisième étape

Consortium X + Y
Immobilisations corporelles 1.650 Capital 1.100
Immobilisations incorporelles 350 Prime d’émission 150
Immobilisations financières 20 Réserves 300
Placements de trésorerie 50 Dettes  520

Consolidation par intégration verticale préalable à une consolidation par intégration horizontale

Il est possible que les sociétés formant le consortium aient elles-mêmes des filiales. Dans ce cas, ces filiales devront être reprises dans les comptes consolidés par application de la technique de consolidation appropriée (intégration verticale).

Exemple

La société X détient 100 % des actions de la société X1. Leur valeur d'acquisition est égale à 200. Les sociétés X et Y sont placées sous une direction unique, par exemple de trois personnes physiques. Dans la présentation suivante, la société X procédera d’abord à une consolidation par intégration verticale selon la méthode de consolidation intégrale, suivie d’une consolidation par intégration horizontale des comptes consolidés (X + X1) avec les comptes de la société Y.

Données

Soc. X
Immobilisations financières 200 Capital 100
Immobilisations incorporelles 350 Réserves 300
Placements de trésorerie 80 Dettes  230
Soc. X1
Immobilisations corporelles 500 Capital 250
Immobilisations incorporelles 50 Réserves 200
Placements de trésorerie 10 Dettes  110
Soc. Y
Immobilisations corporelles 1.150 Capital 1.000
Immobilisations financières 20 Prime d’émission 150
Placements de trésorerie 30 Dettes  50

Deuxième étape36

Soc. (X + X1)
Immobilisations corporelles 500 Capital 100
Immobilisations incorporelles 400 Réserves 300
Placements de trésorerie 90 Écart de consolidation37 250
    Dettes  340

Troisième étape

Consortium (X + X1) + Y
Immobilisations corporelles 1.650 Capital 1.100
Immobilisations incorporelles 400 Prime d’émission 150
Immobilisations financières 20 Réserves 300
Placements de trésorerie 120  Écart de consolidation 250
    Dettes 390

Intérêts de tiers

En présence d’une direction unique, l’importance de la participation détenue par des tiers dans les sociétés consolidantes reste sans incidence. Les comptes consolidés du consortium se résument à l'addition des comptes de toutes ses sociétés membres. La simple addition des comptes des sociétés membres du consortium constitue l’essence même d'une consolidation par intégration horizontale. Soit la direction est unique, soit elle ne l’est pas.38

Les comptes consolidés d'un consortium exclusivement constitué par intégration horizontale ne reprennent ni les intérêts de tiers, ni des écarts de consolidation. Le compte Intérêts de tiers ne figure pas dans les comptes consolidés d'un consortium, à l’exception des « intérêts de tiers » que la consolidation par intégration verticale opérée par une société membre du consortium aurait générés.

Exemple

La société X détient 80 % des actions de la société X1. Leur valeur d'acquisition est égale à 200. Les sociétés X et Y sont placées sous une direction unique, par exemple de trois personnes physiques. Dans un premier temps, la société X procédera à une consolidation par intégration verticale selon la méthode de consolidation intégrale, suivie, dans un second temps, d’une consolidation par intégration horizontale des comptes consolidés (X + X1) avec les comptes de la société Y.

Données

Soc. X
Immobilisations financières 200 Capital 100
Immobilisations incorporelles 350 Réserves 300
Placements de trésorerie 80 Dettes  230
Soc. X1
Immobilisations corporelles 500 Capital 250
Immobilisations incorporelles 50 Réserves 200
Placements de trésorerie 10 Dettes  110
Soc. Y
Immobilisations corporelles 1.150 Capital 1.000
Immobilisations financières 20 Prime d’émission 150
Placements de trésorerie 30 Dettes  50

 

Deuxième étape39

Soc. (X + X1)
Immobilisations corporelles 500 Capital 100
Immobilisations incorporelles 400 Réserves 300
Placements de trésorerie 90 Écart de consolidation40 160
    Intérêts de tiers 90
    Dettes  340

Troisième étape

Consortium (X + X1) + Y
Immobilisations corporelles 1.650 Capital 1.100
Immobilisations incorporelles 400 Prime d’émission 150
Immobilisations financières 20 Réserves 300
Placements de trésorerie 120  Écart de consolidation 160
    Intérêts de tiers 90
    Dettes 390

Détention d’actions propres

Conformément à l'article 11, 1, c) du C.Soc., les sociétés avec lesquelles une société forme un consortium sont qualifiées de sociétés liées à une société. Il s'ensuit que les actions détenues par un membre du consortium dans le capital d’un autre membre du consortium sont enregistrées dans les comptes statutaires parmi les immobilisations financières.

L'article 143 de l’AR C.Soc. prévoit que les actions dans le capital de la société consolidante, détenues par elle-même ou par une filiale comprise dans la consolidation, sont portées au bilan consolidé sous la rubrique IX de l'actif.

Les actions dans le capital d'une société consolidante, détenues par elle-même ou par une société filiale comprise dans le périmètre de consolidation, sont portées au bilan consolidé sous la rubrique IX de l'actif Placements de trésorerie.41 En cas de consortium, chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.42 Les actions dans le capital de chacune des sociétés formant le consortium, détenues par un de ses membres ou par une société filiale d'un de ses membres, sont par conséquent portées sous la rubrique IX. de l'actif Placements de trésorerie.

Exemple : un membre du consortium détient une participation dans le capital d'un autre membre du consortium

La société X détient une participation de 10 % dans le capital de la société Y. Sa valeur d'acquisition est égale à 200. Les bilans des sociétés X et Y se présentent comme suit :

Soc. X
Participation dans Y 200 Capitaux propres 400
Valeurs disponibles 1.000 Dettes 800
Soc. Y
Valeurs disponibles 2.500 Capitaux propres 650
    Dettes 1.850

Le bilan consolidé se présente comme suit :

Consortium X + Y
Valeurs disponibles 3.500 Capitaux propres 1.050
Actions propres 200 Dettes  2.650

Exemple : les actions d'une des sociétés membres du consortium sont détenues par une société filiale d'un autre membre du consortium

La société X détient une société filiale X1 pour 75 %. La valeur d'acquisition de cette participation est égale à 450. La société X1 détient à son tour une participation dans le capital de la société Y de 8 %, dont la valeur d'acquisition est égale à 200. Lorsque la société X et la société Y forment un consortium, la société X procédera en premier lieu à une consolidation par intégration verticale. Dans un souci de simplification,43 nous supposons que les capitaux propres de la société X1 correspondent aux capitaux propres à la date d'acquisition de la société X1.

Soc. X
Participation dans X1 450 Capitaux propres 500
Valeurs disponibles 950 Dettes 900
Soc. X1
Participation dans Y   200 Capitaux propres 400
Valeurs disponibles 700 Dettes 500
Soc. Y
Valeurs disponibles 2.500 Capitaux propres 650
    Dettes 1.850

D'abord, le bilan consolidé de X + X1 est établi.

Bilan consolidé X + X1
Goodwill consolidé 150 Capitaux propres  500
Participation Y 200 Intérêts de tiers 100
Valeurs disponibles 1.650 Dettes 1.400

Le bilan consolidé du consortium se présente comme suit :

Consortium (X + X1) + Y
Goodwill consolidé  150 Capitaux propres 1.150
Capitaux propres 200 Intérêts de tiers 100
Valeurs disponibles 4.150 Dettes  3.250

 

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 10 janvier 2017 sur le site de la CNC.
  • 2. Par contrôle d'une société, il faut entendre « le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion » (article 5, § 1er du C.Soc.). L'article 5, § 2 du C.Soc. énumère les présomptions irréfragables portant à conclure la présence du contrôle ; l'article 5, § 3, alinéa 2 du C.Soc. mentionne une présomption de fait de pouvoir de contrôle. Il ressort du libellé du premier alinéa de l'article 5, § 3 que la présence de contrôle peut également être établie sans que les présomptions légales mentionnées ci-dessus existent.
  • 3. Il faut entendre par société mère, la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société (article 6, 1° du C.Soc.).
  • 4. Il faut entendre par société filiale, la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe (article 6, 2° du C.Soc.).
  • 5. Article 10, § 1er du C.Soc.
  • 6. Rapport au Roi précédant l'AR du 6 mars 1990 et le rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 30 décembre 1991.
  • 7. Article 10, § 2 et 3 du C.Soc.
  • 8. Article 10, § 2 du C.Soc.
  • 9. Article 10, § 3 du C.Soc.
  • 10. Avis CNC 2010/5 - Calcul des critères de l’article 15 C.Soc. et avis CNC 2016/3 - Application des critères de taille visés aux articles 15 et 15/1 C.Soc. (avis du 13 avril 2016).
  • 11. Article 15, § 6, alinéa 2 du C.Soc. (applicable aux exercices prenant cours après le 31 décembre 2015).
  • 12. Par analogie avec le moment de l’application des critères de taille et de l’appréciation du lien entre les sociétés (voir également les articles 15, § 1er et 15/1, § 1er du C.Soc.).
  • 13. Article 95, § 1er, IV.A., § 1er de l’AR C.Soc. renvoyant à l'article 11 du C.Soc.
  • 14. Article 95 de l’AR C.Soc. sous la rubrique IV. Immobilisations financières : IV.A.2. Créances sur des entreprises liées.
  • 15. K. Van Hulle, Handboek boekhoud- en jaarrekeningrecht, die Keure, 2010, p. 653.
  • 16. Article 10, § 2, 2° du C.Soc.
  • 17. La fondation privée est laissée en dehors du périmètre de consolidation. Voir les points 27 et 28.
  • 18. Article 111 du C.Soc.
  • 19. Article 112 du C.Soc.
  • 20. Le législateur belge a utilisé à cette époque la faculté prévue dans l'article 12 de la Septième directive 83/347/CEE du Conseil du 13 juin 1983. La même faculté est prévue dans l’article 22, 7 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil.
  • 21. Article 111, alinéa 3 du C.Soc.
  • 22. Article 111, alinéa 2 du C.Soc.
  • 23. Article 111 du C.Soc. et articles 106 à 112 de l’AR C.Soc.
  • 24. Article 109 du C.Soc.
  • 25. Voir également le point 18 de l'avis CNC 2016/3 - Application des critères de taille visés aux articles 15 et 15/1 C.Soc.
  • 26. Article 113, § 4 du C.Soc. et rapport au Roi précédant l'AR du 3 décembre 1993.
  • 27. Article 111 du C. Soc.
  • 28. Article 111 C. Soc.
  • 29. Article 146, alinéa 2 du C.Soc.
  • 30. Article 146, alinéa 2 du C.Soc.
  • 31. Article 117, § 2 du C.Soc.
  • 32. Nous supposons que les sociétés constituant le consortium n'ont pas fait usage de la faculté d'établir les comptes consolidés en appliquant l'ensemble des normes comptables internationales définies par l'International Accounting Standards Board (article 114, § 2 de l’AR C.Soc.).
  • 33. Après élimination des dettes, créances et résultats réciproques.
  • 34. En vertu de l'article 146 de l’AR C.Soc., les résultats réciproques des membres compris dans le périmètre de consolidation sont en principe également éliminés.
  • 35. La Commission remarque que, outre la technique de la consolidation par paliers, celle de la consolidation directe peut également être appliquée.
  • 36. Dans l’exemple, il convient de partir du principe que l’harmonisation des règles d’évaluation n’a nécessité aucune écriture d’adaptation (voir la première étape énoncée au point 53).
  • 37. Capital et réserves de la société X1 (250 + 200) - valeur d’acquisition actions dans la société X (200) = 250. Dans un souci de simplification, nous supposons qu'il s'agit ici d'une première reprise dans les comptes consolidés (article 139 de l’AR C.Soc.).
  • 38. Remarque : le contrôle conjoint exclut par essence la présence d’une direction unique et, partant, d'un consortium.
  • 39. Dans l’exemple, il convient de partir du principe que l’harmonisation des règles d’évaluation n’a nécessité aucune écriture d’adaptation (voir la première étape énoncée au point 53).
  • 40. Dans un souci de simplification, nous supposons qu'il s'agit ici d'une première reprise dans les comptes consolidés (article 139 de l’AR C.Soc.).
  • 41. Article 143 de l’AR C.Soc.
  • 42. Article 111, alinéa 2 du C.Soc.
  • 43. Article 139 de l’AR C.Soc.