COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2022/09 – Consolidation d’un groupe horizontal (consortium)

Avis du 1er juin 20221 

Introduction

Le présent avis remplace l’avis 2017/06 - Consolidation d’un groupe horizontal (consortium) à la suite de l’entrée en vigueur du Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA).

Définition

Groupe horizontal

Dans la plupart des groupes de sociétés à structure verticale, le contrôle2 est exercé par la société mère. Le cas échéant, l'éventuelle obligation de consolidation incombe à la société mère.3 Les groupes de sociétés contrôlés par une ou plusieurs personnes physiques ou personnes morales qui n’ont pas la forme de société, ne sont pas chapeautés par une société mère. Ce type de structure de groupe est généralement désigné comme une structure horizontale. 

L’on se trouve en présence d'un groupe horizontal, qualifié en droit belge de « consortium » lorsqu'une société et une ou plusieurs autres sociétés de droit belge ou étranger, qui ne sont ni filiales4 les unes des autres, ni filiales d'une même société, sont placées sous une direction unique.5 Le législateur a souhaité que les sociétés soient reprises dans le périmètre de consolidation dès qu'elles sont placées sous une direction unique.6  

Le législateur a formulé plusieurs présomptions légales7 permettant de supposer l'existence d'une direction unique. De toute évidence, l’absence de ces présomptions légales n’empêche pas de constater la présence effective d'une direction unique. 

Présomption légale de la présence d’une direction unique

Il existe une présomption irréfragable8 de la présence d’une direction unique à la tête de plusieurs sociétés lorsque la direction unique résulte d’accords conclus entre ces sociétés ou des dispositions statutaires, ou si les organes d’administration se composent en majorité des mêmes personnes. Conformément aux dispositions de l'article 2:55 du CSA, lorsqu'une personne morale est nommée administrateur d'une société, elle est tenue de désigner un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Ce représentant permanent représentera exclusivement la personne morale sans qu'il soit question de subrogation. La présomption ne s'applique pas au représentant permanent lui-même.9

Il existe une présomption réfragable10 de présence d’une direction unique à la tête de plusieurs sociétés lorsque la majorité des droits de vote attachés aux actions ou aux autres titres11 sont détenus par les mêmes personnes, sauf si les actions ou aux autres titres sont détenus par des personnes de droit public. 

Détermination du moment auquel la présence d’une direction unique doit être établie

La Commission s’est déjà exprimée sur l’application des critères pour déterminer la taille d'une société12. Dans ses avis, la Commission précise que si la société est liée à une ou plusieurs autres sociétés au sens de l’article 1:20 du CSA, l'application des critères de taille d'une société s'effectue toujours sur une base consolidée ou agrégée13 à la date de clôture du bilan du dernier exercice clôturé. L'article 1:19, § 1er, du CSA ne détermine pas de façon explicite le moment auquel la présence d'une direction unique doit être établie. La directive 2013/34/UE14 porte uniquement sur la situation où les organes d’administration sont composés en majorité des mêmes personnes : « [...] les organes d'administration, de gestion ou de surveillance de cette entreprise ainsi que ceux d'une ou plusieurs autres entreprises [...] sont composés en majorité des mêmes personnes en fonction durant l'exercice et jusqu'à l'établissement des états financiers consolidés ».15 

Importance sous l’angle de l'établissement des comptes statutaires

L'établissement des comptes statutaires nécessite également une bonne compréhension de la définition du consortium. Les actions ou les autres titres détenus dans une société membre d’un consortium sont portées au bilan des comptes statutaires de la société participante, quelle que soit l’importance de cette participation, parmi les immobilisations financières, sous les « Entreprises liées ».16 Il en va de même pour les actions ou les autres titres détenus dans des sociétés qui, à la connaissance de leur organe d’administration, sont contrôlées par une société membre du consortium. Les créances sur les entités précitées sont elles aussi comptabilisées parmi les immobilisations financières lorsque ces créances ont pour but de soutenir durablement l'activité de ces sociétés liées.17  

Exemples

Exemple 1

L’organe d’administration de la société belge X se compose des personnes physiques a, b, c et d. L’organe d’administration de la société belge Y se compose des personnes physiques a, b, d, e et f. Les droits de vote attachés aux actions de la société X sont détenus par les personnes physiques a et b, et ceux attachés aux actions de la société Y sont détenus par les personnes physiques e et f. 

Dans la mesure où la majorité des administrateurs de la société X et de la société Y sont les mêmes, les deux sociétés forment un consortium (présomption irréfragable). 

La notion de consortium telle que définie par le CSA implique que les membres du consortium ne peuvent être ni filiales l'une de l'autre, ni filiales de la même société de droit belge ou de droit étranger. Cette exclusion est logique, dans la mesure où la notion de consortium ne s’applique pas aux sociétés qui sont déjà liées dans une structure verticale.18 

Ces entités sont exclusivement soumises à une obligation de consolidation par intégration verticale et non horizontale, ce qui confirme la primauté de la consolidation par intégration verticale sur la consolidation par intégration horizontale. 

Exemple 2

Les organes d'administration des sociétés ci-dessous se composent comme suit :

  • L’organe d'administration de la société X se compose des personnes physiques : a, b, c, d et e.
  • L’organe d'administration de la société Y se compose des personnes physiques : a, b, e et f.
  • L’organe d'administration de la société Z se compose des personnes physiques : a, b, f, g et h. 

La société X détient une participation de 40 % dans la société Y ; les 60 % restants des actions de la société Y sont détenus par la société Z.

Les sociétés X et Z ne sont pas placées sous une direction unique. La société Y est une filiale de la société Z ; la société Y est effectivement contrôlée par la société Z.

La société Y étant une filiale de la société Z, les sociétés Y et Z ne constituent pas un consortium (primauté de la consolidation par intégration verticale).

Vu la composition des organes d'administration des sociétés X et Y, il s'agit d'une présomption irréfragable de la présence d’une direction unique telle que prévue à l'article 1:19, § 2, 2°, du CSA. Les sociétés X et Y constituent par conséquent un consortium. 

Conformément aux dispositions légales actuelles, la société Y sera reprise tant dans les comptes consolidés de Z selon la méthode de l’intégration globale que dans les comptes consolidés du consortium X + Y par intégration horizontale.19 

Exemple 3 (les sociétés détiennent une participation réciproque)

Les sociétés X et Y sont placées sous une direction unique. La société X détient une participation de 40 % dans la société Y. 

A la condition pour la société Y de ne pas être la filiale de la société X et, pour les sociétés X et Y, de ne pas être les filiales d'une société mère commune, la société X et la société Y constituent un consortium. 

Exemple 4 

Les sociétés X et Y sont des sociétés sœurs. Les deux sociétés sont filiales de la même société étrangère non tenue par la législation qui lui est applicable d’établir des comptes consolidés. Les organes d’administration de X et Y sont composés des mêmes personnes. La définition de l'article 1:19, § 1er, du CSA implique que, dans cette hypothèse, les sociétés X et Y ne constituent pas un consortium. En effet, les sociétés X et Y sont toutes deux une filiale de la même société. 

Exemple 5 

La personne physique a détient 35 % des droits de vote attachés aux actions20 de la société X, la personne physique b en détient 30 % et les autres droits de vote attachés aux actions sont largement distribuées. La personne physique a détient 25 % des droits de vote attachés aux actions de la société Y, la personne physique b en détient 27 % et les autres droits de vote attachés aux actions sont largement distribués. 

Les  droits de vote attachés aux actions des sociétés X et Y sont en majorité détenus par les mêmes personnes (a et b). Il s'agit par conséquent d'une présomption réfragable de la présence d’une direction unique au sein des sociétés X et Y. 

Exemple 6 

La détention des droits de vote attachés aux actions de la société X se décompose comme suit : 

       a (personne physique) détient 25 % 
       b (personne physique) détient 24 % 
       c (personne physique) détient 27 % 
       d (personne physique) détient 24 % 

La détention des droits de vote attachés aux actions de la société Y se décompose comme suit : 

       a (personne physique) détient 5 % 
       b (personne physique) détient 49 % 
       c (personne physique) détient 2 % 
       e (personne physique) détient 44 % 

Les droits de vote attachés aux actions tant de la société X que de la société Y sont détenues en majorité par les personnes b et c. Il s'agit dès lors d'une présomption réfragable de l’existence d’une direction unique au sein des sociétés X et Y. 

Exemple 7 

La fondation privée P est propriétaire juridique et économique21 de 90 % des droits de vote attachés aux actions de la société X et de 85 % des droits de vote attachés aux actions de la société Y. Il s'agit par conséquent d'une présomption réfragable de la présence d’une direction unique au sein des sociétés X et Y, étant donné que la majorité des droits de vote attachés aux actions ou autres titres des sociétés X et Y est détenue par la même personne, à savoir la fondation privée. Les sociétés X et Y forment donc un consortium.

L’obligation de consolidation incombe conjointement aux sociétés formant le consortium (en l’espèce, les sociétés X et Y) car elles sont placées sous une direction unique. L’établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement à ces sociétés, qui constituent le périmètre de consolidation. La fondation privée qui assure la direction unique n’est pas tenue à l’obligation de consolidation vu que cette obligation s’applique uniquement aux sociétés dotées de la personnalité juridique (l’article 3:22 du CSA relève du Titre 1er. Comptes annuels des sociétés dotées de la personnalité juridique) et que la fondation privée ne peut donc en aucun cas être une société mère.

Obligation et exemption de consolidation

Obligation de consolidation – Société consolidante

En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales.22 Lorsqu'une société fait partie d'un groupe de taille réduite, elle est exemptée de l'obligation d’établir des comptes consolidés et un rapport de gestion sur les comptes consolidés.23 En cas de consortium, l'obligation de consolidation24 incombe conjointement aux sociétés formant le consortium. L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement à ces sociétés.25  

Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.26 Il faut par conséquent distinguer les sociétés membres du consortium, chacune qualifiée de société consolidante, des filiales de ces sociétés. Ensemble, elles constituent le périmètre de consolidation. 

Les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif, les fondations ainsi que les sociétés simples ne sont pas tenues à l’obligation de consolidation. L’obligation de consolidation s’applique uniquement aux sociétés dotées de la personnalité juridique.27 Les associations sans but lucratif, les associations internationales sans but lucratif et les fondations de même que les sociétés simples ne peuvent en aucun cas être des sociétés mères.28 

Périmètre de consolidation 

Les personnes physiques sont exclues du périmètre de consolidation. Cette exclusion découle de la définition du périmètre de consolidation,29 d'une part, et de ce qu’il y a lieu d’entendre par entreprise filiale,30 d'autre part. 

De l’avis de la Commission, l’actuelle définition de la notion d’entreprise filiale ne permet plus d’exclure les associations et fondations du périmètre de consolidation comme c’était le cas sous le Code des sociétés (ci-après : C.Soc.). Désormais, le texte de l’article 3:22 du CSA précise que, pour l’application des règles relatives aux comptes consolidés, au rapport de gestion et aux prescriptions en matière de publicité31, ladite notion englobe également « les organismes de droit belge ou étranger, publics ou non, avec ou sans distribution des bénéfices, qui, en raison de leur mission statutaire ou non, exercent une activité à caractère commercial, financier ou industriel »32,33. Les associations et fondations qui se livrent à de telles activités34 peuvent donc être qualifiées d’entreprises filiales au sens de la disposition précitée35 et doivent, le cas échéant, faire partie du périmètre de consolidation en tant que filiales d’une société faisant partie d’un consortium, pour autant que l’entreprise mère exerce le contrôle sur cet organisme.

L'article 3:97 de l’AR CSA prévoit qu'une filiale peut être laissée en dehors de la consolidation sous certaines conditions. L'article 3:98 de l’AR CSA prévoit qu'une filiale sur laquelle la société consolidante dispose d'un contrôle de fait est laissée en dehors de la consolidation au cas où son inclusion dans la consolidation serait contraire au principe d’image fidèle énoncé à l’article 3:105 de l’AR CSA. 

La Commission est d'avis que la lecture conjointe des articles 3:97, 3:98 et 3:105, de l’AR CSA ne permet pas de laisser en dehors de la consolidation une société membre du consortium. L'exception mentionnée dans les articles 3:97 et 3:98 de l’AR CSA s'applique uniquement aux filiales des sociétés consolidantes, mais pas aux sociétés consolidantes elles-mêmes. La Commission estime qu’il est dès lors impossible d’invoquer l’argument selon lequel un membre du consortium peut être exclu de la consolidation en raison de son importance négligeable.

Application des critères de taille en cas de consortium 

Une société est dispensée de l'obligation de consolidation lorsqu'elle fait partie d'un groupe de taille réduite36. En ce qui concerne la méthode de calcul de la taille d'un groupe, la Commission renvoie à l’avis CNC 2022/03 - Application des critères de taille visés aux articles 1:24 et 1:25 du Code des sociétés et des associations

L'article 1:26, § 1er, du CSA prévoit les critères pour apprécier si deux ou plusieurs sociétés qui forment un consortium peuvent être qualifiées de groupe de taille réduite. L'appréciation des critères s'effectue sur une base consolidée ou agrégée37

En cas de consortium, la consolidation s'effectue au niveau des sociétés formant le consortium. Lorsque la direction unique est assurée par une personne qui n'est pas une société (par exemple : une personne physique), le chiffre d'affaires, le total du bilan ou le nombre de travailleurs de la personne assurant la direction unique n'entrent pas en ligne de compte pour l'appréciation de la taille du consortium. 

La Commission fait remarquer qu’une microsociété peut être membre d’un consortium.38  

Exemption de sous-consolidation dans le chef d’une société mère incluse dans le périmètre de consolidation en cas de consortium

Lorsqu’une des sociétés membres du consortium détient une ou plusieurs entreprises filiales qui sont à leur tour sociétés mères d’une ou plusieurs filiales, elle peut, en raison du fait que le consortium établit et publie des comptes consolidés à un niveau plus élevé, être exemptée de l’obligation d’établir des comptes consolidés à son niveau ainsi qu’un rapport de gestion sur les comptes consolidés, pour autant que les autres conditions d’exemption soient remplies et sans préjudice des obligations spécifiques applicables aux sociétés cotées et des obligations en matière de rapportage financier au conseil d’entreprise.39  

Dans ce cas, les comptes consolidés du consortium remplacent les comptes consolidés de la société mère.40  

Responsabilité du dépôt des comptes annuels consolidés

L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.41   

Les comptes consolidés du consortium sont publiés sur le site web de la Banque nationale de Belgique (ci-après : BNB). Les sociétés membres du consortium peuvent librement déterminer la société sous la dénomination de laquelle ces comptes consolidés sont mis à disposition sur le site web de la Banque nationale de Belgique. Il n'est pas nécessaire que chaque membre du consortium dépose des comptes annuels consolidés. En effet, la publication des comptes consolidés et du rapport de gestion y afférent leur incombe conjointement et ne doit donc pas être réalisée individuellement.

Toute société qui demande à être exemptée de l’obligation d'établir des comptes consolidés (exemption de l’obligation de sous-consolidation) doit répondre aux conditions prévues à l'article 3:26, § 2 et 3, du CSA. Il s’ensuit que pour chacune des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation, il sera toujours possible de savoir où les comptes consolidés peuvent être consultés. 

Les sociétés A et B forment un consortium mais ne clôturent pas leur exercice à la même date 

L'article 3:24, alinéa 2, du CSA prévoit que chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante. L'article 3:22 du CSA précise que par « société consolidante », il faut entendre la société qui établit les comptes consolidés. 

Les comptes consolidés sont arrêtés à la même date que les comptes annuels de la société consolidante (article 3:109, alinéa 1er de l’AR CSA). Toutefois, les comptes consolidés peuvent être arrêtés à une autre date pour tenir compte de la date de clôture des comptes des sociétés et entreprises les plus nombreuses ou les plus importantes comprises dans la consolidation (article 3:109, alinéa 2, de l’AR CSA). 

Il ressort de la lecture conjointe des articles 3:22, 3:24 du CSA et 3:109, alinéa 1er de l’AR CSA que, au sens strict, plusieurs comptes consolidés (par intégration horizontale) sont nécessaires si les sociétés formant le consortium ne clôturent pas leurs comptes annuels à la même date. La Commission est toutefois d’avis que les membres d’un consortium tenus à l’obligation de consolidation peuvent se contenter de n’établir qu’un seul jeu de comptes annuels consolidés (par intégration horizontale) :

  • s’il devait s’avérer extrêmement difficile de reprendre dans les comptes consolidés du consortium, aux différentes dates de clôture des membres du consortium, soit les éléments de l’actif et du passif, soit les droits et engagements des membres du consortium42, soit les produits et charges afférents à la période couverte par le compte de résultats des comptes consolidés (par intégration horizontale)43, ou lorsqu’une telle approche retarderait excessivement l’établissement des différents comptes consolidés par intégration horizontale ;
  • pour autant que la période séparant la date de clôture du bilan des comptes consolidés du consortium (par intégration horizontale) de celle des comptes annuels des sociétés reprises dans les comptes consolidés (par intégration horizontale) ne dépasse pas trois mois.

Commissaire auprès d'un consortium 

En cas de consortium, les comptes consolidés sont contrôlés par le ou les commissaires d'au moins une des sociétés, formant le consortium, ou par un ou plusieurs réviseurs d'entreprises ou par un cabinet d’audit enregistré désignés de commun accord à cet effet.44  

Dans le cas où les comptes consolidés sont établis selon la législation et dans la monnaie du pays d'une société étrangère, membre du consortium, ils peuvent être contrôlés par le contrôleur aux comptes de cette société étrangère.45 

Monnaie dans laquelle les comptes consolidés sont établis et législation applicable

En cas de consolidation au sein d'un consortium, les comptes consolidés peuvent être établis selon la législation et dans la monnaie du pays d’une société étrangère membre du consortium, si la majeure partie des activités du consortium sont effectuées par cette société ou dans la monnaie du pays dans lequel elle a son siège.46 Dans ce cas, les comptes consolidés peuvent être contrôlés par la personne en charge du contrôle de cette société étrangère. 

Lorsque les comptes consolidés sont établis conformément à la législation d'une société étrangère du consortium, la société qui demande à être exemptée de l'obligation d'établir des comptes consolidés et un rapport de gestion relatif à ces comptes47 doit déposer un exemplaire des comptes consolidés du consortium, du rapport de contrôle et du rapport de gestion sur les comptes consolidés à la Banque nationale de Belgique. Cette publication doit s’effectuer dans la ou les langues dans lesquelles la société exemptée est tenue de publier ses comptes annuels. 

Pour pouvoir bénéficier de l'exemption de l’obligation, les comptes consolidés et le rapport de gestion doivent être établis conformément à la Directive comptable, sinon sous une forme équivalente à celle appliquée pour l’établissement des comptes annuels et rapports annuels en conformité avec cette directive48

Méthode de consolidation49

Les sociétés formant le consortium sont reprises dans les comptes consolidés selon la méthode de consolidation intégrale, comme il ressort de la lecture conjointe des articles 3:24, alinéa 2 du CSA et 3:124, alinéa 1er, 1° de l’AR CSA. 

L'article 3:30, § 2, alinéa 2, du CSA prévoit que les postes des capitaux propres à inclure dans les comptes consolidés du consortium sont les montants additionnés attribuables à chacune des sociétés formant le consortium. Les montants mentionnés par les postes de capitaux propres de ces sociétés sont additionnés en maintenant leur propre nature (apport disponible/indisponible, capital, primes d'émission, plus-values de réévaluation, réserves ou résultat reporté). Au cas où le périmètre de consolidation comprendrait des sociétés dotées d’un capital et des sociétés qui en seraient dépourvues, le modèle des comptes consolidés mis à disposition par la BNB prévoit que les montants figurant sous les postes Apport indisponible, Apport disponible ou Capital,  seront mentionnés sur des rubriques distinctes de l’Apport dans les comptes consolidés.

Le fait que le bilan consolidé d'un consortium exclusivement constitué par intégration horizontale se résume à l’addition50 des bilans des sociétés formant un consortium, exclut l’existence d'écarts de consolidation et d’intérêts de tiers. Par « consortium exclusivement constitué par intégration horizontale », il faut ici entendre qu'aucun des membres du consortium ne possède lui-même de participations.

L'article 3:158 de l’AR CSA prévoit que les postes Apport et Primes d'émission comprennent uniquement les montants respectifs du capital ou de l’apport et des primes d'émission de la société consolidante. Or, dans le cas d'un consortium, tous ses membres sont des sociétés consolidantes. Dans ces conditions, une simple addition s’avère logique. Dans le cas d’une consolidation « classique », le poste Plus-values de réévaluation comporte les plus-values de réévaluation de la société consolidante51, actées depuis qu’elles sont comprises dans la consolidation. Le poste Réserves consolidées comporte l’ensemble des réserves52 de la société consolidante avant la première consolidation, augmentées de la part du groupe dans les résultats consolidés, déduction faite des distributions opérées par la société consolidante.53 

Il ressort des articles 3:123 et 3:134 de l’AR CSA que les créances et dettes réciproques des membres du consortium doivent être éliminées.54 

Lorsqu’une ou plusieurs associations ou fondations sont incluses dans le périmètre de consolidation, la Commission recommande qu’une mention de la part du résultat de cette ou de ces associations ou fondations dans le résultat consolidé du groupe figure dans l’annexe afin d’éviter que les utilisateurs des comptes annuels ne soient induits en erreur quant au montant du résultat « distribuable » du groupe.55  

De manière simplifiée, la technique de consolidation à appliquer en cas de consolidation par intégration horizontale se déroule selon les étapes suivantes56 :

Première étape

Avant de pouvoir procéder à une consolidation par intégration horizontale, il y a lieu d’harmoniser les règles d'évaluation des sociétés qui appartiennent au consortium et de passer les écritures d'adaptation nécessaires.57 

Deuxième étape 

Ensuite, une consolidation par intégration verticale sera effectuée au niveau de chaque membre du consortium selon les règles de consolidation habituelles. 

Troisième étape 

Finalement, une consolidation entre les membres du consortium est effectuée par intégration horizontale. La consolidation par intégration horizontale se déroule comme suit : 
-    les créances, dettes et résultats réciproques sont éliminées ; 
-    toutes les rubriques des bilans et des comptes de résultats sont additionnées de façon horizontale ; 
-    les participations réciproques sont éliminées.

Consolidation horizontale 

Exemple 8

Les écritures ci-dessous représentent les bilans simplifiés des sociétés X et Y et le bilan consolidé du consortium que constituent ces deux sociétés. On suppose que X est une société sans capital et Y une société dotée d’un capital. Ni la société X, ni la société Y ne détiennent elles-mêmes de participations. Par hypothèse, les dettes sont censées être des dettes envers des tiers. On considère qu’il n’y a pas de résultats de l'exercice avant l'acquisition. 

Bilan société X
Immobilisations incorporelles 350 Apport       
          Disponible     100
          Indisponible     0
Immobilisations corporelles 500 Réserves     300
Placements de trésorerie 20 Dettes     470
  870   870
Bilan société Y
Immobilisations corporelles 1.150 Apport       
          Capital 1.000
          Hors capital : Prime d’émission58 150
Immobilisations financières     20 Dettes 50
Placements de trésorerie 30    
  1.200   1.200

Troisième étape 

Bilan consortium X + Y après consolidation horizontale
Immobilisations incorporelles 350 Apport       
          Capital 1.000
          Hors capital : Prime d’émission 150
          Disponible 100
          Indisponible  0
Immobilisations corporelles 1.650 Réserves 300
Immobilisations financières   20 Dettes 520
 Placements de trésorerie 50    
  2.070   2.070

Consolidation par intégration verticale préalable à une consolidation par intégration horizontale 

Il est possible que les sociétés formant le consortium aient elles-mêmes des filiales. Dans ce cas, ces filiales devront être reprises dans les comptes consolidés par application de la technique de consolidation appropriée (intégration verticale). 

Exemple 9

La société X détient 100 % des droits de vote attachés aux actions de la société X1. Leur valeur d'acquisition est égale à 200. Les sociétés X et Y sont placées sous une direction unique, par exemple de trois personnes physiques. Dans la présentation suivante, la société X procédera d’abord à une consolidation par intégration verticale selon la méthode de consolidation intégrale, suivie d’une consolidation par intégration horizontale des comptes consolidés (X + X1) avec les comptes de la société Y. On suppose que les sociétés X, X1 et Y sont dotées d’un capital.

Bilan société X
Immobilisations incorporelles 350 Apport       
          Capital 100
Immobilisations financières 200 Réserves     300
Placements de trésorerie 80 Dettes     230
  630   630
Bilan société X1
Immobilisations incorporelles 50 Apport       
          Capital 250
Immobilisations corporelles 500 Réserves     200
Placements de trésorerie 10 Dettes     110
  560   560
Bilan société Y
Immobilisations corporelles 1.150 Apport       
          Capital 1.000
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations financières     20 Dettes 50
Placements de trésorerie 30    
  1.200   1.200

Deuxième étape59 

Bilan société (X + X1) après consolidation verticale
Immobilisations incorporelles 400 Apport       
          Capital 100
Immobilisations corporelles 500 Réserves 300
 Placements de trésorerie 90 Écart de consolidation60 250
    Dettes 340
  990   990

Troisième étape

Bilan consortium (X + X1) + Y après consolidation horizontale
Immobilisations incorporelles 400 Apport       
          Capital 1.100
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations corporelles 1.650 Réserves 300
Immobilisations financières 20 Écart de consolidation 250
 Placements de trésorerie 120 Dettes 390
  2.190   2.190

Intérêts de tiers 

En présence d’une direction unique, l’importance de la participation détenue par des tiers dans les sociétés consolidantes reste sans incidence. Les comptes consolidés du consortium se résument à l'addition des comptes de toutes ses sociétés membres. La simple addition des comptes des sociétés membres du consortium constitue l’essence même d'une consolidation par intégration horizontale. Soit la direction est unique, soit elle ne l’est pas.61  

Les comptes consolidés d'un consortium exclusivement constitué par intégration horizontale ne reprennent ni les intérêts de tiers, ni des écarts de consolidation. Le compte Intérêts de tiers ne figure pas dans les comptes consolidés d'un consortium, à l’exception des « intérêts de tiers » que la consolidation par intégration verticale opérée par une société membre du consortium aurait générés (c.-à-d. après la deuxième étape). 

Exemple 10

La société X détient 80 % des droits de vote attachés aux actions de la société X1. Leur valeur d'acquisition est égale à 200. Les sociétés X et Y sont placées sous une direction unique, par exemple de trois personnes physiques. Dans un premier temps, la société X procédera à une consolidation par intégration verticale selon la méthode de consolidation par intégration globale, suivie, dans un second temps, d’une consolidation par intégration horizontale des comptes consolidés établis par intégration verticale (X + X1) avec les comptes de la société Y. On suppose que les sociétés X, X1 et Y sont des sociétés dotées d’un capital.

Bilan société X
Immobilisations incorporelles 350 Apport       
          Capital 100
Immobilisations financières 200 Réserves     300
Placements de trésorerie 80 Dettes     230
  630   630
Bilan société X1
Immobilisations incorporelles 50 Apport       
          Capital 250
Immobilisations corporelles 500 Réserves     200
Placements de trésorerie 10 Dettes     110
  560   560
Bilan société Y
Immobilisations corporelles 1.150 Apport       
          Capital 1.000
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations financières     20 Dettes 50
Placements de trésorerie 30    
  1.200   1.200

Deuxième étape62 

Bilan société (X + X1) après consolidation verticale
Immobilisations incorporelles 400 Apport       
          Capital 100
Immobilisations corporelles 500 Réserves 300
 Placements de trésorerie 90 Écart de consolidation63 160
    Intérêts de tiers64 90
    Dettes 340
  990   990

Troisième étape

Bilan consortium (X + X1) + Y après consolidation horizontale
Immobilisations incorporelles 400 Apport       
          Capital 1.100
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations corporelles 1.650 Réserves 300
Immobilisations financières 20 Écart de consolidation 160
 Placements de trésorerie 120 Intérêts de tiers 90
    Dettes 390
  2.190   2.190

Une attention particulière doit être accordée à la situation où les deux membres du consortium détiennent une participation dans une troisième société. Supposons que dans l’exemple précédent les 20 % de X1 non détenus par X appartiennent à Y. La première question à se poser est de savoir si dans ce cas le contrôle sur X1 est un contrôle conjoint par X et Y ou si X exerce un contrôle exclusif sur X1. En présence d’une direction unique, cette dernière exerce le contrôle tant de X que de Y. La Commission s’attend à ce que le contrôle soit exercé de manière conjointe. Il semblerait en effet à première vue difficile de considérer que X contrôle seul X1 (sans Y) alors que ces deux sociétés se trouvent toutes deux sous cette même direction unique. 

En cas de contrôle conjoint, X1 sera considérée comme filiale commune de X et Y, et sera donc consolidée verticalement par intégration proportionnelle par X et Y (art. 3:140 AR CSA). La consolidation horizontale réalisée dans un deuxième temps amènera logiquement à la consolidation de l’entièreté de X1 dans les comptes du consortium.

Bilan société X
Immobilisations incorporelles 350 Apport       
          Capital 100
Immobilisations financières (participation X1) 200 Réserves     300
Placements de trésorerie 80 Dettes     230
  630   630
Bilan société Y
Immobilisations corporelles 1.150 Apport       
          Capital 1.000
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations financières (participation X1)  20 Dettes 50
Placements de trésorerie 30    
  1.200   1.200
Bilan société X1
Immobilisations incorporelles 50 Apport       
          Capital 250
Immobilisations corporelles 500 Réserves     200
Placements de trésorerie 10 Dettes     110
  560   560
Bilan consolidé société X - X1
Immobilisations incorporelles 39065 Apport       
          Capital 100
    Réserves 300
Immobilisations corporelles 40066 Écart de consolidation 16067
 Placements de trésorerie 8868 Dettes 31869
  878   878
Bilan consolidé société Y - X1
Immobilisations incorporelles 1070 Apport       
          Capital 1.000
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations corporelles 1.25071 Écart de consolidation 7072
 Placements de trésorerie 3273 Dettes 7274
  1.292   1.292
Bilan consortium ((X – X1) + (Y + X1)) après consolidation horizontale
Immobilisations incorporelles 400 Apport       
          Capital 1.100
          Hors capital : Prime d’émission 150
Immobilisations corporelles 1.650 Réserves 300
    Écart de consolidation 230
 Placements de trésorerie 120 Dettes 390
  2.170   2.170

Détention d’actions propres 

Conformément à l'article 1:20, 1, c), du CSA, les sociétés avec lesquelles une société forme un consortium sont qualifiées de sociétés liées à une société. Il s'ensuit que la participation détenue par un membre du consortium dans un autre membre du consortium est enregistrée dans les comptes statutaires parmi les immobilisations financières. 

L'article 3:133, alinéa 1, de l’AR CSA prévoit que les actions propres de la société consolidante ainsi que les actions ou parts de la société consolidante tenues par une filiale comprise dans la consolidation, sont comptabilisés dans le bilan consolidé dans le poste d'actif IX Placements de trésorerie. En cas de consortium, chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante.75 Les actions de chacune des sociétés formant le consortium, détenues par l’un de ses membres ou par une société filiale de l’un de ses membres, sont par conséquent portées sous la rubrique précitée. 

Exemple 11 : un membre du consortium détient une participation dans le capital d'un autre membre du consortium 

Les sociétés X et Y forment un consortium. La société X détient une participation de 10 % dans le capital de la société Y. Sa valeur d'acquisition est égale à 200. Les bilans des sociétés à capital X et Y se présentent comme suit : 

Bilan société X
Immobilisations financières 200 Apport       
          Capital 400
Valeurs disponibles 1.000 Dettes 800
  1.200   1.200
Bilan société Y
    Apport       
          Capital 650
Valeurs disponibles 2.500 Dettes 1.850
  2.500   2.500

 Le bilan consolidé se présente comme suit : 

Bilan consortium X + Y après consolidation horizontale
Placements de trésorerie   Apport       
       Actions propres 200       Capital 1.050
Valeurs disponibles 3.500 Dettes 2.650
  3.700   3.700

Exemple 12 : les actions d'une des sociétés membres du consortium sont détenues par une société filiale d'un autre membre du consortium 

La société X détient une société filiale X1 pour 75 %. La valeur d'acquisition de cette participation est égale à 450. La société X1 détient à son tour 8 % de la société Y, dont la valeur d'acquisition est égale à 200. Lorsque la société X et la société Y forment un consortium, la société X procédera en premier lieu à une consolidation par intégration verticale (deuxième étape). Dans un souci de simplification,76 nous supposons que les capitaux propres de la société X1 correspondent aux capitaux propres de la société X1 à la date d'acquisition des actions. 

Bilan société X
Immobilisations financières 450 Apport       
          Capital 500
Valeurs disponibles 950 Dettes 900
  1.400   1.400
Bilan société X1
Immobilisations financières 200 Apport       
          Capital 400
Valeurs disponibles 700 Dettes 500
  900   900
Bilan société Y
    Apport       
          Capital 650
Valeurs disponibles 2.500 Dettes 1.850
  2.500   2.500

D'abord, le bilan consolidé de X + X1 est établi :

Bilan consortium (X + X1) après consolidation verticale
Écart de consolidation77 150 Apport       
Immobilisations financières 200      Capital 500
Valeurs disponibles 1.650 Intérêts de tiers78 100
    Dettes 1.400
  2.000   2.000

Le bilan consolidé du consortium se présente comme suit : 

Bilan consortium (X + X1) + Y après consolidation horizontale
Écart de consolidation 150 Apport       
Placements de trésorerie 200      Capital 1.150
Valeurs disponibles 4.150 Intérêts de tiers 100
    Dettes 3.250
  4.500   4.500

 

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 11 août 2021 sur le site de la CNC.
  • 2. Par « contrôle » d'une société, il faut entendre « le pouvoir de droit ou de fait d'exercer une influence décisive sur la désignation de la majorité des administrateurs ou gérants de celle-ci ou sur l'orientation de sa gestion » (article 1:14, § 1er, CSA). L'article 1:14, § 2, CSA énumère les présomptions irréfragables portant à conclure à la présence du contrôle (ce dernier est alors qualifié de contrôle de droit) ; l'article 1:14, § 3, alinéa 1er, CSA mentionne que le contrôle peut exister en dehors des hypothèses visées au § 2. Le cas échéant, le contrôle est qualifié de contrôle de fait et se présume de manière réfragable.
  • 3. Il faut entendre par « société mère », la société qui détient un pouvoir de contrôle sur une autre société (article 1:15, 1°, CSA).
  • 4. Il faut entendre par « filiale », la société à l'égard de laquelle un pouvoir de contrôle existe (article 1:15, 2°, CSA).
  • 5. Article 1:19, § 1er, CSA. Dans le CSA et l'AR CSA, il est fait référence à la fois à la notion de « filiale », de « société filiale », d' « entreprise filiale ». Dans le présent avis, ces termes seront utilisés conformément aux dispositions légales pertinentes.
  • 6. Voir le rapport au Roi précédant l'AR du 6 mars 1990 et le rapport au Roi précédant l'arrêté royal du 30 décembre 1991.
  • 7. Article 1:19, § 2 et 3, CSA.
  • 8. Article 1:19, § 2, CSA.
  • 9. Voir également l’avis CNC 2017/01 – Consortium : droits résultant de la qualité d'associé (article 1401, 5, C.Civ.).
  • 10. Article 1:19, § 3, CSA.
  • 11. Les différents types de titres (avec ou sans droits de vote multiples) qui peuvent être émis à la suite de l’entrée en vigueur du CSA doivent être pris en compte.
  • 12. Avis CNC 2022/03 - Application des critères de taille visés aux articles 1:24 et 1:25 du Code des sociétés et des associations.
  • 13. Article 1:24, § 6, alinéa 2, CSA.
  • 14. Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d'entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, JOUE, L 182/19 du 29 juin 2013 (ci-après : la Directive comptable).
  • 15. Article 22, §7, b) de la Directive comptable.
  • 16. Article 3:89, § 1er, IV.A., § 1er, AR CSA renvoyant à l'article 1:20, CSA.
  • 17. Article 3:89, AR CSA sous la rubrique IV. Immobilisations financières : IV.A.2. Créances sur des entreprises liées.
  • 18. K. Van Hulle, Handboek boekhoud- en jaarrekeningrecht, die Keure, 2010, p. 653.
  • 19. L’inclusion de la société Y dans la consolidation tant horizontale que verticale repose sur les obligations actuelles reprises dans le CSA. La Commission transmettra au gouvernement la proposition de ne pas prévoir de seconde consolidation (horizontale) dans ce type de cas. Ceci permettrait, aussi dans le cas d’espèce, de donner la priorité à la consolidation verticale.
  • 20. Art. 1:16, § 1er, alinéa 2, CSA.
  • 21. L’exemple vise le cas d’une certification d’actions dans lesquels les droits de vote appartiennent à la fondation.
  • 22. Article 3:24, alinéa 1er, CSA.
  • 23. Article 3:25 du CSA. Les groupes de taille réduite sont définis à l’article 1:26 du CSA.
  • 24. Le législateur belge a utilisé la faculté prévue dans l'article 12 de la Septième directive 83/347/CEE du Conseil du 13 juin 1983, actuellement reprise à l’article 22, § 7, de la Directive comptable.
  • 25. Article 3:24, alinéa 3, CSA.
  • 26. Article 3:24, alinéa 2, CSA.
  • 27. L’obligation de consolidation, reprise à l’article 3:22 du CSA, relève du titre 1er. Comptes annuels des sociétés dotées de la personnalité juridique.
  • 28. Article 3:23, CSA.
  • 29. Article 3:29, CSA et articles 3:96 à 3:102 AR CSA.
  • 30. Article 3:22, CSA.
  • 31. Voir Chapitre 2 du Titre Ier du Livre 3 du CSA.
  • 32. Article 3:22, troisième tiret, 3°, CSA. Voir a contrario l’ancien article 109 du C.Soc.
  • 33. La Commission note a contrario que la notion d’ensemble consolidé est à l’heure actuelle encore définie comme l'ensemble constitué par les sociétés comprises dans la consolidation (art. 3:22, 4e tiret, CSA).
  • 34. Ceci leur est permis depuis la réforme du droit des sociétés et des associations (Doc. parl., Chambre, s.o., 2017-2018, n° 54-3119/001, p. 8-9).
  • 35. Par exemple lorsqu’une société a le droit de nommer ou de révoquer la majorité des administrateurs de ces associations ou fondations.
  • 36. Art. 3:25, CSA.
  • 37. Art. 1:26, § 3, alinéa 4, CSA.
  • 38. Voir également le point 20 de l’avis CNC 2022/03.
  • 39. Article 3:26, § 1eret 4, CSA. Voir également le rapport au Roi précédant l'AR du 3 décembre 1993.
  • 40. Article 3:26, § 4, CSA.
  • 41. Article 3:24, CSA.
  • 42. S’ils possèdent à leur tour des filiales, il faudra y ajouter les éléments de l’actif et du passif et les droits et engagements qu’ils ont consolidés par intégration verticale.
  • 43. S’ils possèdent à leur tour des filiales, il faudra y ajouter les produits et charges qu’ils ont consolidés par intégration verticale.
  • 44. Article 3:77, alinéa 2, CSA.
  • 45. Article 3:77, alinéa 2, CSA.
  • 46. Article 3:30, § 2, CSA.
  • 47. Article 3:26, § 4, CSA.
  • 48. Art. 3:26, § 2, alinéa 2, 3°, CSA.
  • 49. Nous supposons que les sociétés constituant le consortium n'ont pas fait usage de la faculté d'établir les comptes consolidés en appliquant l'ensemble des normes comptables internationales définies par l'International Accounting Standards Board (article 3:104, § 2, AR CSA).
  • 50. Après élimination des dettes, créances et résultats réciproques.
  • 51. Ainsi que les plus-values de réévaluation relatives aux immobilisations corporelles et financières des filiales de la société consolidante comprises dans la consolidation (art. 3:158, AR CSA).
  • 52. Y compris le résultat reporté.
  • 53. Article 3:158, alinéa 3, AR CSA.
  • 54. En vertu de l'article 3:136 de l’AR CSA, les résultats réciproques des membres compris dans le périmètre de consolidation sont en principe également éliminés.
  • 55. Le résultat des associations et des fondations ne peut, par définition, être distribué.
  • 56. La Commission remarque que, outre la technique de la consolidation par paliers, celle de la consolidation directe peut également être appliquée.
  • 57. Article 3:115, AR CSA.
  • 58. Contrairement à ce que prévoit le modèle des comptes consolidés établi par la BNB dont s’inspirent les exemples repris dans le présent avis, les primes d’émission constituent une rubrique distincte de celles des apports dans le modèle des comptes consolidés figurant à l’annexe 5 de l’AR CSA. Etant donné que les primes d’émission sont reprises sous la rubrique Apport, la Commission fera une proposition au gouvernement visant à modifier l’AR CSA dans ce sens.
  • 59. Dans l’exemple, il convient de partir du principe que l’harmonisation des règles d’évaluation n’a nécessité aucune écriture d’adaptation (voir la première étape).
  • 60. Apport et réserves de la société X1 (250 + 200) - valeur d’acquisition des actions dans la société X (200) = 250. Dans un souci de simplification, nous supposons qu'il s'agit ici d'une première reprise dans les comptes consolidés (article 3:129 AR CSA).
  • 61. Remarque : le contrôle conjoint exclut par essence la présence d’une direction unique et, partant, d'un consortium.
  • 62. Dans l’exemple, il convient de partir du principe que l’harmonisation des règles d’évaluation n’a nécessité aucune écriture d’adaptation (voir la première étape).
  • 63. Apport et réserves de la société X1 (250+200) x 80 % = 360, ce montant doit être diminué de la valeur d’acquisition des actions de la société X (200), ce qui donne 160. Dans un souci de simplification, nous supposons qu'il s'agit ici d'une première reprise dans les comptes consolidés (article 3:129, AR CSA).
  • 64. Apports et réserves de la société X1 (250+200) x 20 % = 90.
  • 65. 350 + (80 % de 50).
  • 66. 80 % de 500.
  • 67. La différence entre 80 % de (250 + 200) et la valeur d’acquisition de la participation (200).
  • 68. 80 + (80 % de 10).
  • 69. 230 + (80 % de 110).
  • 70. 20 % de 50.
  • 71. 1.150 + (20 % de 500).
  • 72. La différence entre 20 % de (250 + 200) et la valeur d’acquisition de la participation (20).
  • 73. 30 + (20 % de 10).
  • 74. 50 + (20 % de 110).
  • 75. Article 3:124, alinéa 2, CSA.
  • 76. Article 3:129, AR CSA.
  • 77. Capital de la société X1 : 400 x 75 % = 300, ce montant doit être diminué de la valeur d’acquisition des actions de la société X (450) = 150.
  • 78. Capital de la société X1 : 400 x 25 % = 100.