COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 111/2 - Application de l'exception prévue au point 17 de l'annexe

L'arrêté royal du 8 octobre 1976 impose l'indication dans l'annexe aux comptes annuels, du montant global des rémunérations directes et indirectes et des pensions attribuées à charge du compte de résultats, aux administrateurs, gérants, commissaires, anciens administrateurs, gérants et commissaires. Cette indication n'est toutefois imposée que pour autant que cette mention ne porte pas à titre exclusif ou principal sur la situation d'une seule personne identifiable. 

La Commission a été interrogée sur la question de savoir comment cette condition doit s'interpréter. Faut-il s'attacher à titre principal au fait que la rémunération d'une personne identifiable représenterait une fraction élevée du total, ou faut-il avoir égard davantage à l'intention manifeste du texte qui a été de ne pas révéler des situations individuelles ? Dans ce dernier cas, à l'égard de qui cette divulgation doit-elle s'apprécier, vu qu'il peut y avoir en fait des cercles distincts de détenteurs d'informations ? 

Ainsi, lorsque le montant global visé ci-dessus comporte d'une part, la rémunération de l'administrateur-délégué et d'autre part, des jetons de présence attribués aux autres administrateurs, l'exception peut-elle être invoquée lorsque le montant de ces jetons de présence est connu des actionnaires ou susceptible d'être connu d'eux s'ils se font produire le procès-verbal de l'assemblée qui les a arrêtés ? Dans ces cas, en effet, la mention du montant global permettrait aux actionnaires de connaître de manière indirecte le montant de la rémunération d'une «seule personne identifiable», en l'espèce, celle de l'administrateur-délégué. D'autres cas existent conduisant indirectement à la divulgation en certaines directions de situations individuelles. 

Dans l'avis qu'elle a émis, la Commission a tout d'abord fait valoir que l'exception prévue au n° 17 de l'annexe ne concerne que la mention de ce montant global dans les comptes annuels. Elle reste étrangère aux autres cas où la mention de ces rémunérations serait imposée par une autre disposition légale ou réglementaire ou par les statuts de la société. 

Quant au fond, elle estime que cette exception trouve à s'appliquer - mais ne trouve à s'appliquer que - si la mention de ce montant dans l'annexe combinée le cas échéant avec d'autres indications relatives à l'ensemble ou une partie des rémunérations concernées ayant fait l'objet d'une publicité ou d'une communication légalement ou statutairement imposée1, avait pour effet de permettre aux destinataires de cette publicité ou de cette communication, de connaître la rémunération attribuée à une personne identifiable déterminée. 

 

  • 1. Par exemple, une disposition des statuts ou une résolution d'assemblée fixant la rémunération des administrateurs : la publicité des statuts est organisée par l'article 10, § 2 des lois sur les sociétés.