Avis CNC C104/1 - Publication des comptes consolidés sur une base volontaire ou en vertu d'une disposition réglementaire autre que celles de l'arrêté royal du 6 mars 1990 - Diffusion de comptes consolidés abrégés 

L’arrêté royal du 6 mars 1990 relatif aux comptes consolidés des entreprises prévoit un certain nombre d’exemptions à l’obligation de principe faite à toute société de droit belge qui est une entreprise mère, d’établir, de faire contrôler, de soumettre à l’assemblée générale des associés et de publier par dépôt à la Banque nationale de Belgique des comptes consolidés, conformément aux règles déposées dans cet arrêté. 

Ces exemptions concernent principalement les entreprises qui, sur base consolidée, ne dépassent pas deux des critères de taille prévus à l’article 9, ainsi que, dans le respect des conditions prévues à l’article 8, les entreprises qui sont filiales d’une autre entreprise de droit belge ou étranger, qui établit et publie des comptes consolidés.

L’article 27 de l’arrêté du 6 mars 1990 dispose toutefois que si une entreprise, exemptée en vertu des dispositions de cet arrêté d’établir et de publier des comptes consolidés, rend publics des comptes consolidés ou communique ceux-ci aux travailleurs ou à leurs représentants, à une autorité administrative ou judiciaire, et ce soit en vertu de dispositions particulières, soit de sa propre initiative, ces comptes doivent être établis conformément aux dispositions de cet arrêté du 6 mars 1990, pour autant que les dispositions particulières n’y dérogent pas. 

Cette disposition était motivée comme suit dans le rapport au Roi précédant l’arrêté susvisé. 

Il est toujours loisible à une entreprise exonérée de l’obligation de consolidation, d’établir et de publier des comptes consolidés. 

Il est également possible que des dispositions légales ou réglementaires particulières prévoient la publication de comptes consolidés ou leur communication à une autorité administrative ou judiciaire. Ainsi qu’il a été indiqué dans le commentaire de l’article 8, il est proposé d’adapter l’arrêté du 27 novembre 1973 portant réglementation des informations économiques et financières à fournir au Conseil d’entreprise, afin de prévoir, dans certains cas, la communication de comptes consolidés au conseil d’entreprise, même si l’entreprise concernée a fait usage de la faculté d’exemption prévue à l’article 8. 

Dans toutes ces hypothèses, il faut éviter que, sous le couvert de comptes consolidés, des états financiers soient publiés ou communiqués qui ne seraient pas conformes aux principes et règles de droit commun repris dans le présent arrêté en matière de comptes consolidés. Ceci pourrait, en effet, induire en erreur les destinataires des informations concernées. Ces motifs constituent la ratio legis de l’article 27 qui impose d’établir les états concernés conformément aux dispositions du présent arrêté".

En réponse à diverses questions qui ont été posées, la Commission a été amenée à préciser les points suivants.

Cette disposition de l’article 27 ne s’applique que si des comptes consolidés font l’objet d’une publication ou sont communiqués soit aux travailleurs ou à leurs représentants soit à une autorité administrative ou judiciaire. Il s’ensuit que cette règle n’est pas applicable, notamment, si la consolidation est effectuée pour les seuls besoins d’information interne de l’entreprise ou si les états consolidés ne sont communiqués qu’à des tiers autres que les travailleurs ou leurs représentants ou qu’une autorité administrative ou judiciaire. 

En revanche, il y a lieu de considérer qu’il y a publication au sens de cet article, dès lors que les états consolidés sont portés à la connaissance du public ou mis à sa disposition, et ce quel que soit le support sur lequel cette mise à disposition du public est effectuée ou quel que soit le document dans lequel les comptes consolidés sont inclus. 

Il s’ensuit, notamment, qu’une entreprise de droit belge exemptée de l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés conformément à l’arrêté du 6 mars 1990 ne pourrait inclure dans un prospectus d’émission ou d’admission à un marché de valeurs mobilières, des comptes consolidés qui ne seraient pas établis conformément audit arrêté1 ou, sauf dérogation accordée par le Ministre en exécution de l’article 15 de la loi comptable, y publier des comptes consolidés établis uniquement selon un référentiel étranger ou selon le référentiel de l’International Accounting Standards Committee2 .

Il y a lieu par ailleurs de rappeler que, par son article 76, § 3, l’arrêté royal du 6 mars 1990 rend applicable aux comptes consolidés l’article 80bis des lois coordonnées sur les sociétés commerciales et, par là autorise, moyennant le respect des conditions prévues par l’alinéa 2 de cet article 80bis, la diffusion de comptes consolidés abrégés.

• 1Ceci n’exclut évidemment pas l’établissement d’un "Reconciliation statement" avec des comptes consolidés établis en conformité avec un autre référentiel comptable. 
• 2Voy. à ce sujet le texte d'information "Comptes consolidés: faculté d'adopter un référentiel comptable différent de celui prévu par les chapitres I à III de l'arrêté royal du 6 mars 1990" publié aux pages 2 à 11 du Bulletin n° 44 de juin 1998.