La cour d'appel de Gand suit la CNC

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Conversion d’une créance en capital : la cour d’appel de Gand (26 février 2019) apporte de la clarté et s’appuie pour ce faire sur la position de la Commission des Normes Comptables

Dans l’avis CNC 2011/9 – Influence de l’accord amiable extrajudiciaire et de la réorganisation judiciaire sur les dettes et les créances du 6 avril 2011, la Commission observe qu’il n’existe pas d’unanimité dans la doctrine en ce qui concerne la valeur à laquelle la créance doit être apportée. L’article 39, alinéa 1er de l’AR C.Soc. dispose que la valeur d’apport correspond à la valeur conventionnelle des apports. Dans son avis, la Commission estime, sur base de la doctrine, que la créance peut être apportée tant à sa valeur nominale qu’à sa valeur économique. Il revient à l’organe d’administration de la société bénéficiaire de l’apport de déterminer la valeur de la créance dans l’acte d’apport. Dans le chef de la société apporteuse, l’article 41, § 1 de l’AR C. Soc. s’applique. La valeur d’acquisition des participations, actions ou parts reçues en rémunération correspond à la valeur conventionnelle des créances converties.

De l’avis de la cour d’appel de Gand, « les termes ‘valeur conventionnelle des apports’, tel que repris dans l’article 39, alinéa 1er de l’AR C. Soc., ont la même signification que la notion de ‘valeur conventionnelle’ telle que visée à l’article 41, § 1, alinéa 1er de l’AR C. Soc. Il s’agit dans les deux cas de la valeur convenue qui est déterminée dans l’acte d’apport. Celle-ci est la même pour les deux parties. »

La cour d’appel de Gand souscrit ainsi à la position de la Commission des Normes Comptables qu’une créance convertie en capital peut être apportée à sa valeur nominale ainsi qu’à sa valeur économique et décide que tant la société bénéficiaire de l’apport que la société apporteuse doivent appliquer la même valeur.