COMMISSION DES NORMES COMPTABLES
Avis CNC 2009/8 - Traitement comptable des opérations de scission
Avis du 15 juillet 2009
INTRODUCTION
Conformément à l’article 80 de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (ci-après AR C.Soc.), la scission par absorption, par constitution de sociétés nouvelles ou mixte, telle que définie respectivement aux articles 673, 674 et 675 du Code des sociétés (ci-après C.Soc.), est traitée conformément à l'article 78 ou à l'article 79 de l’AR C.Soc. Le principe de continuité comptable que les articles 78 et 79 de l’AR C.Soc. déclarent explicitement applicable dans le cas des opérations de fusion, se trouve dès lors également à s’appliquer dans le cas des opérations de scission suivies d’une dissolution mais sans liquidation.
L’article 80, al. 2 de l’AR C.Soc. prévoit que l'article 78 de l’AR C.Soc. s'applique à chaque société bénéficiaire, pour les éléments d’actif et de passif qui lui sont transférés par la société scindée. Autrement dit, les éléments d’actif et de passif qui lui sont apportés par la société scindée, devront être comptabilisés à la valeur pour laquelle ils étaient repris dans les comptes de la société scindée et sur base de laquelle la scission est réalisée.
L’article 80, al. 2 de l’AR C.Soc. prévoit, dans le chef de chaque société bénéficiaire, que le principe de continuité comptable tel qu’énoncé à l’article 78 de l’AR C.Soc. s’applique également à la fraction des fonds propres de la société scindée transférée à la société bénéficiaire. Etant donné que le droit comptable ne fixe pas de critère pour le transfert, aux sociétés bénéficiaires, des différents éléments des fonds propres de la société scindée, le principe de continuité comptable aura, en règle générale et en ce qui concerne ces éléments, uniquement pour conséquence que la somme des éléments individuels des patrimoines transférés à chacune des sociétés bénéficiaires, sera égale à l’élément correspondant du patrimoine de la société scindée.
Le droit fiscal, par contre, précise comment, en cas de scission réalisée sous le régime de la neutralité fiscale – l’hypothèse retenue en l’espèce -, le transfert des différents éléments du patrimoine fiscal de la société scindée (capital fiscalement libéré, réserves taxées et réserves immunisées) aux sociétés bénéficiaires s’opère, à savoir au prorata des valeurs fiscales nettes des patrimoines transférés aux sociétés bénéficiaires (article 213 du Code des impôts sur les revenus 1992 – ci-après CIR 1992).
Il s’indique, par conséquent, de tenir compte de ce transfert fiscal au moment où les éléments comptables des fonds propres de la société scindée sont transférés aux sociétés bénéficiaires, afin d’écarter dans la mesure du possible toute discordance entre le transfert comptable et fiscal. Ce sera également cette méthodologie qui sera suivie dans les exemples présentés.
Au niveau des actionnaires de la société scindée, les actions détenues dans la société scindée seront échangées contre des actions des sociétés bénéficiaires (en principe proportionnellement à leur participation dans la société scindée, à moins qu’une répartition non proportionnelle ne soit décidée en application des articles 736, §5 ou 751, §5 C.Soc).
Dans les exemples qui suivent, l’hypothèse de départ sera toujours celle d’une répartition proportionnelle entre les actionnaires de la société scindée.
Dans le chef de l’actionnaire soumis à l’AR C.Soc., cet échange d’actions sera comptabilisé par application du principe de la continuité comptable consacré par l’article 41, §1, al. 2 de l’AR C.Soc.; il s’ensuit que la valeur comptable totale de la participation acquise dans les sociétés bénéficiaires, devra être égale à la valeur comptable à laquelle les actions échangées étaient inscrites dans les livres de la société scindée.
Or, en ce qui concerne la participation détenue dans la société scindée, le droit comptable ne précise pas le mode de décomposition de sa valeur globale entre les différentes participations acquises dans les sociétés bénéficiaires.
Dans la mesure où, dans le chef d’un actionnaire de la société scindée, la valeur fiscale de la participation détenue dans cette dernière est, sous l’angle fiscal, répartie entre les participations acquises dans les sociétés bénéficiaires au prorata de la valeur réelle des patrimoines transférés (article 45, §1er, al. 3 de l’AR CIR 1992), et qu’une répartition au prorata de ces valeurs réelles semble refléter le plus fidèlement la réalité, la répartition comptable de la valeur comptable de la participation détenue dans la société scindée, entre les différentes participations acquises dans les sociétés bénéficiaires, devrait, elle aussi, s’opérer au prorata de la valeur réelle des patrimoines transférés.
TRAITEMENT COMPTABLE
Exemple 1 – Exemple de base
Les principes généraux exposés ci-avant peuvent être illustrés à l’aide de l’exemple de base suivant.
Supposons que la société A visée ci-dessous est scindée (sous le régime de la neutralité fiscale) en deux sociétés B et C à constituer.
| A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 14.000 | Capital1 | 3.000 |
| Réserves immunisées2 | 2.000 | ||
| Réserves disponibles | 5.000 | ||
| Dettes | 4.000 | ||
| 14.000 | 14.000 | ||
La société B à constituer à l’occasion de la scission se voit transférer des actifs pour 5.500 et des dettes pour 1.500; la société C à constituer à l’occasion de la scission se voit transférer des actifs pour 8.500 et des dettes pour 2.500.
La valeur réelle de A au moment de la scission s’élève à 20.000 et la valeur réelle de l’actif net transféré à B et à C, s’élève respectivement à 9.000 et à 11.000.
A est supposée avoir une société actionnaire D qui a acquis 80% des actions A pour un montant de 7.500.
Dans le chef de B et C, les écritures à passer sont les suivantes
Sur base des éléments susvisés, et sans avoir égard à la composition des fonds propres de B et C, les sociétés B et C se présentent comme suit à l’issue de l’opération de scission:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capitaux propres | 4.000 |
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 8.500 | Capitaux propres | 6.000 |
| Dettes | 2.500 | ||
| 8.500 | 8.500 | ||
Pour déterminer les éléments des fonds propres, il est tenu compte du transfert fiscal des fonds propres fiscaux de A aux sociétés bénéficiaires B et C.
La valeur fiscale nette de A s’élève à 10.000, dont 4.000 sont transférés à B et 6.000 à C. Par conséquent, le capital fiscalement libéré de A (3.000), les réserves taxées (5.000) et les réserves exonérées (2.000) sont transférés à B et C dans des proportions identiques.
Les fonds propres fiscaux de B et de C se composent dès lors comme suit :
| B | C | |
| Capital fiscalement libéré | 1.200 | 1.800 |
| Réserves exonérées | 800 | 1.200 |
| Réserves taxées | 2.000 | 3.000 |
| _____ | _____ | |
| 4.000 | 6.000 |
Les fonds propres comptables de B (4.000) et C (6.000) peuvent dès lors être “alimentés” de façon à réaliser une correspondance parfaite avec leur composition fiscale.
A l’issue de l’opération de scission, B et C se présenteront comme suit:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capital | 1.200 |
| Rés. immunisées | 800 | ||
| Rés. disponibles | 2.000 | ||
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 8.500 | Capital | 1.800 |
| Rés. immunisées | 1.200 | ||
| Rés. disponibles | 3.000 | ||
| Dettes | 2.500 | ||
| 8.500 | 8.500 | ||
Dans le chef de l’actionnaire D, les écritures à passer sont les suivantes
La valeur comptable de la participation détenue dans A (7.500) sera décomposée proportionnellement aux valeurs réelles des patrimoines transférés à B et à C.
La valeur comptable de la participation détenue dans A qui correspond au patrimoine transféré à B, s’élève à 3.375 (7.500 x 9.000/20.000), et la valeur comptable de la participation détenue dans A qui correspond au patrimoine transféré à C, s’élève à 4.125 (7.500 x 11.000/20.000).
Dans le chef de D, l’échange d’actions à l’issue de l’opération de scission sera dès lors comptabilisé comme suit:
| Participation B | 3.375 | ||||
| Participation C | 4.125 | ||||
| à | Participation A | 7.500 | |||
Exemple 2 – Plus-values taxables de manière étalée ou subsides en capital
Supposons que la société A visée ci-dessous est scindée (sous le régime de la neutralité fiscale) en deux sociétés B et C à constituer.
| A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 12.000 | Capital3 | 3.000 |
| Actif 1 | 2.000 | Rés. immunisées | 1.320 |
| Rés. disponibles | 5.000 | ||
| Impôts différés | 680 | ||
| Dettes | 4.000 | ||
| 14.000 | 14.000 | ||
Après l’amortissement intégral d’un élément d’actif, ce dernier fut vendu pour 2.000. A opta pour une imposition étalée de la plus-value et réinvestit celle-ci dans l’actif 1.
La société B à constituer à l’occasion de l’opération de scission se voit transférer des actifs pour 5.500 (à l’exclusion de l’actif 1) et des dettes pour 1.500; la société C à constituer à l’occasion de l’opération de scission se voit transférer l’actif 1, d’autres actifs pour 6.500 et des dettes pour 2.500.
Etant donné que, sous l’angle fiscal, la plus-value imposable sera taxée dans le chef de la société bénéficiaire qui s’est vu transférer l’actif réinvesti (ou qui assume l’obligation de réinvestissement), les impôts différés sont portés au bilan de la société C. Sur base des éléments susvisés, et sans avoir égard à la composition des fonds propres de B et C, les sociétés B et C se présentent comme suit à l’issue de l’opération de scission:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capitaux propres | 4.000 |
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 6.500 | Capitaux propres | 5.320 |
| Actif 1 | 2.000 | Impôts différés | 680 |
| Dettes | 2.500 | ||
| 8.500 | 8.500 | ||
Pour déterminer les éléments des fonds propres, il est tenu compte du transfert fiscal des fonds propres fiscaux de A aux sociétés bénéficiaires B et C.
La valeur fiscale nette de A s’élève à 10.000, dont 4.000 sont transférés à B et 6.000 à C. Par conséquent, le capital fiscalement libéré de A (3.000), les réserves taxées (5.000) et les réserves exonérées (2.000) sont transférés à B et C dans des proportions identiques4 .
Les fonds propres fiscaux de B et de C se composent dès lors comme suit :
| B | C | |
| Capital fiscalement libéré | 1.200 | 1.800 |
| Réserves exonérées | 800 | 1.200 |
| Réserves taxées | 2.000 | 3.000 |
| _____ | _____ | |
| 4.000 | 6.000 |
Les fonds propres comptables de B peuvent dès lors être “alimentés” de façon à réaliser une correspondance parfaite avec leur composition fiscale.
Dans le cas de C, les réserves exonérées sont déjà inscrites sous le poste impôts différés pour un montant de 680; le solde des fonds propres fiscaux transféré à C, soit 5.320 (6.000 – 680), peut alors être totalement intégré dans les fonds propres comptables de C.
A l’issue de l’opération de scission, B et C se présenteront comme suit:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capital | 1.200 |
| Rés. immunisées | 800 | ||
| Rés. disponibles | 2.000 | ||
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 6.500 | Capital | 1.800 |
| Actif 1 | 2.000 | Rés. immunisées | 520 |
| Rés. disponibles | 3.000 | ||
| Impôts différés | 680 | ||
| Dettes | 2.500 | ||
| 8.500 | 8.500 | ||
Exemple 3 – Plus-value de réévaluation
Supposons que la société A visée ci-dessous est scindée (sous le régime de la neutralité fiscale) en deux sociétés B et C à constituer.
| A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 14.000 | Capital5 | 3.000 |
| Actif 1 | 1.000 | Plus-value de réévaluation | 1.000 |
| Rés. immunisées6 | 2.000 | ||
| Réserves disponibles | 5.000 | ||
| Dettes | 4.000 | ||
| 15.000 | 15.000 | ||
Après l’amortissement intégral de l’actif 1, ce dernier a été réévalué à un montant de 1.000.
La société B à constituer à l’occasion de l’opération de scission se voit transférer des actifs pour 5.500 (à l’exclusion de l’actif 1) et des dettes pour 1.500; la société C à constituer à l’occasion de l’opération de scission se voit transférer l’actif 1, d’autres actifs pour 8.500 et des dettes pour 2.500.
Sur base des éléments susvisés, et sans avoir égard à la composition des fonds propres de B et C, les sociétés B et C se présentent comme suit à l’issue de l’opération de scission:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capitaux propres | 4.000 |
| dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 8.500 | Capitaux propres | 7.000 |
| Actif 1 | 1.000 | Dettes | 2.500 |
| 9.500 | 9.500 | ||
Pour déterminer les éléments des fonds propres, il est tenu compte du transfert fiscal des fonds propres fiscaux de A aux sociétés bénéficiaires B et C.
La valeur fiscale nette de A s’élève à 10.000, dont 4.000 sont transférés à B et 6.000 à C (la valeur fiscale de la quotité exonérée de la plus-value de réévaluation – en l’espèce 1.000 – étant nulle). Le capital fiscalement libéré de A (3.000), les réserves taxées (5.000) et les réserves exonérées comprises dans la valeur fiscale nette (2.000) sont transférés à B et C dans des proportions identiques, la plus-value de réévaluation étant intégralement transférée à C.
Les fonds propres fiscaux de B et de C se composent dès lors comme suit:
| B | C | |
| Capital fiscalement libéré | 1.200 | 1.800 |
| Réserves exonérées comprises dans la valeur fiscale nette | 800 | 1.200 |
| Réserves taxées | 2.000 | 3.000 |
| _____ | _____ | |
| 4.000 | 6.000 | |
| Plus-value de réévaluation | 0 | 1.000 |
| _____ | _____ | |
| 4.000 | 7.000 |
Les fonds propres comptables de B (4.000) et de C (7.000) peuvent dès lors être “alimentés” de façon à réaliser une correspondance parfaite avec leur composition fiscale.
A l’issue de l’opération de scission, B et C se présenteront comme suit:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capital | 1.200 |
| Rés. immunisées | 800 | ||
| Rés. disponibles | 2.000 | ||
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 8.500 | Capital | 1.800 |
| Actif 1 | 1.000 | Plus-value de réév. | 1.000 |
| Rés. immunisée | 1.200 | ||
| Rés. disponible | 3.000 | ||
| Dettes | 2.500 | ||
| 9.500 | 9.500 | ||
Exemple 4 – Opération de scission dans laquelle une société bénéficiaire est actionnaire de la société à scinder
La société A ci-dessous est scindée (sous le régime de la neutralité fiscale) et une fraction de son patrimoine est transférée à une société existante B qui détient une participation de 80% dans A, le solde de son patrimoine étant transféré à une société C encore à constituer.
| A | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 14.000 | Capital7 | 3.000 |
| Réserves immunisées8 | 2.000 | ||
| Réserves disponibles | 5.000 | ||
| Dettes | 4.000 | ||
| 14.000 | 14.000 | ||
La société actionnaire bénéficiaire B a acquis une participation dans A pour 7.500; cette acquisition est traduite comme suit:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Participation A (80%) | 7.500 | Capital | 7.500 |
B se voit transférer des actifs pour 5.500 et des dettes pour 1.500, la société C à constituer à l’occasion de l’opération de scission, des actifs pour 8.500 et dettes pour 2.500.
La valeur réelle de A s’élève à 20.000, la valeur réelle de l’actif net transféré à B et à C, s’élève respectivement à 9.000 et à 11.000.
Sans avoir égard à la composition des fonds propres de B et C, les patrimoines qui leur sont transférés se présenteront comme suit:
| Patrimoine transféré à B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capitaux propres | 4.000 |
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 8.500 | Capitaux propres | 6.000 |
| Dettes | 2.500 | ||
| 8.500 | 8.500 | ||
Pour déterminer les éléments des fonds propres transférés à B et à C, il est tenu compte du transfert fiscal des fonds propres fiscaux de A aux sociétés bénéficiaires B et C.
L’approche suivie en l’espèce est identique à celle commentée dans l’exemple 1.
Le patrimoine transféré à B et celui de la société C se présenteront dès lors comme suit:
| Patrimoine transféré à B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 5.500 | Capital | 1.200 |
| Rés. immunisées | 800 | ||
| Rés. disponibles | 2.000 | ||
| Dettes | 1.500 | ||
| 5.500 | 5.500 | ||
| C | |||
|---|---|---|---|
| Actifs | 8.500 | Capital | 1.800 |
| Rés. immunisées | 1.200 | ||
| Rés. disponibles | 3.000 | ||
| Dettes | 2.500 | ||
| 8.500 | 8.500 | ||
Dans le chef de B, la valeur comptable de la participation détenue dans A (7.500) sera décomposée entre la fraction correspondant au patrimoine transféré à B, et celle correspondant au patrimoine transféré à C. Cette décomposition s’opère au prorata de la valeur réelle des patrimoines transférés.
Dans le cas de B, la valeur comptable de la participation détenue dans A (7.500) correspond, par conséquent, à hauteur de 3.375 (7.500 x 9.000/20.000) au patrimoine transféré à B, et à hauteur de 4.125 (7.500 x 11.000/20.000) au patrimoine transféré à C.
Toujours dans le cas de B, la fraction composée d’actions A qui correspond au patrimoine transféré à C, sera échangée contre 80% des actions à émettre par C en rémunération du ce transfert de patrimoine. En vertu du principe de continuité comptable, B comptabilisera ces actions C à la valeur de 4.125 (étant la valeur comptable des actions A correspondant au patrimoine transféré à C).
Dans le même ordre d’idées, le transfert du patrimoine à B sera comptabilisé comme suit: la fraction d’actions A qui correspond au patrimoine transféré à B (valeur comptable 3.375) est déduite et la comptabilisation du patrimoine qui en résulte est opérée conformément aux règles applicables dans le cas d’une fusion mère/filiale (réalisée sous le régime de la neutralité fiscale).
Dans le présent exemple, il est décidé d’exclure du montant pouvant fiscalement être distribué à l’actionnaire B, les réserves immunisées intégrées dans le patrimoine transféré à B. Au niveau de la comptabilité de B, chacun des éléments du patrimoine de A qui lui sont transférés, ne sera repris qu’à concurrence de 20 %, y comprises les réserves immunisées de A qui lui sont transférées.
L’article 78, § 6, in fine, AR C.Soc., prévoit la possibilité de déroger de la règle comptable imposant la reprise proportionnelle des différents éléments des réserves, afin de pouvoir reconstituer, au niveau de la société bénéficiaire B, les réserves immunisées de la société scindée A.
La réduction des réserves pourra dès lors être imputée en priorité aux réserves autres que les réserves immunisées.
Compte tenu de tout ce qui précède, le bilan de B se présentera, à l’issue de l’opération de scission, comme suit:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs (ex A) | 5.500 | Capital (7.500 + 1.200 x 20%) | 7.740 |
| Participation C | 4.125 | Réserves immunisées (800 x 20% + 400) | 560 |
| Réserves disponibles (2.000 x 20% - 400) | 0 | ||
| Résultat reporté9 | -175 | ||
| Dettes | 1.500 | ||
| 9.625 | 9.625 | ||
Dans la mesure où, dans le présent exemple, les réserves autres que les réserves immunisées ne permettent pas de résorber l’intégralité de la réduction des réserves immunisées, la fraction non encore reconstituée de ces réserves après leur imputation à ces autres réserves, peut être reconstituée par le débit du compte de résultats au moyen de l’écriture de correction suivante:
| 689 | Transfert aux réserves immunisées | 240 | |||
| à | 132 | Réserves immunisées | 240 | ||
Par analogie au dispositif de l’avis 2009/6 (voir l’exemple 6), et pour des raisons pratiques, la Commission estime qu’également dans le cas d’espèce la reconstitution intégrale des réserves immunisées au niveau de B peut s’opérer à charge du résultat sans application de l’article 78, § 6, in fine, de l’AR C.Soc. A l’issue de l’opération de scission, le bilan d’ouverture se présentera comme suit:
| B | |||
|---|---|---|---|
| Actifs (ex A) | 5.500 | Capital (7.500 + 1.200 x 20%) | 7.740 |
| Participation C | 4.125 | Réserves immunisées (800 x 20%) | 160 |
| Réserves disponibles (2.000 x 20%) | 400 | ||
| Résultat reporté9 | -175 | ||
| Dettes | 1.500 | ||
| 9.625 | 9.625 | ||
La société bénéficiaire B reprendra toutefois l’intégralité des réserves immunisées de la société scindée A qui lui sont transférées (et qui, sous l’angle fiscal, ne seront dès lors pas réduites). A cet effet, la réserve immunisée pourra, à l’issue de l’opération de scission, être reconstituée à l’aide de l‘écriture de correction suivante:
| 689 | Transfert aux réserves immunisées | 640 | |||
| à | 132 | Réserves immunisées | 640 | ||
- 1Sous l’angle fiscal, le capital social est supposé se composer intégralement de capital fiscalement libéré.
- 2Les réserves immunisées ne sont, par hypothèse, pas de réserves immunisées pouvant bénéficier, en application de l’article 47 CIR 1992, du régime d’imposition étalée.
- 3Sous l’angle fiscal, le capital social est supposé se composer intégralement de capital fiscalement libéré.
- 4Sous l’angle fiscal, le poste “Impôts différés” n’est, en principe, pas qualifié de dette mais de réserve exonérée et fait partie de la valeur fiscale nette de A.
- 5Sous l’angle fiscal, le capital social est supposé se composer intégralement de capital fiscalement libéré.
- 6Les réserves immunisées ne sont, par hypothèse, pas de réserves immunisées pouvant bénéficier, en application de l’article 47 CIR 1992, du régime d’imposition étalée.
- 7Sous l’angle fiscal, le capital social est supposé se composer intégralement de capital fiscalement libéré.
- 8Les réserves immunisées ne sont, par hypothèse, pas de réserves immunisées pouvant bénéficier, en application de l’article 47 CIR 1992, du régime d’imposition étalée.
- 9La perte comptable découlant de la scission s’élève à -175 (4.000 x 80% = 3.200; 3.200 – 3.375 = -175). Cette perte est en principe traitée conformément à l’article 78, § 7, a), de l’AR C.Soc. Le présent exemple part cependant de l’hypothèse que la perte sera prise en résultat (voir mutatis mutandis Avis CNC 2009/6, n° 4.2.1.).