COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 1-6 - Le groupement européen d'intérêt  économique et le groupement d'intérêt économique

 
Le  Conseil  des  Ministres  de  la  Communauté  européenne  a  adopté,  le  25  juillet  1985,  le Règlement  (CEE)  n°  2137/85  relatif  à  l'institution  d'un  groupement  européen  d'intérêt économique  (GEIE).   
  
Ce  règlement  est  directement  applicable  dans  tout  Etat  membre  depuis  le  1er  juillet 1989.  Il  est  obligatoire  dans  tous  ses  éléments.   
  
La  loi du 12 juillet 1989 portant diverses mesures d'application du Règlement (CEE) n° 2137/85 du  Conseil  du  25  juillet  1985  relatif  à  l'institution  d'un  groupement  européen d'intérêt  économique1   a  pour  objet  d'adapter  notre législation  aux  fins  de  permettre  l'accueil  de  GEIE  qui  choisiraient  d'établir  leur  siège sur  le  territoire  belge.   
  
Le  groupement  européen  n'est  ouvert  qu'à  des  participants  d'Etats  membres  différents. Afin  de  permettre  la  constitution  de  groupements  belges,  une  réglementation  nationale parallèle  a  été  instituée  par  la  loi  du  17  juillet  1989  sur  les  groupements  d'intérêt économique2 ^,3 .   
  
En  vertu  de  l'article  28  de  la  loi  du  12  juillet  1989  susvisée  qui  modifie  l'article  1er  de la  loi  du  17  juillet  1975,  les  groupements  d'intérêt  économique  sont  considérés  comme  des «entreprises»  au  sens  de  la  loi  comptable  et  sont,  partant,  soumis  aux  dispositions  de cette  dernière  ainsi  qu'à  ses  arrêtés  d'exécution.   
  
Les  groupements  d'intérêt  économique  ayant  leur  siège  à  l'étranger,  ne  sont,  à  l'instar des  autres  entreprises  de  droit  étranger,  soumis  aux  dispositions  de  la  loi  comptable qu'en  ce  qui  concerne  les  succursales  et  sièges  d'opérations  qu'ils  ont  établis  en Belgique; l'ensemble  de  leurs  succursales  et  sièges  d'opérations  dans  le  pays  est  considéré  comme une  entreprise.  Les  livres,  comptes  et  pièces  justificatives  relatifs  à  ces  sièges  et succursales  doivent  être  conservés  en  Belgique.   
  
L'établissement  des  comptes  annuels  des  groupements,  leur  approbation  par  les  membres ainsi  que  le  contrôle,  le  dépôt  au  greffe  du  tribunal  de  Commerce  et  la  publicité  desdits comptes  sont  aussi  organisés  par  la  loi  du  12  juillet  19894  et  par  l’article  866  du Code  des  Sociétés.   
  
La  Commission  des  Normes  Comptables  a  été  interrogée  sur  la  façon  de  traduire  les relations  réciproques  entre  un  groupement  d'intérêt  économique  et  ses  membres,  tant dans  les  comptes  du  groupement  d'intérêt  économique  européen  ou  belge  (A)  que  dans les  comptes  des  participants  à  un  groupement  (B).   

Il  y  a  lieu  à  cet  égard  de  tenir  compte  des  éléments  suivants:   
  

1. Le  groupement  jouit  d'une  personnalité  juridique  distincte  de  celle  de  ses  membres5 .  Il  s'ensuit  que  le groupement  a  un  patrimoine  propre  dont  les  éléments  actifs  et  passifs  et  la  consistance à la  date  de  clôture  de  l'exercice  doivent  être  traduits  dans  son  bilan,  et  que  ses  produits et ses  charges  sont  des  produits  et  des  charges  qui  lui  sont  propres  ‐ même  s'ils  sont couverts  en  tout  ou  en  partie  par  des  cotisations  de  ses  membres  ‐ à  reprendre  dès  lors dans  son  compte  de  résultats.   

2. Le  but  du  groupement  est  de  faciliter  ou  de  développer  l'activité  économique  de  ses membres,  d'améliorer  ou  d'accroître  les  résultats  de  cette  activité  et  non  de  réaliser  des bénéfices  pour  lui-même.  L'activité  du  groupement  ne  peut  avoir  qu'un  caractère  auxiliaire par  rapport  à  l'activité  économique  de  ses  membres6 ;  en  conséquence  il  ne  peut  détenir,  directement  ou  indirectement,  à  quelque titre que  ce  soit,  aucune  part  ou  action,  quelle  qu'en  soit  la  forme,  dans  une  autre entreprise.   

Aux  termes  de  l'article  21  du  règlement  (CEE),   

1. Les  bénéfices  provenant  des  activités  du  groupement  sont  considérés  comme bénéfices  des  membres  et  répartis  entre  eux  dans  la  proportion  prévue  au  contrat  de groupement  ou,  à  défaut,  par  parts  égales.   
2. Les  membres  du  groupement  contribuent  au  règlement  de  l'excédent  des  dépenses  sur les  recettes  dans  la  proportion  prévue  au  contrat  de  groupement  ou,  à  défaut,  par  parts égales».   

Sous  l'angle  rédactionnel  on  relèvera  quant  au  paragraphe  1er  que  la  version  française du texte  susvisé  parle  «des  bénéfices»  alors  que  les  autres  versions  du  règlement  utilisent  le singulier  «le  bénéfice».  La  Commission  considère  que  c'est  le  mode  du  singulier  qui  doit être  retenu  et  que  ce  qui  est  visé  c'est  le  solde  bénéficiaire du  compte  de  résultats  et non  les  divers  éléments  des  produits.  Au  paragraphe  2  du  texte  susvisé,  il  est  question de  «recettes  et  de  dépenses».  On  ne  peut  en  déduire  que  par  ces  termes  le  législateur européen  aurait  entendu,  par  dérogation  aux  principes  de  base  de  la  4ème  directive, imposer  la  tenue  de  la  comptabilité  du  groupement  sur  base  du  «cash  principle»  et  n'y inclure  les  opérations  de  celui‐ci  que  dans  la  mesure  où  elles  comportent  des  flux  de trésorerie.  La  Commission  est  partie  de  l'idée  que  c'est  l'excédent  des  charges  par rapport aux  produits  qui  est  visé  par  cette  disposition.

L'article 21 du règlement n'est applicable qu'aux groupements européens. L'intention manifeste du législateur belge a toutefois été d'aligner  le statut du groupement belge d'intérêt économique sur celui du  groupement  européen.  Il  y  a  lieu  dès  lors  de considérer le dispositif de cet article 21 comme faisant partie intégrante du régime des groupements belges  d'intérêt  économique.   
 

Traduction dans les comptes du groupement d’intérêt économique de ses relations avec les membres

En  vertu  du  texte  susvisé  de  l'article  21,  l'intégralité  du  solde  bénéficiaire  ou  déficitaire du  compte  de  résultats  du  groupement  est  de  plein  droit  attribuée  aux  assocés,  donnant naissance  dès  lors  à  une  créance  à  leur  profit  sur  le  groupement  ou  à  une  dette  à  leur charge  envers  lui,  à  concurrence  de  la  proportion  convenue  ou,  à  défaut,  par  parts égales.  Il  s'ensuit  que  dans  un  groupement,  le  résultat  ne  fait  pas  l'objet  d'une  décision d'affectation.  Celle‐ci  a  lieu  de  plein  droit.  Il  en  résulte,  également,  qu'il  n'y  a  ni  mise  en réserve  (légale  ou  disponible),  ni  report  à  nouveau.   
  
Il  en  découle  que  l'intégralité  du  résultat  fera  l'objet  d'une  attribution.  Si  le  résultat  est bénéficiaire,  cette  attribution  sera  opérée  par  le  débit  du  compte  d'affectations  et  de prélèvements  (compte  69)  et  le  crédit  du  compte  des  associés;  si  le  résultat  est déficitaire,  elle  sera  opérée  par  le  débit  du  compte  des  associés  et  le  crédit  du  compte 794  Intervention  des  associés  dans  la  perte.   
  
Le  règlement  n'impose  pas  de  doter  le  groupement  d'un  capital  propre.  Rien  n'empêche cependant  les  membres  de  prévoir,  dans  le  contrat  les  liant,  l'obligation  pour  eux  ou certains  d'entre  eux  de  financer  le  groupement  par  voie  d'apports  en  numéraire  ou  par voie  d’apports  n  nature,  c'est‐à‐dire  un  apport  en  biens  ou  en  services7 .  Les  règles  du  droit  commun,  en  matière  d'évaluations  notamment, sont  applicables  à  ces  apports  de  même  qu'aux  avances  des  membres  destinées  à financer  directement  le  groupement  en  l'absence  'un  capital  ou  en  complément  de celui‐ci.   
  
L'acte  constitutif  du  groupement  d'intérêt  économique  peut  aussi  prévoir  que  les membres  couvriront,  au  moyen  de  contributions,  les  dépenses  exposées  par  le groupement  pour  les  services  qu'il  rend.  De  l'avis  de  la  Commission,  ces  contributions  ne peuvent  être  portées  en  déduction  des  dépenses  exposées  par  le groupement8 .  Il  s'agit  en  effet  de  charges  propres  au  groupement  et  non  de  charges incombant  aux  membres  de  celui‐ci.  Ces  contributions  doivent  dès  lors  être  inscrites  dans la  rubrique  Autres  produits  d'exploitation9 .

Traduction dans les comptes des membes du groupement d’intérêt économique de leurs relations avec celui-ci

1. Dans  les  comptes  annuels  de  l'entreprise  membre,  la  quote‐part  qui  lui  revient  dans  le résultat  du  groupement  sera  selon  le  cas,  un  Autre  produit  d'exploitation ou  une  Autre  charge  d'exploitation,  à  reprendre  sous  la  rubrique  correspondante.   
     
   Les  apports  en  capital  ainsi  que  les  avances  d'associés  seront,  quant  à  eux,  classés  et évalués  conformément  aux  règles  du  droit  commun.   
     
   Les  éventuelles  contributions  versées  directement  au  groupement  seront  inscrites  dans  la  rubrique  Autres  charges  d'exploitation.   
     
   Il  conviendra  en  outre  de  mentionner  en  annexe  et  de  traduire,  à  l'aide  de  comptes  de droits  et  engagements  hors  bilan,  le  fait  que  chaque  membre  répond  indéfiniment  et solidairement  des  dettes  de  toute  nature  du  groupement.
     
   b.  Les  obligations  et  le  traitement  du  groupement  en  matière  de  comptes  consolidés  sont réglés  par  l'arrêté  royal  du  6  mars  1990  relatif  aux  comptes  consolidés  des  entreprises10 .
     
   Un  examen  des  effets  essentiels  de  l'application  dudit  arrêté  aux  groupements  d'intérêt économique  figure  dans  le  Rapport  au  Roi  le  précédant. Celui‐ci  s'exprime  comme  suit :   
     
   «Tout  d'abord,  il  est  clair  qu'un  groupement  d'intérêt  économique  lui‐même  ne  peut  pas être  une  entreprise  consolidante.  Ceci  résulte  de  l'article  1^er  du  présent  arrêté11   qui  ne mentionne  pas  les  groupements  d'intérêt  économique  sous  les  formes  juridiques  qu'une entreprise  doit  avoir  adoptées  pour  pouvoir  être  considérée  comme  une  entreprise consolidante.  Ceci  est  conforme  à  la  nature  même  d'un  groupement  d'intérêt  économique qui  a  pour  but  exclusif  de  faciliter  ou  de  développer  'activité  économique  de  ses membres,  d'améliorer  ou  d'accroître  les  résultats  de  cette  activité  (cf.  article  1er,  §  1er, alinéa  1er  de  la  loi  du  17  juillet  198912   sur  les  groupements  d'intérêt  économique).  Un groupement  d'intérêt  économique  ne  peut  donc  pas  par  définition  contrôler  d'autres entreprises.  C'est  ce  que  confirme  d'ailleurs  l'article  2  de  la  loi  précitée  du  17  juillet 198913   qui  stipule  notamment  qu'un  groupement  d'intérêt  économique  ne  peut  pas  détenir de  participation  dans  des  sociétés  commerciales  ou  à  forme  commerciale.   
     
   Un  groupement  d'intérêt  économique  doit  en  revanche  être  considéré  comme  une entreprise consolidable.  Compte  tenu  de  la  structure  juridique  d'un  groupement  d'intérêt économique  et notamment  du  fait  qu'aucun  membre  ne  peut  disposer  de  la  majorité absolue  des  voix14 ,  un  groupement  d'intérêt  économique  est  en  principe assimilé  à  une  filiale commune sur  laquelle  les  membres  exercent  le  contrôle  conjoint15 .  
   
   Il  s'ensuit  que  le  groupement  d'intérêt  économique  sera,  conformément  à  l'article  4516   de l'arrêté,  consolidé  par  ses  membres  selon  la  méthode  proportionnelle  décrite  à  l'article 6117   de  l'arrêté.  Il  n'est  toutefois  pas  exclu  qu'un  groupement  d'intérêt  économique  soit consolidé  selon  la  méthode  de  l'intégration  globale.  Ce  sera  le  cas  lorsque  tous  les membres  d'un  groupement  d'intérêt  économique  font  partie  du  même  ensemble  et  que le  groupement d'intérêt  économique  a  précisément  pour  but  de  développer  l'activité  de cet  ensemble.   
   
   Enfin,  il  convient  encore  de  souligner  qu'un  groupement  d'intérêt  économique  peut  être laissé  en  dehors  de  la  consolidation  aux  mêmes conditions  que  celles  applicables  à  une filiale  (cf.  Articles  13   e.s.  de  l'arrêté)18 .»   

• 1MB,  22  août  1989,  p.  14385.
• 2MB,  22  août  1989,  p.  14391.
• 3Devenu  articles  839  à  873  du  Code  des Sociétés.
• 4Art. 8.
• 5Article 1er de la loi du 12 juillet et l’article 839 du Code des Sociétés.
• 6Article  3,  §  1er  du  règlement (CEE).
• 7Cf.  art.  842  du Code  des  Sociétés.
• 8Interdiction de compensation prévue par l'article 25, §2 de l'arrêté royal du 30 janvier 2001.
• 9Avis  115/1,  bulletin  n°  4,  décembre  1978,  p. 22.
• 10Intégré  partiellement  dans  l’arrêté  royal  du  30  janvier  2001.
• 11Actuellement repris dans l'art. 108, 4° du C.Soc. qui exclut explicitement les groupements d'intérêts économiques de l'obligation de la consolidation.
• 12Actuellement repris dans l'art. 839 du C.Soc.
• 13Actuellement repris dans l'art. 840 du C.Soc.
• 14Cf. article  17  du  Règlement  de  la  CEE  du  25  juillet  1985  ainsi  que l'article  865  du  Code  des Sociétés.
• 15Cf. les  définitions  de  ces  notions commentées  ci‐dessus.
• 16Actuellement repris dans l'art. 134 du C.Soc.
• 17Actuellement repris dans l'art. 150 du C.Soc.
• 18Actuellement repris dans l'art. 107 et suivants de l'arrêté royal du 30 janvier 2001.