COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 126/8 – Immobilisations financières - Evaluation - Valeur d'acquisition comportant un surprix (mise à jour)

Avis de septembre 1989, mise à jour le 9 septembre 20261  

  1. Evaluation à la valeur d’acquisition
  2. Qualification du surprix comme du goodwill, amortissable à ce titre de manière échelonnée
  3. Prise en charge immédiate du surprix

Evaluation à la valeur d’acquisition

Aux termes de l'arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations (ci-après : arrêté royal CSA), les immobilisations financières et notamment les participations sont portées au bilan à leur valeur d'acquisition, déduction faite des réductions de valeur y afférentes2,3.

Ces participations et actions font l'objet de réductions de valeur « en cas de moins-value ou de dépréciation durable justifiées par la situation, la rentabilité ou les perspectives de la société dans laquelle la participation ou les actions sont détenues »4. 

La question a été posée à la Commission de savoir comment ces dispositions peuvent ou doivent être appliquées lorsque la valeur d'acquisition d'une participation comporte un surprix. 

En particulier, la question portait sur le point de savoir si ce surprix : 

  • peut ou doit être porté à l'actif du bilan au titre de goodwill et faire l'objet, à ce titre, d'une prise en charge échelonnée par la voie d'un amortissement ; 
  • peut ou doit faire l'objet d'une prise en charge immédiate au titre de réduction de valeur. Elle concernait les seuls comptes annuels non consolidés. 

Il y a lieu de relever que la notion de surprix implique l'existence d'une autre valeur par référence à laquelle le prix payé pour l'acquisition de cette participation ou de ces actions présenterait un excédent. C'est cette autre valeur qui serait à retenir pour l'inscription de la participation ou des actions en cause dans les comptes de son détenteur, notamment par le biais d'une dissociation à l'intérieur du prix effectif auquel l'acquisition a été opérée ou par le biais de la constatation d'une prise en charge immédiate de ce surprix -. Le fait que le prix payé excède cette autre valeur ne signifie toutefois pas nécessairement que cette différence n’est pas économiquement justifiée. Un surprix peut, par exemple, trouver son origine dans des perspectives de synergies, une prime de contrôle, des espoirs de rendement ou d’autres avantages que l’acquéreur peut associer à l’acquisition. Une telle différence est parfois considérée, en termes économiques, comme une forme de « goodwill » incluse dans le prix des actions et que l’acquéreur est disposé à payer.5 

Sur ce point il doit être souligné que l'arrêté royal CSA ne reconnaît pas une telle approche. Il impose l'inscription des actifs dans les comptes à leur valeur d'acquisition, définie comme étant le prix convenu entre parties ou le coût effectivement exposé pour l'acquisition de ces éléments d'actif. C'est ce prix convenu ou ce coût consenti qui, quelles que soient les considérations qui ont conduit à sa fixation, fait dans sa totalité partie intégrante de la valeur d'acquisition. 

Qualification du surprix comme du goodwill, amortissable à ce titre de manière échelonnée

Outre l'obligation rappelée ci-dessus quant à la règle d'évaluation des actifs à leur valeur d'acquisition, il y a lieu de relever que ce surprix indiqué dans les comptes statutaires ne correspond pas à la notion de goodwill telle que celle-ci est définie par l'arrêté royal CSA. Aux termes de cette définition, il y a goodwill dans la mesure où, en cas d'acquisition d'une entreprise ou d'une branche d'activité, le coût d'acquisition de celle-ci excède la somme des valeurs des éléments actifs et passifs qui la composent.6 En l'occurrence, l'acquisition porte non pas sur une universalité d'actifs et de passifs mais sur une participation ou sur des actions. 

Il est vrai qu'en termes de comptes consolidés, l'excédent de la valeur comptable de la participation par rapport à la valeur de la quotité des actifs et des passifs de la société consolidée qui correspond à cette participation ou à ces actions est, dans la mesure où il ne peut être imputé à des actifs ou des passifs déterminés, considéré comme un écart de consolidation qui, aux termes de la directive 2013/34/UE (directive comptable), doit être traité de la même manière que le goodwill. Mais dans ce cas, l'écart naît de la substitution, dans le cadre de la consolidation, d'actifs et de passifs déterminés à une participation ou à des actions et où cette dernière vient dès lors à disparaître, ce qui n'est pas le cas dans les comptes non consolidés. 

Par ailleurs, un même mode de procéder pourrait intervenir en cas d'application de la méthode de mise en équivalence, lorsque, au départ, la valeur comptable de la participation est ajustée en fonction de la valeur du patrimoine de la société dans laquelle la participation est détenue. Il y a lieu de relever toutefois que la méthode de mise en équivalence ne peut, à l'heure actuelle, pas être appliquée en Belgique dans les comptes annuels non consolidés. 

Prise en charge immédiate du surprix

De l'avis de la Commission, la prise en charge de ce surprix n'est pas admissible, qu'elle s'opère par imputation immédiate à un compte de coûts ou par constatation immédiate, en fin d'exercice, d'une réduction de valeur. 

En rationalité économique, le paiement d'un surprix ne se conçoit que si la participation ou les actions en cause revêt pour l'entreprise acquéreuse une valeur particulière dépassant la valeur de la participation ou des actions sur ses seuls éléments de valeur propres. Cette valeur particulière supérieure découlera en règle générale, soit du fait que cette participation ou ce supplément de participation lui assure la maîtrise des organes sociaux de la société en cause ou une influence significative sur ceux-ci, soit de l'existence d'effets positifs de synergie résultant de l'acquisition par l'entreprise en cause, et spécifiquement pour elle, de cette participation ou de ces actions. 

Cette valeur particulière, ayant influencé de façon effective le prix que l'entreprise a consenti à payer pour l'acquisition de la participation ou des actions en cause, ne peut être ignorée lorsqu'il s'agit de déterminer la valeur pour laquelle cette participation ou ces actions doivent être reprises dans les comptes (non consolidés) au moment de la déterminaton de sa valeur d’acquisition. Une entreprise ne pourrait, sans se contredire, payer pour une participation ou des actions un surprix fondé sur les avantages économiques spécifiques qu'elle en escompte et affirmer dans le même temps qu'elle a acheté, à due concurrence, une non-valeur justifiant la constatation d'une réduction de valeur. Il est difficile de se baser sur ce principe pour une transaction entre des parties informées et indépendantes. 

Il est évident par ailleurs que le coût de ces avantages économiques spécifiques ne pourrait être assimilé à des frais accessoires, tels que les courtages ou les taxes sur les opérations de bourse qui, en vertu de l'article 3:44, § 2 de l'arrêté royal CSA, peuvent être pris en charge par le compte de résultats de l'exercice au cours duquel ils ont été exposés. 

La constatation d'une réduction de valeur ne pourrait se justifier que si l'estimation faite par l'entreprise de la valeur de cette participation ou de ces actions, ayant conduit au prix convenu, s'avérait avoir été entachée d'une erreur grave. En ce cas toutefois, la question ne se limiterait pas au surprix payé ; elle s'appliquerait à l'ensemble de la valeur d'acquisition. 

Par ailleurs, il est évident qu'une modification durable, dans un sens défavorable, de la situation ou des perspectives de la société, survenue postérieurement à l'acquisition, imposerait la traduction comptable de cette moins-value. Il en serait de même si les éléments qui conféraient à cette participation ou à ces actions une valeur particulière supérieure dans le chef de l'acquéreur (maîtrise des organes sociaux - effets positifs de synergie) venaient, postérieurement à l'acquisition, à disparaître en tout ou en partie.