COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2018/18 - Going concern - Règles d’évaluation en cas de cessation ou de cessation partielle des activités d’une société 

Avis du 11 juillet 20181 

Introduction

Les règles d'évaluation sont établies et les évaluations sont opérées dans une perspective de continuité des activités de l’entreprise (going concern).2 Les règles d'évaluation sont ainsi basées sur l'idée que les entreprises ont en principe une durée de vie illimitée. Tenant compte de cette perspective de continuité, l’entreprise est présentée dans les comptes annuels comme une entité dynamique qui est en mesure de réaliser ses objectifs à long terme. Sous cet angle, elle ne peut dès lors pas être considérée comme un simple patrimoine existant à un certain moment.3 

Dans les cas où l’organe d’administration d’une entreprise renonce à poursuivre ses activités ou une partie de celles-ci, ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue, les règles d’évaluation doivent être adaptées en conséquence.4 En cas de cessation, les règles suivantes sont notamment applicables :

  • les frais d'établissement sont amortis intégralement ;
  • les immobilisations et les actifs circulants font, le cas échéant, l’objet d’amortissements ou de réductions de valeur additionnels pour en ramener la valeur comptable à la valeur probable de réalisation ;
  • des provisions sont constituées pour faire face aux charges inhérentes à la cessation des activités.5

Le patrimoine de l’entreprise est ainsi présenté dans la situation de discontinuité dans laquelle elle se trouve. Ceci permet aux parties prenantes de vérifier si l’entreprise pourra respecter à court terme ses engagements (remboursement des dettes, paiements des indemnités de préavis, etc.).

L'organe d’administration de l’entreprise est ainsi tenu de vérifier chaque année, lors de l'établissement6 des comptes annuels, si l'application dans une perspective de continuité des règles d'évaluation est encore justifiée. Par le présent avis, la Commission entend préciser les éléments à prendre en considération dans cette appréciation. La Commission commente également comment l’entreprise doit faire rapport sur cette appréciation. Finalement, l'avis reprendra les obligations comptables des entreprises en discontinuité ou discontinuité partielle. Par discontinuité partielle, il faut entendre la cessation d’une branche d’activité ou d’un établissement de l’entreprise. Dans ce cas, les règles des points 2 et 3 sont applicables pour les actifs, les passifs et les engagements relatifs à cette branche d’activité ou à cet établissement.7  

Cessation d’activités, de branche d’activité ou d’établissement

Cessation des activités, d’une branche d’activité ou d’un établissement par une décision volontaire

Cessation volontaire des activités ou d’une partie de celles-ci

La première situation dans laquelle une entreprise décide volontairement, en exécution ou non d’une décision de mise en liquidation, de cesser ses activités ou une partie de celles-ci, posera normalement peu de problèmes. La décision de cessation appartient en effet à l’organe d’administration. Par conséquent, en cas d’une telle cessation volontaire, l’organe d’administration pourra en principe toujours apprécier sans problèmes, lors de l'établissement des comptes annuels, si la perspective de continuité est encore justifiée. En effet, au moment où la décision8 de cessation des activités est prise, l’entreprise se trouve dans une situation de discontinuité et doit adapter ses règles d'évaluation.

Dissolution volontaire d’une société

La décision de dissolution d'une société n'entraîne pas toujours la cessation immédiate de l'ensemble ou d'une partie des activités de la société. Une telle continuité des activités découle aussi explicitement des obligations légales en matière de reddition de comptes de l’organe d’administration lors de l’établissement d’une proposition de dissolution. L’organe d’administration est obligé de joindre à la proposition de dissolution, qui doit être présentée à l’assemblée générale décidant de la dissolution, un état résumant la situation active et passive, arrêté à une date ne remontant pas à plus de trois mois et établi selon les dispositions de l’AR C.Soc.9 

Le C.Soc. dispose explicitement à ce sujet : « sauf dérogation motivée, cet état est établi conformément aux règles d'évaluation fixées en exécution de l'article 9210 pour les cas où la société renonce à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut être maintenue ». Dans son avis CNC 2011/8 - Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation, la Commission a déjà souligné que l'organe d’administration peut justifier qu’en cas de dissolution de la société, une évaluation en discontinuité en vertu de l’article 28, § 2 de l’AR C.Soc. ne peut pas être appliquée à l’ensemble ou à une partie des postes comptables. Ceci pourrait par exemple être le cas si certaines parties des activités étaient poursuivies pendant plusieurs années. L’organe d’administration pourrait également justifier qu’aucune correction n’est apportée en vertu de l’article 28, § 2 de l’AR C.Soc. lorsqu’il existe de réelles possibilités que la dissolution n’entraîne pas la discontinuité économique totale ou partielle de l’activité. Tel pourrait être le cas lorsque des perspectives sérieuses existent de transfert de tout ou partie de l’exploitation à une autre entreprise qui assumera la poursuite de cette exploitation. Il va de soi que cette dérogation à l’article 28, § 2 de l’AR C.Soc. doit être justifiée dans l’annexe.11 

Cessation des activités pour tout autre motif 

Outre la cessation volontaire des activités, d’une branche d’activité ou d’un établissement, il est possible que la société doive adapter ses règles d’évaluation, car « la perspective de continuité des activités [de l’entreprise] ne peut plus être maintenue »12 et la société est en conséquence dans une situation de discontinuité. Ici il est moins évident à quel moment la situation de discontinuité survient.

Tandis que la cessation volontaire peut avoir trait tant à l’entreprise dans son ensemble, qu’à une branche d’activité ou un établissement, la notion « la perspective de continuité des activités [de l’entreprise] ne peut plus être maintenue », ne peut avoir trait, selon la Commission, qu’à l’entreprise en totalité. Cette cessation forcée peut en premier lieu être la conséquence de difficultés financières ou économiques, mais peut pour une personne morale également découler d’une dissolution judiciaire ou d’une dissolution de plein droit. Seule la première situation est examinée plus en détail ci-après.

De l'avis de la Commission, une entreprise ne sera dans une situation où la perspective de continuité ne peut plus être maintenue, que lorsqu'il n'y a aucune chance réelle de sauver l’entreprise. L’appréciation relève de la compétence de l’organe d’administration. Aussi longtemps que la continuité est seulement incertaine, l'organe d’administration doit établir les comptes annuels en appliquant les règles d'évaluation dans la perspective de continuité. Dans ce cas, la Commission estime que l'annexe aux comptes annuels doit inclure une explication appropriée qui mentionne quels sont les événements qui contiennent un risque touchant à la continuité de l’entreprise. La Commission estime que cette explication doit aussi indiquer quelles mesures de redressement ont été adoptées par la direction de l’entreprise pour faire face à ces risques (voir infra). 

Accord amiable ou réorganisation judiciaire

Une société en procédure d'accord amiable ou de réorganisation judiciaire au sens des articles 15, 16 et suivants de la loi du 31 janvier 2009 relative à la continuité des entreprises13 (ci-après : LCE), doit en principe établir ses comptes annuels en appliquant les règles d'évaluation dans une perspective de continuité. En effet, ces procédures visent le redressement de l'entreprise en difficulté et aussi longtemps qu'il y a une chance réelle de redressement de la société, celle-ci doit appliquer une évaluation en continuité. Les mesures à prendre par l’organe d’administration, dans le cadre de la LCE pour assurer la continuité de l’entreprise, doivent couvrir une durée minimale de douze mois.14 La Commission précise avoir déjà publié des avis concernant la LCE15.

L'appréciation annuelle de la perspective de continuité

Il découle de l'obligation imposée à une entreprise d'adapter ses règles d'évaluation lorsqu'elle décide de renoncer à poursuivre ses activités ou lorsque la perspective de continuité de ses activités ne peut plus être maintenue, que l'organe d’administration doit examiner chaque année lors de l'établissement des comptes annuels s'il est encore en mesure d'établir les comptes annuels de l'exercice en appliquant les règles d'évaluation dans la perspective de continuité. La perspective de continuité des activités suppose que l’entreprise soit dans la mesure de continuer ses activités dans un avenir prévisible.

Perspective de continuité: horizon de temps de douze mois

La réglementation comptable belge ne contient pas de dispositions sur le délai à prendre en compte pour l’appréciation de la perspective de continuité16. La Commission estime tout de même que l'appréciation par l'organe d’administration de la continuité de l’entreprise doit raisonnablement s'effectuer au cours d'une période d'au moins douze mois à compter de la date de clôture de l'exercice. La Commission s’inspire, pour cette période minimale, des normes internationales d’information financière17 applicables en la matière. 

Le fait de savoir si l'organe d’administration peut effectivement limiter son examen à une période de douze mois, dépend des circonstances de fait. 

  1. Ainsi, par exemple, les événements ou circonstances qui surviendront ou se manifesteront avec certitude après la période de douze mois et qui présentent une importance significative, devront en principe être inclus dans l'appréciation de la perspective de continuité.
  2. En revanche, lorsque la survenance ou la manifestation après la période de douze mois de ces évènements ou développements est très incertaine, l'organe d’administration devra, compte tenu de toutes les circonstances de fait et de l’importance significative, apprécier si ces éléments doivent être examinés et inclus ou non dans l'appréciation de continuité.

Appréciation de continuité à la date de clôture du bilan

Situation à la date de clôture du bilan – y compris lorsque les éléments ne se sont révélés qu’après cette date

Lors de l'appréciation annuelle de la perspective de continuité, l'organe d’administration doit en principe tenir compte de tous les évènements, circonstances et faits qui lui sont connus à ce moment et qui se rapportent à l'exercice clôturé. Ceux-ci sont en particulier les circonstances et évènements financiers, opérationnels et autres qui pourront avoir une incidence significative sur le pronostic de continuité de l'organe d’administration.

A cet égard, l'organe d’administration doit également tenir compte de tous les événements qui sont liés à une certaine situation qui existait déjà à la date du bilan, mais qui ne deviennent connus qu'entre la date de clôture et le moment d'établissement des comptes annuels.

Événements postérieurs à la date de clôture

Les règles d'évaluation imposées en cas de cessation des activités18 ne peuvent pas être appliquées lorsque la cessation des activités résulte d'un événement qui s'est produit après la date du bilan, mais avant le moment où les comptes annuels sont établis et qui n'est pas directement lié à une situation qui existait déjà à la date du bilan.

L'obligation de toujours donner, dans les comptes annuels, une image fidèle du patrimoine, de la position financière et du résultat de l’entreprise, nécessite toutefois que l'organe d’administration mentionne ces faits dans l'annexe et y indique que ces faits ont conduit ou conduiront à la cessation des activités dans une période de douze mois à compter de la date de clôture de l'exercice. La Commission recommande alors quel'organe d’administration y inclue également la situation active et passive établie suivant les règles d'évaluation applicables en cas de discontinuité19.

Exemple

La fabrique unique et non assurée d'une société de textile est détruite par un incendie après la date de clôture de l'exercice, mais avant le moment de l'établissement par l'organe d’administration des comptes annuels. À cause de cet incendie, la société devra nécessairement renoncer à poursuivre ses activités dans l'année. Cet évènement n'est pas directement lié à l'exercice clôturé auquel se rapportent les comptes annuels. Dans ce cas, la Commission estime que les comptes annuels doivent être établis dans une perspective de continuité, bien que l'organe d’administration soit déjà certain à ce moment que la perspective de continuité de la société ne peut plus être maintenue. Pour fixer les règles d’évaluation, il faut en effet tenir compte de tous les risques prévisibles, des pertes éventuelles et des dépréciations qui ont pris naissance au cours de l'exercice auquel les comptes annuels se rapportent ou au cours d'exercices antérieurs, même si ces risques, pertes ou dépréciations ne sont connus qu'entre la date de clôture des comptes annuels et la date à laquelle ils sont arrêtés par l'organe d’administration de la société20. Les évènements qui n’ont pas « pris naissance » au cours de l'exercice ou des exercices précédents ne peuvent dès lors pas entrer en ligne de compte dans les comptes de bilan et de résultats.

Comme déjà mentionné ci-dessus, l'obligation de donner, dans les comptes annuels, une image fidèle du patrimoine, de la position financière et du résultat de la société, nécessite que l'organe d’administration mentionne l'incendie dans l'annexe aux comptes annuels et y indique que cet évènement a conduit ou conduira à la cessation des activités de la société. La Commission recommande d’inclure dans l'annexe la situation active et passive établie suivant les règles d'évaluation applicables en cas de discontinuité21.

Reporting de l’appréciation de la perspective de continuité

Le maintien de la perspective de continuité est justifié et lors de l’appréciation, aucune incertitude significative n’a été constatée qui peut jeter un doute important sur le patrimoine de l’entreprise pour garantir sa continuité

Si l’organe d’administration, lors de son appréciation annuelle, arrive à la conclusion que la perspective de continuité est simplement justifiée et s’il n'a pas constaté d'incertitudes significatives liées à des évènements ou circonstances qui jettent un doute important sur le patrimoine de l’entreprise pour garantir sa continuité, les comptes annuels de l'exercice peuvent être établis en appliquant les règles normales d'évaluation (going concern). En ce qui concerne les règles d’évaluation à appliquer lors de l’établissement des comptes annuels, il est présumé que l’entreprise poursuivra ses activités22.

Dans l'annexe aux comptes annuels, l'organe d’administration ne doit en principe pas fournir d'informations particulières au sujet de cette appréciation. La Commission tient toutefois à relever à cet égard que cette exemption de l'obligation de fournir des informations particulières relatives à l'appréciation de la continuité de l’entreprise ne modifie aucunement les obligations générales des articles 94 et suivants du C.Soc.23 qui sont imposées aux sociétés pour l'établissement du rapport annuel.

Le maintien de la perspective de continuité est justifié mais lors de l’appréciation des incertitudes significatives ont été constatées qui jettent un doute important sur le patrimoine de l’entreprise pour garantir sa continuité

Lorsque l'organe d’administration estime que l’entreprise est touchée par des incertitudes significatives liées à des évènements ou circonstances jetant un doute important sur le patrimoine de l’entreprise pour garantir sa continuité, mais qu’il est également convaincu que l’entreprise sera en mesure de faire face à ces incertitudes dans l'avenir, il est justifié d'établir les comptes annuels de l'exercice en appliquant les règles normales d'évaluation (going concern)24.

Lorsque l’organe d’administration constate des évolutions importantes pouvant éventuellement, ou même probablement, compromettre gravement l’avenir de l’entreprise, le reporting doit faire l’objet d’une grande prudence, afin de respecter l’image fidèle.25 En règle générale, il sera indiqué d’inclure dans l’annexe aux comptes annuels établis en continuité, un bilan et un compte de résultats établis en discontinuité. La Commission prend comme exemple une entreprise ayant comme seul client une entreprise importante. Ce client a communiqué qu’il procédera à une grande réorganisation qui aura probablement (mais pas certainement) un impact important sur l’activité de l’entreprise. Toutefois, il n’est pas encore certain que l’entreprise sera touchée effectivement, vu que le client a plusieurs fournisseurs importants et qu’il n’est pas encore clair quel fournisseur sera touché.

De l’avis de la Commission, il faut, dans le cadre de l’image fidèle, toujours inclure dans l'annexe aux comptes annuels de l’entreprise, une explication détaillée relative aux incertitudes significatives qui mettent en péril la continuité de la société. La Commission estime que, le cas échéant, cette explication doit également détailler les mesures de redressement que l’entreprise a déjà prises et/ou projetées pour faire face à ces incertitudes.

Le maintien de la perspective de continuité n'est plus justifié

Lorsque l'organe d’administration a constaté lors de l'appréciation de la continuité de l’entreprise que l'organe compétent, a décidé de renoncer à poursuivre ses activités en raison d’événements et circonstances directement liés à l'exercice auquel se rapportent les comptes annuels ou lorsqu'en raison de tels événements et circonstances, la perspective de continuité de l’entreprise ne peut plus être maintenue, les comptes annuels ne peuvent plus être établis dans une perspective de continuité.

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 9 mai 2018 sur le site de la CNC.
  • 2. Article 28, § 1, alinéa 3, AR C.Soc.
  • 3. N. LYBAERT, J-P. MAES et K. VAN HULLE, Handboek boekhoud- en jaarrekeningrecht, Bruges, die Keure, 2015, p. 323.
  • 4. Article 28, § 2, alinéa 2 et 3, AR C.Soc.
  • 5. Article 28, § 2, alinéa 2 et 3, AR C.Soc.
  • 6. Outre cette appréciation annuelle obligatoire par l’organe d’administration, la Commission souligne les dispositions de l’article 138 C.Soc. relatives aux obligations d’information des commissaires lors du constat de faits graves et concordants susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise. Dans ce cas, l'organe d’administration doit délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable. Si aucun commissaire n’est nommé et que des faits graves et concordants sont susceptibles de compromettre la continuité de l'entreprise, l'organe d’administration est également tenu de délibérer sur les mesures qui devraient être prises pour assurer la continuité de l'entreprise pendant un délai raisonnable.
  • 7. Article 28, § 2, alinéa 3, AR C.Soc.
  • 8. La Commission fait remarquer que l’existence d’un délai entre la prise de décision par l’organe compétent et la formalisation de cette décision ne peut en aucun cas justifier le report de l’évaluation en discontinuité au moment de la formalisation de la décision.
  • 9. Article 181, C.Soc.
  • 10. A savoir l’AR C.Soc.
  • 11. Note 3, avis CNC 2011/8 - Reddition de comptes en cas de dissolution et de liquidation.
  • 12. Art. 28, § 2, alinéa 2 in fine, AR C.Soc.
  • 13. Le 1er mai 2018, la LCE a été abrogée et les dispositions sur la réorganisation judiciaire ont été transférées au Livre XX Insolvabilité des entreprises du Code de droit économique.
  • 14. Voir également les paragraphes 33-34 et 72 de la Recommandation interinstituts concernant les missions qui incombent au réviseur d'entreprises, à l'expert-comptable externe, au conseil fiscal externe, au comptable agréé externe ou au comptable-fiscaliste agréé dans le cadre des articles 10, al. 5, 12, § 1er, al. 5, et 17, §2, 5° et 6°, de la LCE.
  • 15. Avis CNC 2011/9 – Influence de l’accord amiable extrajudiciaire et de la réorganisation judiciaire sur les dettes et les créances ; avis CNC 2016/20 – Dettes de fournisseurs et dettes aux personnes de droit public dans le cadre de la LCE.
  • 16. Article 28, § 1, alinéa 3, AR C.Soc.
  • 17. Voir aussi IAS 1 Présentation des états financiers, paragraphe 26.
  • 18. Article 28, § 2, AR C.Soc.
  • 19. A savoir les règles d'évaluation mentionnées dans l’article 28, § 2 de l’AR C.Soc.
  • 20. Article 33, alinéa 1er, AR C.Soc.
  • 21. Article 28, § 2, AR C.Soc.
  • 22. Article 28, § 1 de l'AR C.Soc.
  • 23. Dans ce cadre, on renvoie particulièrement à l'article 96, 1° du C.Soc. qui prévoit que le rapport annuel comporte au moins un exposé fidèle sur l'évolution des affaires, les résultats et la situation de la société, ainsi qu'une description des principaux risques et incertitudes auxquels elle est confrontée.
  • 24. Article 28, § 1 de l'AR C.Soc.
  • 25. Article 24 de l’AR C.Soc.