COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2018/16 – Attribution d’actions gratuites (Restricted Stock Units) comme bonus

Avis du 11 juillet 20181

Introduction

La Commission a été saisie d’une demande d’avis concernant le traitement comptable à adopter lorsqu’une  société s’engage à distribuer gratuitement à ses employés des Restricted Stock Units (ci-après : RSU) en guise de bonus. 

Les RSU entraînent le droit de recevoir gratuitement, à la fin d’une période déterminée, une action ordinaire pour autant que certaines conditions soient remplies à ce moment2. En d’autres termes, il s’agit d’une promesse représentant, dans le chef de l’employeur, un simple engagement d’attribuer un certain nombre d’actions à l’employé au terme d’une certaine période. Ces RSU sont directement attribuées à l’employé à la date d'attribution (Grant Date) mais ne sont effectivement mises à sa disposition (Vesting Date) qu’à l'expiration de la période d'acquisition des droits (Vesting Period).

Dans le présent avis, la Commission se limitera au seul examen du traitement comptable de l’octroi de RSU, sans se prononcer sur l’aspect fiscal.

Traitement comptable

La Commission estime que les principes comptables établis dans son avis 2012/3Le traitement comptable des plans d’options sur actions3 sont également applicables aux RSU étant donné la forte similitude entre les deux méthodes de rémunération. Pour rappel, une option sur action est définit comme le droit, pendant une période déterminée, d'acheter un nombre déterminé d’actions à un prix déterminé ou déterminable4. Les options sont généralement octroyées à titre gratuit aux bénéficiaires.

Lorsqu’une entreprise décide d’attribuer des RSU à ses employés, elle sera inévitablement confrontée à la différence future entre d’une part, le cours de bourse (pour les actions cotées sur un marché réglementé ou non réglementé) ou la valeur réelle (pour les actions non-cotées) de l’action sous-jacente à la date d’octroi (Grant Date) et d’autre part, le cours ou la valeur réelle de l’action sous-jacente au moment de sa mise à disposition (Vesting Date)5.

La Commission est d’avis que cette différence de valeur devra déjà pendant l’exercice au cours duquel les RSU ont été octroyées, faire l’objet d’un enregistrement comptable. Le coût, soit la valeur future de l’action au moment de la mise à disposition, sera enregistré au compte 637 Provisions pour autres risques et charges.

L’article 50 AR C.Soc. et suivants stipule en effet qu’une provision pour risques et charges doit être reconnue pour couvrir des charges qui, à la date de clôture de l’exercice, sont probables ou certaines, mais indéterminées quant à leur montant6.

Comme dans son avis 2012/3, la Commission distingue deux approches: la première (économico-financière) est basée sur le cours estimé ou la valeur réelle estimée des actions à la date de mise à disposition des actions (méthode A) ; la seconde est basée sur le cours de bourse réel ou la valeur réelle à la date du bilan (méthode B).

L’entreprise devra donc comptabiliser une provision dont le montant est égal à la valeur (estimée ou réelle) de l’action multipliée par le nombre d’actions accordées restant à exécuter ; cette provision devant, si nécessaire, être adaptée annuellement.

Reconnaissance de la charge sur base du cours de bourse estimé ou la valeur réelle estimée à la date de mise à disposition des actions (méthode A)

Compte tenu du principe de prudence, toute entreprise (cotée ou non cotée) doit, à la date d’octroi des RSU, faire une estimation du cours de bourse ou de la valeur réelle des actions sous-jacentes lors de leur mise à disposition.

On applique une répartition afin d’attribuer l’évolution du cours estimé (ou de la valeur réelle estimée) à chaque exercice se situant entre le moment d’octroi et le moment de mise à disposition des actions. 

A chaque date de clôture, l’entreprise qui octroie des RSU vérifiera, en fonction des modifications dans la population des bénéficiaires (par exemple à la suite du départ de membres du personnel dont les droits alors s’éteignent), l’adéquation entre la provision constituée et le cours de bourse estimé (ou de la valeur réelle estimée) de l’action sous-jacente lors de la mise à disposition des actions.

L’application de cette méthodologie (tenant compte de la nature des activités de l’entreprise qui octroie les RSU) obligera l’entreprise de réviser périodiquement, et au minimum à chaque date de clôture, ce cours estimé, compte tenu de l’estimation du cours à ce moment. La Commission est dès lors d’avis que cette méthode ne peut être appliquée que dans la seule hypothèse où le cours estimé à la date de mise à disposition des actions, peut être déterminé de manière fidèle. 

C’est dès lors au départ d’analyses historiques entre le cours estimé ou la valeur réelle estimée et le cours réel ou la valeur réelle que le modèle d’évaluation utilisé devra avoir démontré son effectivité.

L’entreprise qui entend suivre cette approche devra par conséquent, et pour chaque membre du personnel concerné ou chaque groupe de membres du personnel présentant des caractéristiques identiques, faire une estimation du cours de bourse ou de la valeur réelle à la date de mise à disposition des actions, pour chaque membre du personnel ou chaque population de membres du personnel présentant des caractéristiques identiques.

La Commission attire également l’attention sur le fait que la prédiction d’un cours futur ou d’une valeur réelle future est, dans la plupart des cas, une opération complexe et sur le fait que le cours réel ou la valeur réelle peuvent différer considérablement du cours ou de la valeur réelle évalués.

Reconnaissance de la charge sur base du cours de bourse effectif ou de la valeur réelle à la date de clôture (méthode B)

L’application de cette méthode consiste à calculer le prix d’attribution au moyen du cours de bourse réel (pour les entreprises cotées sur des marchés réglementés ou non réglementés) ou la valeur réelle (pour les entreprises non cotées) de l’action sous-jacente à la date de clôture. Etant donné que pour cette seconde approche, on prend comme point de départ un cours de bourse déterminé ou une valeur réelle déterminée, chaque année une adaptation au cours de bourse ou à la valeur réelle à la date de clôture s’impose. 

Exemple (méthode A)

Au 1er mars de l’année 20X1, la SA cotée XYZ attribue 100 RSU (correspondant à 100 actions sous-jacentes) à 5 cadres (chacun 20) à titre de bonus. Le droit d’acquérir les actions naîtra si les cadres restent en fonction pendant une période de 5 années successives après l’octroi des actions.

Le cours de bourse estimé de l’action sous-jacente au 1er mars 20X6 et la probabilité de rétention prévue sont estimés comme suit aux dates de clôture respectives :

 

Cours de bourse

Cours de bourse estimé au 1er mars 20X6

Probabilité de rétention prévue

31 décembre 20X1

14

18

70%

31 décembre 20X2

17

20

75%

31 décembre 20X3

18

20

80%

31 décembre 20X4

16

19

70%

31 décembre 20X5

17

18

90%

1er mars 20X6

20

-

-

Tant en 20X2 qu’en 20X4, un cadre a quitté l’entreprise. Le 1er mars 20X6, les trois cadres restants reçoivent leurs actions.

Traitement comptable au 31 décembre 20X1

Le cours de bourse estimé de l’action sous-jacente s’élève à 18 EUR. 5 cadres ont reçu 100 RSU. Cependant, la direction de l’entreprise prévoit que seules 70% seront effectivement mises à disposition. Par conséquent, une provision à concurrence de 252 EUR devra être constituée au 31 décembre 20X1 (100 actions x 70% x (18/5)7 EUR).

6370 Provisions pour autres risques et charges - Dotations 252  
  à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges    252

Traitement comptable au 31 décembre 20X2

Le cours de bourse estimé de l’action sous-jacente s’élève à 20 EUR. Étant donné qu’un des cadres a quitté l’entreprise au cours de l’exercice, la provision pour les 4 titulaires restants est dès lors calculée comme suit à la date de clôture : 80 actions x 75% x [(20/5)*2]8 EUR = 480 EUR. Au 31 décembre 20X1, une provision a déjà été constituée à concurrence de 252 EUR. Au 31 décembre 20X2, cette provision doit dès lors être augmentée de 228 EUR.

6370 Provisions pour autres risques et charges - Dotations 228  
  à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges   228

Traitement comptable au 31 décembre 20X3

Le cours de bourse estimé de l’action sous-jacente s’élève à 20 EUR. La provision à la date de clôture est dès lors calculée comme suit: 80 actions x 80% x [(20/5)*3]9 EUR = 768 EUR. Au 31 décembre 20X2, une provision a déjà été constituée à concurrence de 480 EUR. Au 31 décembre 20X3, cette provision doit dès lors être augmentée de 288 EUR.

6370 Provisions pour autres risques et charges - Dotations 288  
  à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges   288

Traitement comptable au 31 décembre 20X4

Le cours de bourse estimé de l’action sous-jacente s’élève à 19 EUR. Étant donné qu’un second cadre a quitté l’entreprise au cours de l’exercice, la provision pour les 3 titulaires restants est dès lors calculée comme suit à la date de clôture: 60 actions x 70% x [(19/5]*4]10 EUR = 638,4 EUR. Au 31 décembre 20X3, une provision a déjà été constituée à concurrence de 768 EUR. Au 31 décembre 20X4, cette provision doit dès lors faire l’objet d’une reprise à concurrence de 129,6 EUR.

163 - 165 Provisions pour risques et charges  129,6  
  à 6371 Provisions pour risques et charges – Reprises   129,6

Traitement comptable au 31 décembre 20X5

Le cours de bourse de l’action sous-jacente s’élève à 18 EUR. La provision à la date de clôture est dès lors calculée comme suit: 60 actions x 90% x 18 EUR = 972 EUR. Au 31 décembre 20X4, une provision a déjà été constituée à concurrence de 638,4 EUR. Au 31 décembre 20X5, cette provision doit dès lors être augmentée de 333,6 EUR.

6370 Provisions pour autres risques et charges - Dotations  333,6  
  à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges    333,6

L’acquisition effective des actions par le titulaire en 20X6

Le 1er mars 20X6, les titulaires reçoivent effectivement les actions. A ce moment, le cours de bourse s’élève à 20 EUR. Les écritures à enregistrer par l’entreprise sont les suivantes :

Achat des 60 actions sous-jacentes :

50  Actions propres 1.200  
   à 550 Etablissements de crédit: comptes courants    1.200

Mise à disposition effective des actions aux titulaires à la suite de la levée de l’option :

652   Moins-values sur réalisation d’actifs circulants 1.200  
   à 50 Actions propres   1.200

Utilisation de la provision constituée à cet effet :

163 - 165  Provisions pour risques et charges  972  
  à  6371 Provisions pour risques et charges - Utilisations   972

La mise à disposition effective des actions dégagera par conséquent une charge nette dans le chef de l’entreprise à concurrence de 228 EUR. Cette charge résulte de la différence entre la provision constituée relative aux actions (à ce moment, la provision constituée s’élève à 972 pour 60 actions) et la moins-value lors de la vente des actions rachetées par l’entreprise.

Exemple (méthode B)

Au 1er mars de l’année 20X1, la SA cotée XYZ attribue 100 RSU (correspondant à 100 actions sous-jacentes) à 5 cadres (chacun 20) à titre de bonus. Le droit d’acquérir les actions naîtra si les cadres restent en fonction pendant une période de 5 années successives après l’octroi des actions.

Le cours de bourse de l’action sous-jacente et la probabilité de rétention prévue sont estimés comme suit aux dates de clôture respectives :

 

Cours de bourse

Probabilité de rétention prévue

31 décembre 20X1

14 EUR

70%

31 décembre 20X2

17 EUR

75%

31 décembre 20X3

18 EUR

80%

31 décembre 20X4

16 EUR

70%

31 décembre 20X5

17 EUR

90%

1er mars 20X6

18 EUR

-

Tant en 20X3 qu’en 20X4, un cadre a quitté l’entreprise. Le 1er mars 20X6, les trois cadres restants reçoivent leurs actions.

Traitement comptable au 31 décembre 20X1:

Le cours de bourse de l’action sous-jacente s’élève à 14 EUR. 5 cadres ont reçu 100 RSU. Cependant, la direction de l’entreprise prévoit que seules 70% seront effectivement mises à disposition. Par conséquent, une provision à concurrence de 980 EUR devra être constituée au 31 décembre 20X1 (100 actions x 70% x 14 EUR).

6370  Provisions pour autres risques et charges - Dotations 980  
   à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges    980

Traitement comptable au 31 décembre 20X2:

Le cours de bourse de l’action sous-jacente s’élève à 17 EUR. La provision à la date de clôture est dès lors calculée comme suit : 100 actions x 75% x 17 EUR = 1.275 EUR. Au 31 décembre 20X1, une provision a déjà été constituée à concurrence de 980 EUR. Au 31 décembre 20X2, cette provision doit dès lors être augmentée de 295 EUR.

6370  Provisions pour autres risques et charges - Dotations  295  
   à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges    295

Traitement comptable au 31 décembre 20X3:

Le cours de bourse de l’action sous-jacente s’élève à 18 EUR. Étant donné qu’un des cadres a quitté l’entreprise au cours de l’exercice, la provision pour les 4 titulaires restants est dès lors calculée comme suit à la date de clôture: 80 actions x 80% x 18 EUR = 1.152 EUR. Au 31 décembre 20X2, une provision a déjà été constituée à concurrence de 1.275 EUR. Au 31 décembre 20X3, cette provision doit dès lors faire l’objet d’une reprise à concurrence de 123 EUR.

163 - 165  Provisions pour risques et charges 123  
   à  6371 Provisions pour risques et charges – Reprises    123

Traitement comptable au 31 décembre 20X4:

Le cours de bourse de l’action sous-jacente s’élève à 16 EUR. Étant donné qu’un second cadre a quitté l’entreprise au cours de l’exercice, la provision pour les 3 titulaires restants est dès lors calculée comme suit à la date de clôture: 60 actions x 70% x 16 EUR = 672 EUR. Au 31 décembre 20X3, une provision a déjà été constituée à concurrence de 1.152 EUR. Au 31 décembre 20X4, cette provision doit dès lors faire l’objet d’une reprise à concurrence de 480 EUR.

163 - 165  Provisions pour risques et charges  480  
   à  6371 Provisions pour risques et charges – Reprises    480

Traitement comptable au 31 décembre 20X5:

Le cours de bourse de l’action sous-jacente s’élève à 17 EUR. La provision à la date de clôture est dès lors calculée comme suit: 60 actions x 90% x 17 EUR = 918 EUR. Au 31 décembre 20X4, une provision a déjà été constituée à concurrence de 672 EUR. Au 31 décembre 20X5, cette provision doit dès lors être augmentée de 246 EUR.

6370 Provisions pour autres risques et charges - Dotations  246  
  à 163 - 165 Provisions pour autres risques et charges    246

L’acquisition effective des actions par le titulaire en 20X6 :

Le 1er mars 20X6, les titulaires reçoivent effectivement les actions. A ce moment, le cours de bourse s’élève à 18 EUR. Les écritures à enregistrer par l’entreprise sont les suivantes :

Achat des 60 actions sous-jacentes :

50 Actions propres 1.080  
  à 550 Etablissements de crédit : comptes courants   1.080

Mise à disposition effective des actions aux titulaires à la suite de la levée de l’option :

652 Moins-values sur réalisation d’actifs circulants  1.080  
  à 50 Actions propres    1.080

Utilisation de la provision constituée à cet effet :

163 - 165  Provisions pour risques et charges  918  
   à  6371 Provisions pour risques et charges - Utilisations   918

La mise à disposition effective des actions dégagera par conséquent une charge nette dans le chef de l’entreprise à concurrence de 162 EUR. Cette charge résulte de la différence entre la provision constituée relative aux actions (à ce moment, la provision constituée s’élève à 918 pour 60 actions) et la moins-value lors de la vente des actions rachetées par l’entreprise.

Dans les deux exemples d’espèce, la SA XYZ pourrait préférer se couvrir, par exemple, par le rachat préalable des actions propres ou l’acquisition d’un instrument financier qui permet d’assurer une couverture effective.

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 20 avril 2018 sur le site de la CNC.
  • 2. Pour une définition, voir notamment les décisions anticipées n° 900.264 du 25 août 2009 (point II.5°, n° 2010.412 du 21 décembre 2010 (point II.4), n° 2017.202 du 4 avril 2017 (point II.A.4), n° 2017.458 du 22 août 2017 (point II.A.4) et n° 2017.462 du 22 août 2017 (point II.A.5).
  • 3. Avis CNC 2012/3 du 11 janvier 2012 sur le traitement comptable des plans d'options sur actions.
  • 4. Art. 41, 3° de la loi du 26 mars 1999 relative au plan d’action belge pour l’emploi 1998 et portant des dispositions diverses, MB du 1er avril 1999.
  • 5. Sauf dans l’hypothèse où l’entreprise préférerait se couvrir, par exemple, par le rachat préalable des actions propres ou l’acquisition d’un instrument financier qui permet d’assurer une couverture effective.
  • 6. Article 50 de l’A.R. C.Soc.
  • 7. Le montant de 18 EUR doit être proratisé sur la période de 5 ans, correspondant à la période de vesting.
  • 8. Le montant de 20 EUR doit être proratisé sur la période de 5 ans, correspondant à la période de vesting.
  • 9. Le montant de 20 EUR doit être proratisé sur la période de 5 ans, correspondant à la période de vesting.
  • 10. Le montant de 19 EUR doit être proratisé sur la période de 5 ans, correspondant à la période de vesting.