COMMISSION DES NORMES COMPTABLES
Avis CNC 2019/07 – Traitement comptable de l’émission d’un emprunt obligataire
Avis du 3 juillet 20191
Introduction
La Commission a été saisie d’une demande d’interprétation des dispositions légales inhérentes au traitement comptable des frais, des primes d’émission et des pertes à l’émission liés à un emprunt obligataire.
Les emprunts obligataires peuvent être définis comme une forme spéciale d’emprunt composé de plusieurs titres négociables (appelés « obligations ») conférant les mêmes droits de créance pour une même valeur nominale2.
Une obligation est l'équivalent d'un prêt consenti par un investisseur à un émetteur. En retour, l'émetteur s'engage à rembourser le capital (ou la valeur nominale) de l'obligation à une date d'échéance déterminée et à faire des versements d'intérêts à intervalles réguliers.
Traitement comptable dans le chef de l’entreprise émettrice
Emprunt obligataire3
Les emprunts obligataires doivent être évalués à leur valeur (ou prix) d’émission (article 3:51 A.R. CSA).
Toutefois, lorsque leur rendement actuariel calculé à l’émission en tenant compte de leur valeur de remboursement à l'échéance, diffère de leur rendement facial, la différence entre le prix d’émission et la valeur de remboursement est prise en résultat pro rata temporis sur la durée restant à courir des titres, comme élément constitutif des intérêts en cours afférents à ces titres et est portée, selon le cas, en majoration ou en réduction du prix d’émission de l’emprunt obligataire.
La prise en résultats de cette différence est effectuée sur base actualisée, compte tenu du rendement actuariel à l’émission.
Les sociétés ont toutefois la faculté :
1° de prendre en résultats, pro rata temporis, mais sur une base linéaire, la différence entre le prix d’émission et la valeur de remboursement;
2° de maintenir au bilan les emprunts obligataires à leur prix d’émission lorsque la prise en résultat du rendement actuariel des emprunts n'aurait qu'un effet négligeable par rapport à la prise en résultat du seul rendement facial.
Les alinéas 1 et 2 sont applicables aux emprunts obligataires dont le rendement est constitué exclusivement, d'après les conditions d'émission, par la différence entre le prix d'émission et la valeur de remboursement.
Frais d’émission d’emprunts
Les frais d’émission d’emprunts représentent les dépenses engagées à l’occasion de l’émission d’un emprunt obligataire. On y trouve les frais de banques, de notation, de publicité. Ils sont portés sous la rubrique 201 Frais d’émission d’emprunts parmi les Frais d’établissement s’ils ne sont pas portés directement au compte de résultats.
Les frais d’établissement regroupent les frais qui, « s'ils ne sont pas pris en charge à un autre titre durant l'exercice au cours duquel ils ont été exposés, se rattachent à la constitution, au développement ou à la restructuration de la société, tels que les frais de constitution ou d'augmentation de capital, les frais d'émission d'emprunts, et les frais de restructuration »4.
L’article 3:37 AR CSA précise que « les frais d’établissement font l’objet d’amortissements appropriés, par tranches annuelles de vingt pour cent au moins des sommes réellement dépensées. Toutefois, l’amortissement des frais d’émission d’emprunts peut être réparti sur toute la durée de l’emprunt ».
La société peut également décider de ne pas les activer5.
Primes d’émission et de remboursement
De l’avis de la Commission, les primes d’émission et de remboursement représentent une charge6 ou un produit7 dans le chef de la société. Pour les emprunts contractés avant le 31 décembre 1991, cette charge était considérée comme une « prime de remboursement » et portée sous le compte 201 « Frais d’émissions d’emprunts et primes de remboursement ».
L’arrêté royal du 30 décembre 19918 a supprimé dans l’intitulé du compte 201, les mots « et primes de remboursement ».
Cela signifie que pour les contrats conclus après le 31 décembre 1991, les primes (d’émission et/ou de remboursement) ne sont plus portées à l’actif du bilan9 et donc assimilables aux “Frais d'établissement” mais doivent être créditées progressivement au compte d’emprunt.
C’est à l’organe d’administration qu’il revient de définir les conditions d’émission d’un emprunt obligataire. Les emprunts peuvent donc être émis comme suit :
| Émission sous le pair | Émission au pair | Émission au-dessus du pair | |
| Remboursement sous le pair | Prime de remboursement négative | Double prime négative | |
| Remboursement au pair | Prime d’émission | Emprunt sans prime | Prime d’émission négative |
| Remboursement au-dessus du pair | Double prime | Prime de remboursement |
Emprunt sans prime
La société émettrice reconnaît au souscripteur une créance dont la valeur d’émission et de remboursement est égale à la valeur nominale ; on parle dans ce cas d’emprunt au pair ou d’émission au pair.
Émission sous le pair et remboursement au pair
Le montant (ou prix d’émission) versé par le souscripteur est inférieur à la valeur nominale.
Exemple : émission à 97,50 %. Pour une valeur nominale de 10.000.000 EUR, les souscripteurs ne doivent payer que 9.750.000 EUR. Il apparaît ainsi une prime d’émission de 2,50 %.
Émission au pair et remboursement au-dessus du pair
La valeur de remboursement (à l’échéance) de l’obligation émise au pair est supérieure à la valeur nominale.
Exemple : émission à 100% et remboursement à 102,5%. Pour une valeur nominale de 10.000.000 EUR, les souscripteurs récupéreront 10.250.000 EUR à l’échéance. Il apparaît donc une prime de remboursement de 2,50 %.
Émission sous le pair et remboursement au-dessus du pair
La valeur de remboursement de l’obligation émise est supérieure à la valeur nominale elle-même supérieure au prix d’émission.
Exemple : émission à 98,50 % et remboursement à 101,50 %. Pour une valeur nominale de 10.000.000 EUR, les souscripteurs ne doivent libérer que 9.850.000 EUR et récupéreront 10.150.000 EUR à l’échéance. Il apparaît une double prime de 3,00 %.
Exemple
Le 1er avril 2019, émission d’un emprunt obligataire non subordonné et non convertible, pour un montant de 5.000.000 EUR, divisé en 5.000 obligations d’une valeur nominale de 1.000 EUR.
Le prix d’émission s’élève à 102 % de la valeur nominale et est remboursable au pair en une fois le 1er avril 2025.
Le taux d’intérêt est de 2,875 % : les intérêts sont payés chaque année (le 1er avril).
Les frais bancaires s’élèvent à:
- 85.000,00 EUR HTVA (placement)
- 15.000,00 EUR HTVA (remboursement)
Les autres frais d’émission s’élèvent à 125.000,00 EUR HTVA.
L’organe d’administration de la société décide d’activer les frais d’émission et d’amortir ceux-ci de façon linéaire sur toute la durée de l’emprunt (6 ans).
En application de l’alinéa 3, 1° de l’article 3:51 AR CSA, la société prend en résultats, pro rata temporis, sur une base linéaire, la différence entre la valeur de remboursement et le prix d’émission.
Traitement comptable en 2019
Emission de l’emprunt obligataire le 1er avril 2019
| 201 | Frais d’émission d’emprunts | 85.000,00 | |||
| 4110 | TVA sur achats | 17.850,00 | |||
| 5500 | Etablissements de crédit – Comptes courants | 4.997.150,00 | |||
| à | 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 5.100.000,00 | ||
| 201 | Frais d’émission d’emprunts | 125.000,00 | |||
| 4110 | TVA sur achats | 26.250,00 | |||
| à | 440 | Fournisseurs | 151.250,00 | ||
Régularisation de fin d’exercice 2019
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 26.250,0010 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 26.250,00 | ||
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,5011 | |||
| à | 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | ||
| 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 12.500,0012 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 12.500,00 | ||
Traitement comptable en 2020
Début d’exercice 2020 (extourne)13
| 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | ||
Echéance des intérêts (1er avril 2020)14
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 143.750,00 | |||
| à | 453 | Précomptes retenus | 43.125,00 | ||
| 480 | Obligations et coupons échus | 100.625,00 | |||
Régularisation de fin d’exercice 2020
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | ||
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | |||
| à | 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | ||
| 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 16.666,6715 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 16.666,67 | ||
Traitement comptable en 2021
Début d’exercice 2021 (extourne)
| 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | ||
Echéance des intérêts (1er avril 2021)
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 143.750,00 | |||
| à | 453 | Précomptes retenus | 43.125,00 | ||
| 480 | Obligations et coupons échus | 100.625,00 | |||
Régularisation de fin d’exercice 2021
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | ||
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | |||
| à | 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | ||
| 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 16.666,67 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 16.666,67 | ||
Traitement comptable en 2022
Début d’exercice 2022 (extourne)
| 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | ||
Echéance des intérêts (1er avril 2022)
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 143.750,00 | |||
| à | 453 | Précomptes retenus | 43.125,00 | ||
| 480 | Obligations et coupons échus | 100.625,00 | |||
Régularisation de fin d’exercice 2022
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | ||
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | |||
| à | 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | ||
| 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 16.666,67 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 16.666,67 | ||
Traitement comptable en 2023
Début d’exercice 2023 (extourne)
| 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | ||
Echéance des intérêts (1er avril 2023)
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 143.750,00 | |||
| à | 453 | Précomptes retenus | 43.125,00 | ||
| 480 | Obligations et coupons échus | 100.625,00 | |||
Régularisation de fin d’exercice 2023
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | ||
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | |||
| à | 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | ||
| 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 16.666,67 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 16.666,67 | ||
Traitement comptable en 2024
Début d’exercice 2024 (extourne)
| 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | ||
Echéance des intérêts (1er avril 2024)
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 143.750,00 | |||
| à | 453 | Précomptes retenus | 43.125,00 | ||
| 480 | Obligations et coupons échus | 100.625,00 | |||
Régularisation de fin d’exercice 2024 (dont reclassement de la dette)
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 35.000,00 | ||
| 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | |||
| à | 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | ||
| 1711 | Emprunts obligataires non subordonnés non convertibles | 16.666,67 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 16.666,67 | ||
| 171 | Emprunt obligataire non subordonné non convertible | 5.004.166,67 | |||
| à | 4211 | Emprunt obligataire non subordonné non convertible | 5.004.166,67 | ||
Traitement comptable en 2025
Début d’exercice 2025 (extourne)
| 492 | Charges à imputer | 107.812,50 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 107.812,50 | ||
Échéance de l’emprunt et remboursement des obligations (1er avril 2025)
| 4211 | Emprunt obligataire non subordonné non convertible | 4.166,6716 | |||
| à | 6500 | Intérêts, commissions et frais afférents aux dettes | 4.166,67 | ||
| 6501 | Amortissements des frais d’émission d’emprunts | 8.750,0017 | |||
| à | 201 | Frais d’émission d’emprunts | 8.750,00 | ||
| 4211 | Emprunt obligataire non subordonné non convertible | 5.000.000,00 | |||
| à | 480 | Obligations et coupons échus | 5.000.000,00 | ||
| 658 | Frais de banque et de règlement | 15.000,00 | |||
| 4110 | TVA sur achats | 3.150,00 | |||
| 480 | Obligations et coupons échus | 5.000.000,00 | |||
| à | 5500 | Etablissements de crédit – Comptes courants | 5.018.150,00 | ||
- 1Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 18 avril 2019 sur le site de la CNC. Le présent avis s’applique aux SRL, sociétés coopératives et SA qui émettent des obligations pour une durée déterminée.
Le nouveau CSA introduit la possibilité pour ces sociétés d’émettre également des obligations à titre perpétuel : la CNC publiera dans le futur un avis spécifique sur ces obligations. - 2J. Antoine, C. Dendauw, R-M Dehan-Maroye, Traité de comptabilisation. Répertoire documenté des imputations, Bruxelles, Editions De Boeck, 3e édition, p. 419.
- 3Reformulation de l’article 3:51 A.R. CSA. L’article 3:55 A.R. CSA disposant que les articles 3:45 et 3:51 sont d’application analogue aux dettes de nature et de durée correspondantes.
- 4Article 3:89 AR CSA.
Les frais de restructuration ne peuvent être portés à l’actif que s’ils répondent à certaines conditions, voir l’article 3:36 AR CSA. - 5Article 3:36 AR CSA.
- 6En cas d’émission sous le pair.
- 7En cas d’émission au-dessus du pair.
- 8Arrêté royal du 30 décembre 1991 modifiant l'article 12, § 2 de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi que certains arrêtés d'exécution de cette loi. (Monit., 31 décembre; 3e édit.; Monit., 20 mars 1992).
- 9Rapport au Roi, AR du 30 décembre 1991 modifiant l’article 12, §2 de la loi du 17 juillet 1975 relative à la comptabilité et aux comptes annuels des entreprises ainsi que certains arrêtés d’exécution de cette loi, M.B., 31 décembre, 3e éd. ; errat. M.B., 20 mars 1992, p. 5067.
- 10La prise en charge des frais d’émission d’emprunts est soumise aux dispositions des articles 195/1 et 196 CIR92. Les frais sont donc limités à 9/72 (1/6 * 9/12) de 210.000 EUR [125.000 EUR + 85.000,00 EUR].
- 11Rattachement à l’exercice de la charge d’intérêt. 5.000.000 * 2,875% * [9/12].
- 12Prise en résultats du prorata de produit afférent à la prime d’émission : [5.100.000-5.000.000] / 6 = 16.666,67 EUR. 9/12 de 16.666,67 EUR est égal à 12.500 EUR.
- 135.000.000 * 2,875%.
- 14Application de l’article 3:11 AR CSA. Comptabilisation du pro rata d’intérêts courus sur obligations (voy avis CNC 148/4). Ecritures à passer chaque année jusqu’en 2025.
- 15[5.100.000 - 5.000.000] / 6.
- 16Prise en résultats du prorata de produit afférent à la prime d’émission. 16.666,67 EUR * [3/12] [[5.100.000 - 5.000.000 = 100.000] / 6]
- 173/72 (1/6 * 3/12) de 210.000 EUR [125.000 EUR + 85.000,00 EUR]