COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2010/8 - Soutien financier

Avis du 16 juin 2010


Conformément à l’article 23 de la Deuxième Directive modifiée relative au droit des sociétés1, le Code des sociétés stipule que, à partir du 1 janvier 2009, une société peut avancer des fonds, accorder des prêts ou constituer des sûretés en vue de l’acquisition de ses actions par un tiers2.

Cependant, ce soutien financier doit satisfaire à plusieurs conditions3. Ainsi, les sommes affectées à cette opération doivent être susceptibles d’être distribuées conformément à l’article 617 C.Soc.4 et la société doit inscrire au passif du bilan une réserve indisponible5 d’un montant correspondant à l’aide financière totale6

En ce qui concerne l’évaluation de cette « aide financière totale », une distinction doit être opérée entre la situation par laquelle l’entreprise met des fonds à la disposition d’un tiers et la situation par laquelle l’entreprise constitue une sûreté en faveur d’un tiers.

Mise à disposition de moyens financiers

Si, pour l’acquisition d’actions propres par un tiers, la société met à disposition de celui-ci des moyens financiers, il doit être constitué une réserve indisponible correspondant à l’« aide financière totale ». De l’avis de la Commission, l’aide financière totale est égale à la valeur nominale du prêt, à l’exclusion de l’intérêt7

La constitution de la réserve indisponible ne doit transiter par le tableau des affectations et prélèvements que lorsque le résultat reporté ou le résultat de l’exercice y est affecté8. Le transfert d’une réserve à l’autre peut s’effectuer de manière directe. 

Ecritures à passer lors de la mise à disposition de moyens financiers

291 Autres créances X  
ou 41 Autres créances    
  à 550 Etablissements de crédit   X
6921 Dotation aux autres réserves X  
ou 133 Réserves disponibles    
  à 1311 Autres réserves indisponibles   X

Dans la mesure où la composante en capital du prêt est remboursée, un transfert des réserves indisponibles aux réserves disponibles peut être effectué. 

Constitution de sûretés

Si, pour l’acquisition d’actions propres par un tiers, la société constitue des sûretés, il doit être constitué une réserve indisponible correspondant à l’« aide financière totale ».

La question se pose de savoir comment cette aide financière totale par constitution de sûretés doit être évaluée. 

De l’avis de la Commission, il faut prendre pour point de départ la valeur des sûretés constituées ou le montant du prêt garanti, si celui-ci est inférieur, étant donné que, du point de vue comptable, la société ne peut s’appauvrir qu’au maximum à concurrence de ce montant. Il faut entendre par la valeur des sûretés constituées, la valeur de l’actif inscrit au bilan de la société qui constitue la sûreté. En effet, le risque d’ébranlement du capital n’existe qu’à concurrence de la valeur comptable des actifs du bilan constitutifs de la sûreté.

Cependant, la valeur réelle des sûretés données doit être comptabilisée dans la classe 0 du plan comptable et doit être mentionnée dans l’annexe des comptes annuels sous les Droits et engagements hors bilan.

Exemple

Une société constitue une hypothèque sur un de ses bâtiments en garantie d’un prêt de 1.000.000 euros contracté par un tiers. Dans le bilan, ce bâtiment est évalué à 400.000 euros (valeur réelle : 600.000 euros). Par conséquent, une réserve indisponible de 400.000 euros doit être constituée au bilan de la société, étant donné que le risque d’ébranlement du capital est limité à la valeur comptable des actifs constitués en garantie. 

6921 Dotation aux autres réserves 400.000  
ou 133 Réserves disponibles    
  à 1311 Autres réserves indisponibles   400.000
022 Créanciers de tiers, bénéficiaires de garanties réelles 600.000  
  à 023 Garanties réelles constituées pour compte de tiers   600.000

Dans la mesure où l’actif est amorti, la réserve indisponible peut faire l’objet d’une reprise9.

Exemple

6302 Amortissements sur immobilisations corporelles 25.000  
  à 22109 Amortissements actés sur immobilisations corporelles (-)   25.000
1311 Autres réserves indisponibles 25.000  
  à 133 Réserves disponibles    25.000

Si, ultérieurement, les actifs mis en garantie devaient être réévalués, la Commission estime qu’il ne serait pas nécessaire d’augmenter la réserve indisponible à concurrence du montant de la plus-value de réévaluation. En effet, la plus-value de réévaluation doit être inscrite au passif sous la rubrique III Plus-values de réévaluation, qui fait partie des fonds propres indisponibles10. Si une réserve indisponible devait également être constituée pour ce même montant, ce dernier serait repris deux fois parmi les fonds propres indisponibles, ce qui n’a pu être l’objectif du législateur. 
 

  • 1. Directive 77/91/CEE du Conseil en ce qui concerne la constitution d’une société anonyme ainsi que le maintien et les modifications de son capital (Deuxième Directive relative au droit des sociétés). Les modifications de la Deuxième Directive relative au droit des sociétés par la Directive 2006/68/CE du Parlement européen et du Conseil du 6 septembre 2006 ont été transposées dans notre droit national par l’arrêté royal du 8 octobre 2008 (M.B. 30 octobre 2008).
  • 2. Lors de la transposition de la Directive 2006/68/CE dans notre droit national, l’application des dispositions modifiées de la Deuxième Directive relative au droit des sociétés a été étendue aux autres formes de sociétés, notamment la société privée à responsabilité limitée et la société coopérative à responsabilité limitée (Rapport au Roi de l’AR du 8 octobre 2008, M.B. 30 octobre 2008).
  • 3. Voir l’article 329 C.Soc. (SPRL), article 430 C.Soc. (SCRL) et article 629 C.Soc. (SA).
  • 4. De l’avis de la Commission, le renvoi à l’article 617 C.Soc. doit être interprété comme un renvoi à l’article complet. Il va de soi que le troisième alinéa n’est applicable que dans le cas où les frais d’établissement et/ou les frais de recherche et de développement ont été inscrits à l’actif par la société. Voir également V. COLAERT, “Standpunt: de letter versus de geest van de wet. Het toepassingsgebied van artikel 617 W.Venn.”, T.R.V. 2007, n° 1, 21-29.
  • 5. Bien que le texte néerlandais de l’article 629, § 1er, 4° C.Soc. puisse prêter à confusion, la Commission est d’avis que le législateur vise bien la constitution d’une réserve indisponible, et ce, conformément à la version française de cette disposition, plus explicite sur ce point.
  • 6. Article 629, § 1er, 4° C.Soc. (SA). Pour la SPRL et la SCRL, voir les articles 329, § 1er, 4° C.Soc. et 430, § 1er, 4° C.Soc.
  • 7. C’est le montant de valeurs disponibles sortant du patrimoine de la société qui doit être susceptible d’être distribué et qui, par conséquent, doit être comptabilisé comme une réserve indisponible.
  • 8. Cf. l’avis 121/3 «Mouvements des capitaux propres », Bull. CNC 1995, n° 34, 3-10.
  • 9. Cf. le traitement comptable de la réserve indisponible pour actions propres. Si une réduction de valeur est comptabilisée sur les actions propres acquises, un même montant peut être transféré de la réserve indisponible pour actions propres vers une réserve disponible. En effet, l’article 623 C.Soc. prévoit qu’une réserve indisponible est constituée, dont le montant est égal à la valeur à laquelle les actions acquises sont portées à l’inventaire. La Commission est d’avis que le même raisonnement s’applique mutatis mutandis à la réserve indisponible constituée au titre d’aide financière totale au sens de l’article 629, §1er, 4° C.Soc.
  • 10. Voir également R.Tas, Winstuitkering, kapitaalvermindering en –verlies in NV en BVBA, Kalmthout, Biblo, 2003, nr.236.