COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2021/01 - Prime d'émission

Avis du 30 septembre 20201 

Introduction

Le présent avis porte sur le traitement comptable des primes d’émission. Dans son acception courante2, la prime d'émission est la différence entre le prix d'émission d’actions nouvelles et la partie de ce prix qui est portée au capital. En conséquence de la suppression de la notion de capital pour les sociétés sans capital, l’émission d’actions nouvelles par une société sans capital n’est en principe plus assortie d'une prime d'émission.

Le présent avis actualise l’avis CNC 142 - Prime d'émission. La Commission clarifie la méthode de comptabilisation des primes d'émission au sein des sociétés avec capital (notamment les sociétés anonymes (SA)) et sans capital (notamment les sociétés à responsabilité limitée (SRL) et les sociétés coopératives (SC)). En ce qui concerne les sociétés sans capital, l'intérêt réside principalement dans le traitement comptable à l’occasion du passage d'une société à capital à une société sans capital. 

La prime d'émission visée ici n’existe bien évidemment pas dans le cadre des associations sans but lucratif (ASBL), des associations internationales sans but lucratif (AISBL) et des fondations, qui ne seront donc pas évoquées ci-après.

Schéma des comptes annuels et plan comptable minimum normalisé

Dans les schémas du bilan annexés à l’arrêté royal du 29 avril 2019 portant exécution du Code des sociétés et des associations, il est prévu que les SA, sociétés européennes (SE) et sociétés coopératives européennes (SCE) reprennent les primes d'émission dans une sous-rubrique distincte de la rubrique I. Apport. En ce qui concerne les sociétés autres que les SA, SE et SCE, les schémas ne comportent pas de sous-rubrique distincte pour les primes d'émission. En réponse à une remarque du Conseil d'Etat, le Gouvernement a précisé3 que la prime d'émission n'a de sens que dans une société dotée d'un capital. Dans les sociétés sans capital, l'apport total pour de nouvelles actions est enregistré sous le poste comptable Autre apport disponible hors capital ou Autre apport indisponible hors capital.

Le plan comptable minimum normalisé (ci-après : PCMN) a été adapté4 afin que des comptes appropriés soient disponibles pour les apports dans des sociétés sans capital lorsqu’il n’est pas possible d’utiliser le compte 100 Capital. A cet effet, le compte 11 du PCMN a été doté d'un nouvel intitulé, plus général : Apport hors capital. Ce compte contient les sous-rubriques 1100 Prime d'émission et 1110 Prime d'émission, selon que la prime d'émission comptabilisée est disponible ou non. 

Prime d’émission : apport disponible ou indisponible

Avant l’entrée en vigueur de la loi du 17 mars 2019 adaptant certaines dispositions fiscales fédérales au nouveau Code des sociétés et des associations, l'indisponibilité statutaire constituait une des conditions pour qu'une prime d’émission puisse être considérée comme du capital fiscalement libéré.  Depuis la modification de l’article 184 du Code des impôts sur les revenus 92 (ci-après : CIR 92) par l’article 23 de la loi du 17 mars 2019 précitée, cette condition d'indisponibilité ne trouve plus à s'appliquer5

Cette indisponibilité figure pourtant toujours dans les statuts de bon nombre de sociétés. Tant que les statuts prévoient que les primes d'émission sont indisponibles, celles-ci doivent être comptabilisées au compte 1110 Prime d'émission et reprises dans le schéma des comptes annuels comme suit :

  • au sein des SA, SE et SCE : I.B.1. Apport hors capital - Prime d'émission
  • au sein des sociétés autres que les SA, SE et SCE : I.B. Apport - Indisponible.

La prime d'émission n’est pas une réserve - affectation de la prime d'émission

La prime d'émission constitue un apport externe des actionnaires à l’entreprise. Elle se distingue, notamment en cela, des réserves qui, elles, proviennent en principe6 de bénéfices réalisés par l'entreprise et mis par elle en « réserve ». Cette distinction fondamentale entre ces deux notions implique que l'inscription à un compte de réserve des montants apportés par les associés au titre de prime d'émission ne serait pas compatible avec les dispositions de l’arrêté d’exécution du Code des sociétés et des associations (ci-après : AR CSA). Aucune distinction ne doit être opérée à cet égard selon qu'il s'agirait d'une imputation à la réserve légale, à une réserve exonérée, indisponible ou disponible. 

La prime d'émission ne fait pas l'objet de dispositions particulières en droit des sociétés. Par conséquent, il revient à l’assemblée générale compétente de décider si la prime d’émission est disponible ou non. Si les statuts ne prévoient rien, il s’agit de capitaux propres disponibles. Le régime d'indisponibilité classique institué dans l'intérêt des tiers en ce qui concerne le capital et la réserve légale, qui n’existent plus pour les sociétés sans capital, n’est donc pas applicable à la prime d'émission. En ce qui concerne les primes d'émission statutairement indisponibles, rien ne s'oppose en droit des sociétés à ce que l'assemblée générale, délibérant comme en matière de modification des statuts, décide d'opérer un prélèvement sur la prime d'émission. Par contre, en ce qui concerne les primes d'émission qui n’ont pas été rendues statutairement indisponibles, une simple décision de l’assemblée générale suffit à cet effet. 

A l'instar des réserves et des plus-values de réévaluation, la prime d'émission peut être incorporée au capital, au sein des sociétés avec capital. Une telle incorporation implique une modification (dans les mêmes circonstances et formes) de la décision initiale relative à la répartition du prix d'émission entre le capital et la prime d'émission. Elle peut être réalisée par un transfert direct du compte 1100 ou 1110 Prime d'émission au compte 100 Capital.

Par ailleurs, rien ne s'oppose à la redistribution aux actionnaires des montants qui ont été apportés au titre de prime d'émission. Une telle redistribution pourrait, de la même manière qu'une répartition du capital, être opérée directement, sans transiter par le tableau des affectations du résultat.

Enfin, la prime d'émission peut être affectée à l'apurement de pertes, via le tableau d’affectation des résultats. Si la prime d’émission est statutairement indisponible, les statuts devront être modifiés.

En revanche, pour les motifs mentionnés ci-dessus, la prime d'émission ne peut être transférée à un compte de réserve.

Il arrive que la délibération de l'assemblée générale qui décide l'augmentation de capital ait pour conséquence que les frais d'émission soient prélevés sur les apports.  Une telle décision traduit en réalité la volonté de l'assemblée générale de ne pas mettre les frais d'émission à charge du compte de résultats de la société bénéficiaire de l'apport. Ces frais ne sont donc pas pris en résultats par la société, mais sont imputés directement au montant de la prime d'émission.7

Les primes d'émission au sein des SA

Le Code des sociétés et des associations (ci-après : CSA) prévoit qu'une SA peut émettre des actions en dessous ou au-dessus du pair comptable, ou au pair comptable des actions existantes de la même catégorie, avec ou sans prime d'émission.8 Lorsqu'une prime d'émission des nouvelles actions est prévue, le montant de cette prime d'émission doit être intégralement libéré dès la souscription.9

Sauf disposition contraire des statuts, ces primes d'émission sont disponibles et peuvent être affectées aux fins susmentionnées par une simple décision de l’assemblée générale. Ces primes d'émission libérées sont comptabilisées au titre d’apport disponible hors capital, sur le compte 1100 Prime d'émission.

Par contre, si les primes d'émission sont rendues indisponibles, elles peuvent seulement être affectées moyennant une modification des statuts. Ces primes d'émission sont comptabilisées au titre d’apport indisponible hors capital, sur le compte 1110 Prime d'émission.

Lorsque l’assemblée générale rend disponibles, au moyen d'une modification des statuts, les primes d'émission qui avaient été rendues indisponibles, celles-ci doivent être transférées directement10 du compte 1110 Prime d'émission au compte 1100 Prime d'émission.  

Les primes d'émission au sein des SRL et des SC   

Nouvelles SRL et SC depuis le 1er mai 2019

A la suite de la suppression de la notion de capital pour les SRL et les SC, il n’est plus nécessaire d’assortir une augmentation de l’apport d’une prime d'émission pour porter la valeur d’émission des nouvelles actions au même niveau que la part dans le capital de la société. Bien qu’il soit encore possible d’émettre des actions avec une prime d'émission, cette pratique est vouée à disparaître dans le cadre de nouvelles augmentations de l’apport, étant donné que la prime d'émission n’a plus de sens dans une société sans capital11

SRL et SC avec des primes d'émission comptabilisées antérieurement 

Les SRL et SC qui existaient déjà au 1er mai 2019 sont susceptibles d'avoir émis par le passé des actions avec une prime d'émission libérée. 

Ces sociétés continuent de comptabiliser les primes d'émission sur les comptes prévus à cet effet, en fonction de leur caractère disponible ou indisponible. 

  • Sauf disposition contraire des statuts, ces primes d'émission sont disponibles et peuvent être affectées aux fins susmentionnées par une simple décision de l’assemblée générale. Ces primes d'émission libérées sont comptabilisées au titre d’apport disponible hors capital, sur le compte 1100 Prime d'émission.
  • Par contre, si les primes d'émission ont été rendues indisponibles, elles peuvent seulement être affectées moyennant une modification des statuts. Ces primes d'émission sont comptabilisées au titre d’apport indisponible hors capital, sur le compte 1110 Prime d'émission.

Lorsque l’assemblée générale rend disponibles, au moyen d'une modification des statuts, les primes d'émission qui avaient été rendues indisponibles, celles-ci doivent être transférées directement12 du compte 1110 Prime d'émission au compte 1100 Prime d'émission.13

Etant donné que le concept de prime d’émission n’est plus pertinent au sein des sociétés sans capital, rien n’empêche celles qui travaillent tout de même avec une prime d’émission pour des raisons pratiques, de comptabiliser ou de transférer les montants reçus sur le compte 1109 Autres apports disponibles hors capital ou 1119 Autres apports indisponibles hors capital, en fonction de leur disponibilité.

Dans les comptes annuels des SRL et SC, ces primes d'émission doivent être reprises sous la rubrique I.A. Apport – Disponible ou I.B. Apport - Indisponible, selon que la prime d'émission ait été rendue indisponible ou non.

Exemples d'écritures comptables

Une SPRL a émis des actions avec une prime d'émission par le passé. Le montant inscrit au compte 11 Prime d'émission s’élève à 10.000 euros. Au 1er janvier 2020, cette SPRL est transformée de plein droit en une SRL, même si elle ne modifie pas ses statuts.14 Les écritures suivantes sont enregistrées :

a)    Si les statuts prévoient que la prime d'émission est indisponible

11 Prime d'émission 10.000  
  à 111015 Apport indisponible hors capital : prime d’émission   10.000

b)    Si les statuts ne précisent rien quant au caractère disponible ou non des éventuelles primes d'émission, ou si les statuts prévoient que la prime d'émission est disponible

11 Prime d'émission 10.000  
  à 110016 Apport disponible hors capital : prime d’émission   10.000

 c)    En cas de modification ultérieure des statuts, rendant disponible la prime d'émission statutairement indisponible 

111017 Apport indisponible hors capital : prime d’émission 10.000  
  à 110018 Apport disponible hors capital : prime d’émission   10.000

Si, dans le cadre d'un opt-in, la SPRL susvisée a choisi une application volontaire anticipée des dispositions du CSA, celle-ci a lieu à partir de la publication de la modification de ses statuts. Les écritures suivantes sont alors passées :

a)    Si les anciens statuts prévoyaient que la prime d'émission était indisponible et que les statuts actuels prévoient la même chose 

11 Prime d'émission 10.000  
  à 111019 Apport indisponible hors capital : prime d’émission   10.000

b)    Si les statuts anciens et actuels ne précisent rien quant au caractère disponible ou non des éventuelles primes d'émission, ou si les statuts prévoient que la prime d'émission est disponible

 

11 Prime d'émission 10.000  
  à 110020 Apport disponible hors capital : prime d’émission   10.000
  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 3 août 2020 sur le site de la CNC.
  • 2. Ni le Code des sociétés et des associations, ni son arrêté d’exécution ne définissent ce qu'il convient d'entendre par « prime d'émission ». Bien que cet aspect ne soit pas traité dans le présent avis, la Commission fait remarquer que le CSA offre aux SRL la possibilité d’émettre des actions au pair comptable différent (article 5:41, alinéa 1er, CSA) ; il en va de même pour les SC (article 6:40, CSA).
  • 3. Rapport au Roi de l’AR CSA, commentaire des articles, article 3:77, MB du 30 avril 2019, éd. 2, p. 42255.
  • 4. Article 9:10, 2°, AR CSA.
  • 5. Voir également l’exposé des motifs du projet de loi du 22 novembre 2018 adaptant certaines dispositions fiscales fédérales au nouveau Code des sociétés et des associations, Chambre, 54 K 3367/001, p. 33. Voir également la note en bas de page 6 de l’avis CNC 2019/14 – Passage de la SPRL à capital à la SRL sans capital. La Commission fait remarquer que cette condition d’indisponibilité ne doit pas être confondue avec la condition fiscale mentionnée à l’article 190, alinéa 2 du CIR 92, communément appelée « condition d’intangibilité ». Celle-ci ne s’applique pas à la non-imposabilité de la prime d’émission.
  • 6. Avis CNC 142 - Prime d'émission. Le présent avis ne traite toutefois pas des primes d'émission dans le cadre d’opérations de restructuration. La Commission est en train de revoir les avis sur les fusions, les scissions ainsi que les apports de branche d’activité et d’universalité à la lumière des modifications apportées par le CSA, l’AR CSA et le CIR 92.
  • 7. Avis CNC 142 – Prime d’émission.
  • 8. Article 7:178, CSA.
  • 9. Article 7:184, CSA.
  • 10. Voir également l’avis CNC 121/3 - Mouvements des capitaux propres.
  • 11. Voir également le rapport au Roi de l’AR CSA, commentaire des articles, article 3:77, MB du 30 avril 2019, éd. 2, p. 42255).
  • 12. Voir également l’avis CNC 121/3 - Mouvements des capitaux propres.
  • 13. Ou du compte 1119 Autres vers le compte 1109 Autres, ou encore du compte 1110 Prime d’émission vers le compte 1109 Autres.
  • 14. Article 39 de la loi du 23 mars 2019 introduisant le Code des sociétés et des associations et portant des dispositions diverses.
  • 15. Ou 1119 Apport indisponible hors capital : Autre (voir le point 23).
  • 16. Ou 1109 Apport disponible hors capital : Autre (voir le point 23).
  • 17. Ou 1119 Apport indisponible hors capital : Autre (voir le point 23).
  • 18. Ou 1109 Apport disponible hors capital : Autre (voir le point 23).
  • 19. Ou 1119 Apport indisponible hors capital : Autre (voir le point 23).
  • 20. Ou 1109 Apport disponible hors capital : Autre (voir le point 23).