COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2016/7 - Acquisition d'une branche d'activité pour un euro symbolique

Avis du 15 juin 20161

Introduction

La Commission des normes comptables a été saisie de la question de savoir comment traiter l'acquisition d'une branche d'activité pour un euro symbolique, dans les comptes statutaires de la société acquéreuse.2

Une telle acquisition donne lors d’un share deal au niveau de consolidation normalement lieu à la comptabilisation dans les comptes consolidés d'un écart de consolidation négatif (badwill) au cas où le prix d'acquisition, en l'espèce 1 EUR, est inférieur à la valeur comptable de l'actif net acquis. Conformément à l'article 141, § 2 de l'AR C.Soc. ces écarts de consolidation négatifs ne sont portés en compte de résultats que lorsque les résultats négatifs à la base de la justification de l’écart de consolidation négatif se réalisent. Dans tous les autres cas, ces écarts de consolidation négatifs restent comptabilisés au titre d'éléments des capitaux propres consolidés.

Outre la réalisation d’un écart négatif, il est possible que le prix d’acquisition, en l’espèce 1 EUR, soit supérieur à la valeur comptable de l’actif net.3 En ce qui concerne les comptes statutaires non consolidés, l’article 95, § 1^er de l’AR C.Soc. prévoit qu’il y a lieu d’entendre par goodwill, le coût d’acquisition d’une entreprise ou d’une branche d’activité dans la mesure où il excède la somme des valeurs des éléments actifs et passifs qui la composent. En ce qui concerne la comptabilisation et l’évaluation d’un badwill dans les comptes statutaires non consolidés, le cadre comptable actuel ne prévoit pas de dispositions similaires aux dispositions applicables aux comptes consolidés.

Référentiel comptable

Badwill

De l'avis de la Commission, il y a lieu d’analyser attentivement la question de l'acquisition d'une branche d'activité pour un euro symbolique et plus spécifiquement l'exhaustivité des éléments du passif transférés et leur évaluation. Le paragraphe BC 371 de IFRS 3 Groupements d'entreprises fait également preuve de prudence: « The boards consider bargain purchases anomalous transactions – business entities and their owners generally do not knowingly and willingly sell assets or businesses at prices below their fair values. »

La Commission tient à souligner que le présent avis vise exclusivement des transactions effectuées à la valeur de marché. Cet avis s'applique également aux opérations entre sociétés liées pour autant qu’il s’agit de transactions effectuées à la valeur de marché.

En droit comptable belge, le principe du coût historique prévaut, ce qui ne permet pas une comptabilisation initiale aux conditions de marché des actifs et des passifs de la branche d'activité acquise.

En premier lieu, le prix d'acquisition devra être déterminé dans le chef de la société acquéreuse. L'euro symbolique constitue logiquement la première composante du prix d'acquisition, les dettes transférées étant par ailleurs également considérées comme faisant partie du prix d'acquisition.4 A la suite de la cession, la société cédante ne sera plus tenue au règlement de ces dettes, ce qui peut justifier la fixation d’un prix symbolique.

Aussitôt que les éléments du prix d'acquisition auront été déterminés, ce prix d'acquisition peut, de l’avis de la Commission, constituer en principe le montant maximum de la valeur comptable de l’actif transféré. L’actif transféré ne peut dès lors pas être évalué à une valeur supérieure. Ce point de vue se fonde sur le principe du coût historique. Etant donné que l’acquisition s’opère en échange d’un euro symbolique et non d’actions, les dispositions de l’article 81 de l’AR C.Soc. ne sont pas applicables. Pour cette raison, la Commission est d’avis que le principe de continuité comptable ne peut pas être invoqué.

Les principes figurant aux points 6 et 7 seront illustrés comme suit.

Goodwill

Du point de vue de l’acquéreur, la reprise d’un passif net donnera lieu à la reconnaissance d’un goodwill correspondant à la différence entre l’euro symbolique et la valeur nette du passif net repris.

Conformément à l’article 140 de l’AR C.Soc., un écart de consolidation positif est, dans les comptes consolidés, imputé, dans la mesure du possible, aux éléments de l’actif et du passif qui ont une valeur supérieure ou inférieure à leur valeur comptable. De l’avis de la Commission, l’application d’un principe d’imputation similaire est également indiquée pour les comptes statutaires non consolidés.

Le goodwill restant fera, conformément à l’article 61 de l’AR C.Soc., l’objet d’amortissements sur une durée de dix ans au plus, si la durée d’utilisation ne peut pas être estimée de manière fiable.

Applications pratiques en cas de badwill

Exemple 1 : acquisition d'actifs et de passifs sans provision additionnelle

Bilan de la société cédante

Le bilan de la société cédante, la SA ABC, se présente comme suit à la date de l'acquisition:

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	10	Pertes	-80
Stocks	50	Dettes	40
Valeurs disponibles	20
	100		100

Dans le premier exemple, la SA ABC se retire d'un marché spécifique parce que ce marché est structurellement déficitaire pour la SA ABC. La société acquéreuse, la SA XYZ, a décidé de reprendre une activité intégrée de la SA ABC. Cette activité se compose des actifs et des passifs suivants:

Immobilisations corporelles				10
Stocks				50
Dettes				(40)
Valeur comptable actif net				20

A la suite de la décision de désengagement de l'activité, les actifs concernés font l’objet de réductions de valeur et/ou d’amortissements, la dette est transférée à la SA XYZ et la SA ABC enregistre une créance à concurrence de 1 EUR à l'égard de la SA XYZ. Le bilan de la SA ABC se présente dès lors comme suit :

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	0	Pertes	-99
Stocks	0	Dettes	0
Créance	1
Valeurs disponibles	20
	41		41

Bilan de la société acquéreuse

Le bilan de la société acquéreuse, la SA XYZ, se présente comme suit avant l'acquisition :

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Valeurs disponibles	20
	40		40

En conformité avec le principe de prudence, la SA XYZ procèdera, à l’occasion d'une telle acquisition, d’abord à une analyse approfondie de l'évaluation des dettes transférées. Dans l’hypothèse où les dettes se composent par exemple des dettes commerciales, il semble évident à la Commission que ces dettes peuvent être évaluées à la même valeur, en l’occurrence 40. Étant donné que le prix de reprise convenu entre la SA ABC et la SA XYZ se limite à 1 EUR, la Commission est d'avis que l'actif net repris doit également être ramené au prix d'acquisition total, ce qui donne:

Prix d'acquisition			1
Dettes			40
Valeur d'acquisition à imputer aux immobilisations			41
Imputés aux:
Stocks			20
Immobilisations corporelles			21

L'imputation de la valeur d'acquisition aux stocks et aux immobilisations corporelles se base sur les estimations du conseil d'administration de la SA XYZ. L’organe d’administration est d’avis que les principes comptables en matière de fusions et scissions ne sont pas applicables.

Pour la SA XYZ,  le montant pouvant être activé se limite à 41 EUR, ce qui correspond à la valeur d'acquisition des actifs respectifs. Au moment de déterminer les montants à porter à l'actif, l'organe d'administration doit veiller à ce que les éléments de l'actif ne soient pas évalués à une valeur supérieure à leur valeur de marché.

Le bilan après l'acquisition par la SA XYZ se présente comme suit, après la reprise de l'activité intégrée de la SA ABC:

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Imm. corporelles	21	Dettes	40
Stocks	20
Valeurs disponibles	19
	80		80

Exemple 2: acquisition d'actifs et de passifs avec provision additionnelle

Bilan de la société cédante

Le bilan de la société cédante, la SA ABC, se présente comme suit à la date de l'acquisition:

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	10	Pertes	-80
Stocks	50	Dettes	40
Valeurs disponibles	20
	100		100

Dans le deuxième exemple, la SA ABC se retire d'un marché spécifique parce que ce marché est structurellement déficitaire pour la SA ABC. La société acquéreuse, la SA XYZ, a décidé de procéder à l'acquisition d'une activité intégrée de la SA ABC. Cette activité se compose des actifs et des passifs suivants:

Immobilisations corporelles			10
Stocks			50
Dettes			(40)
Valeur comptable actif net			20

A la suite de la décision de désengagement de l'activité, les actifs concernés font l’objet des réductions de valeur et/ou d’amortissements, la dette est transférée à la SA XYZ et la SA ABC enregistre une créance à concurrence de 1 EUR à l'égard de la SA XYZ. Le bilan de la SA ABC se présente dès lors comme suit :

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	0	Pertes	-99
Stocks	0	Dettes	0
Créance	1
Valeurs disponibles	20
	41		41

Bilan de la société acquéreuse

Le bilan de la société acquéreuse, la SA XYZ, se présente comme suit avant l'acquisition:

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Valeurs disponibles	20
	40		40

En conformité avec le principe de prudence, la SA XYZ procèdera, à l’occasion d'une telle acquisition, d’abord à une analyse approfondie de l'évaluation des dettes transférées. Dans l’hypothèse où les dettes se composent par exemple de dettes commerciales, il semble évident à la Commission que ces dettes peuvent être évaluées à la même valeur, en l’occurrence 40.

Par ailleurs, la SA XYZ constate qu’à l’issue de l’acquisition, elle devra procéder à une restructuration, dans la mesure où certains membres de son personnel ne pourront plus être occupés au sein de la nouvelle structure opérationnelle. Le montant estimé des indemnités de licenciement s'élève à 60.

La restructuration est décidée par le conseil d'administration de la SA XYZ, à l’issue de l'acquisition des actifs et des passifs concernés et les frais qu’elle entraîne ne peuvent dès lors pas être directement imputés à l'actif net acquis.

Étant donné que la SA ABC et la SA XYZ ont convenu d'un prix d'acquisition limité à 1 EUR, la Commission est d'avis que l'actif net acquis doit également être réduit au prix d'acquisition total, soit:

Prix d'acquisition			1
Dettes			40
Valeur d'acquisition à imputer aux immobilisations			41
Imputés aux:
Stocks			20
Immobilisations corporelles			21

L'imputation de la valeur d'acquisition aux stocks et aux immobilisations corporelles se base sur les estimations du conseil d'administration de la SA XYZ. L’organe d’administration est d’avis que les principes comptables en matière de fusions et scissions ne sont pas applicables.

Pour la SA XYZ, le montant pouvant être activé se limite à 41 EUR, ce qui correspond à la valeur d'acquisition des actifs. Au moment de déterminer les montants à porter à l'actif, l'organe d'administration doit veiller à ce que les éléments de l'actif ne soient pas évalués à une valeur supérieure à leur valeur de marché.

Une provision de 60 doit en outre être inscrite au compte de résultats de la SA XYZ, étant donné que l’acquéreur n’a procédé à la restructuration qu’après l’acquisition.

Le bilan de la SA XYZ après acquisition et constitution de la provision, ainsi que la reprise de l’activité intégrée de la SA ABC, se présente comme suit :

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Imm. corporelles	21	Résultat	-60
Stocks	20	Dettes	40
Valeurs disponibles	19	Provision	60
	80		80

Exemple 3: acquisition d'actifs non repris au bilan (frais de développement) et de passifs sans provision additionnelle qui peuvent être portés à l'actif du bilan de la société acquéreuse

Bilan de la société cédante

Le bilan de la société cédante, la SA ABC, se présente comme suit à la date de l'acquisition:

SA ABC
Valeurs disponibles	80	Capital	180
		Pertes	-120
		Dettes	20
	80		80

La SA ABC est une entreprise biotechnologique présentant principalement des pertes accumulées qui résultent de ses investissements dans la recherche. Les investissements ne répondent pas aux critères requis pour pouvoir être portés à l’actif.

La SA XYZ est prête à assumer certains projets de recherche, à l’inclusion des frais afférents aux collaborateurs de recherche concernés et des dettes à court terme qui s’y rattachent, pour un montant total de 1 EUR.

A la suite de la décision de désengagement de l'activité, la dette est ramenée à zéro et la SA ABC enregistre une créance à concurrence de 1 EUR à l'égard de la SA XYZ.

SA ABC
Créance	1	Capital	180
Valeurs disponibles	80	Pertes	-99
		Dettes	0
	81		81

Bilan de la société acquéreuse

Le bilan de la société acquéreuse, la SA XYZ, se présente comme suit avant l'acquisition:

SA XYZ
Imm. corporelles	20	Capital	40
Valeurs disponibles	20
	40		40

Les activités de développement assumés par la SA ABC et reprises par la SA XYZ répondent aux conditions pour être portées à l'actif au titre de frais de développement dans le chef de cette dernière5 à la suite de la cession.

La SA XYZ procèdera d’abord à l'évaluation des dettes transférées. Dans la mesure où la SA XYZ paiera les dettes immédiatement à l’issue de l'acquisition, le fournisseur est prêt à accorder une remise de 5, leur montant étant de ce fait ramené à 15 :

Prix d'acquisition			1
Dettes			15
Valeur d'acquisition à imputer aux immobilisations			16
Imputés aux:
Immobilisations corporelles			16

Au moment de déterminer les montants à porter à l'actif, l'organe d'administration doit veiller à ce que les éléments de l'actif ne soient pas évalués à une valeur supérieure à la valeur de marché.

Le bilan après l'acquisition par la SA XYZ se présente comme suit, après la reprise de l'activité intégrée de la SA ABC:

SA XYZ
Imm. incorporelles	16	Capital	40
Imm. corporelles	20	Dettes	15
Valeurs disponibles	19
	55		55

 Exemple 4: acquisition d'actifs sans acquisition de passifs

Bilan de la société cédante

Le bilan de la société cédante, la SA ABC, se présente comme suit à la date de l'acquisition:

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	10	Pertes	-80
Stocks	50	Dettes	40
Valeurs disponibles	20
	100		100

Dans le quatrième exemple, la SA ABC se retire d'un marché spécifique parce que ce marché est structurellement déficitaire pour la SA ABC. La société acquéreuse, la SA XYZ, a décidé de reprendre une activité intégrée de la SA ABC. Cette activité se compose des actifs et des passifs suivants:

Immobilisations corporelles			10
Stocks			50
Valeur comptable actif net			60

A la suite de la décision du désengagement de l'activité, les actifs concernés font l’objet des réductions de valeur et/ou d’amortissement et la SA ABC enregistre une créance à concurrence de 1 EUR à l'égard de la SA XYZ.

Le bilan de la SA ABC se présente dès lors comme suit :

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	0	Pertes	-139
Stocks	0	Dettes	40
Créance	1
Valeurs disponibles	20
	41		41

Bilan de la société acquéreuse

Le bilan de la société acquéreuse, la SA XYZ, se présente comme suit avant l'acquisition:

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Valeurs disponibles	20
	40		40

En conformité avec le principe de prudence, la SA XYZ procèdera, à l’occasion d'une telle acquisition, d’abord à une analyse approfondie de l'évaluation des dettes transférées.

Étant donné que la SA ABC et la SA XYZ ont convenu d'un prix d'acquisition qui se limite à 1 EUR, la Commission est d'avis que l'actif net acquis doit également être ramené au prix d'acquisition total, soit:

Prix d'acquisition			1
Dettes			0
Valeur d'acquisition à imputer aux immobilisations			1
Imputés aux:
Stocks			1
Immobilisations corporelles			0

L'imputation de la valeur d'acquisition aux stocks et aux immobilisations corporelles se base sur les estimations du conseil d'administration de la SA XYZ. L’organe d’administration est d’avis que les principes comptables en matière de fusions et scissions ne sont pas applicables.

Pour la SA XYZ, le montant pouvant être porté à l’actif se limite à 1 EUR, ce qui correspond à la valeur d'acquisition historique des actifs respectifs. Au moment de déterminer les montants à porter à l'actif, l'organe d'administration doit veiller à ce que les éléments de l'actif ne soient pas évalués à une valeur supérieure à leur valeur de marché.

Le bilan de la SA XYZ après acquisition et reprise de l’activité intégrée de la SA ABC se présente comme suit :

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Imm. corporelles	1
Stocks	0
Valeurs disponibles	19
	40		40

La SA ABC peut décider ultérieurement de réévaluer les immobilisations corporelles acquises si les conditions reprises dans l'avis CNC 2011/14 - Plus-values de réévaluation6 sont remplies.

La Commission est en outre d'avis qu'il convient de mentionner dans l'annexe que la marge brute pourrait donner une image altérée en raison de l'acquisition. En effet, la marge brute réalisée lors la vente effective des éléments de stocks acquis pourra diverger considérablement de la marge brute historique puisque les valeurs d'acquisition des éléments de stocks sont différentes.

Applications pratiques en cas de goodwill

Exemple : acquisition d'actifs et de passifs

Bilan de la société cédante

Le bilan de la société cédante, la SA ABC, se présente comme suit à la date de l'acquisition:

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	10	Pertes	-80
Stocks	50	Dettes	70
Valeurs disponibles	50
	130		130

Dans cet exemple, la SA ABC se retire d'un marché spécifique parce que ce marché est structurellement déficitaire pour la SA ABC. La société acquéreuse, la SA XYZ, a décidé de reprendre une activité intégrée de la SA ABC. Cette activité se compose des actifs et des passifs suivants:

Immobilisations corporelles			10
Stocks			50
Dettes			(70)
Valeur comptable actif net			(10)
Prix d’acquisition			1

A la suite de la décision de désengagement de l'activité, les actifs concernés font l’objet des réductions de valeur et/ou d’amortissements, la dette est transférée à la SA XYZ et la SA ABC enregistre une créance à concurrence de 1 EUR à l'égard de la SA XYZ. Le bilan de la SA ABC se présente dès lors comme suit :

SA ABC
Imm. incorporelles	20	Capital	140
Imm. corporelles	0	Pertes	-69
Stocks	0	Dettes	0
Créance	1
Valeurs disponibles	50
	71		71

Bilan de la société acquéreuse

Le bilan de la société acquéreuse, la SA XYZ, se présente avant l'acquisition comme suit:

SA XYZ
Imm. incorporelles	20	Capital	40
Valeurs disponibles	20
	40		40

En présence d’un goodwill, il y a lieu de comparer le passif net avec le prix d’acquisition. Le passif net se présente comme suit :

Immobilisations corporelles			20
Stocks			30
Dettes7			(70)
Passif net			(20)
Prix d’acquisition			1
Goodwill			21

L’organe d’administration est d’avis que les principes comptables en matière de fusions et scissions ne sont pas applicables.

La société cédante avait évalué les immobilisations corporelles à 10. Dans la mesure où les immobilisations corporelles avaient été sous-évaluées par la société cédante, la société acquéreuse a décidé de les évaluer à 20.

La société cédante avait évalué les stocks à 50. La société acquéreuse estime que leur valeur se limite à 30.

L’organe d’administration de la SA XYZ a constaté que, dans le cadre de l’acquisition, la marque de l’activité intégrée de la SA ABC subsistera et il décide de la comptabiliser de manière distincte du goodwill en tant qu’immobilisation incorporelle. La valeur de la marque est estimée à 10, de telle sorte que subsiste un goodwill de 11.8

Le bilan de la SA XYZ après acquisition et reprise de l’activité intégrée de la SA ABC se présente comme suit :

SA XYZ
Goodwill	11	Capital	40
Imm. incorporelles	30	Dettes	70
Imm. corporelles	20	Pertes
Stocks	30
Valeurs disponibles	19
	110		110

 

• 1Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 22 février 2016 sur le site de la CNC.
• 2Le présent avis n'examine pas le traitement comptable de l’apport d’une branche d'activité ou d'une universalité de biens à traiter dans les comptes par application du principe de continuité. Le traitement comptable d'une telle opération est exposé dans l’avis CNC 2009/15 - Le traitement comptable de l'apport de branche d'activité ou d'universalité de biens, Bulletin CNC, n° 53, septembre 2010, 71-78.
• 3Dans ce cas, il s’agit d’un passif net généré dans l’hypothèse où la valeur comptable du passif acquis excède la valeur comptable de l’actif acquis.
• 4Dans cet ordre d’idées, l’article 78 de l’AR C.Soc. ne s’applique pas non plus, puisqu’il s’agit de l’acquisition d’une branche d’activité à titre onéreux pour une rémunération en espèces et non en actions.
• 5La Commission est d'avis que si les conditions pour l'activation au titre de frais de développement ne sont pas remplies à la date de l'acquisition, la société acquéreuse procédera à l'activation. En effet, un prix d'acquisition a été payé pour l'acquisition de droits incorporels. Le sous-compte 211 Concessions, brevets, licences, savoir-faire, marques et droits similaires est plus indiquée que l'utilisation du compte 210 Frais de développement.
• 6Bulletin CNC, n° 60, janvier 2012, 5-20.
• 7Dans le cas où les dettes consistent en dettes commerciales, il semble évident à la Commission que la même valeur, à savoir 70, peut être imputée à ces dettes.
• 8Le goodwill restant fera l’objet d’amortissements conformément à l’article 61 de l’AR C.Soc. sur une durée de dix ans au plus si la durée d’utilisation ne peut pas être estimée de manière fiable.