COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2013/4–Traitement comptable des « cessions partielles»

Avis du 20 février 2013

Introduction

À l’aide des exemples pratiques qui suivent, la Commission tient à illustrer le mode de comptabilisation des « cessions partielles » (step disposals), compte tenu des principes de droit belge en matière de consolidation. 

Une « cession partielle » est une opération par laquelle une société mère réduit progressivement l’intérêt qu’elle détient dans une société filiale intégralement consolidée. De l'avis de la Commission, une opération de « cession partielle » se présente principalement sous deux formes: d’une part, la réduction progressive d’un intérêt détenu dans une société filiale intégralement consolidée qui à la suite de cette réduction conserve toujours son caractère de société filiale intégralement consolidée, et d’autre part, la réduction progressive d’un intérêt détenu dans une société filiale intégralement consolidée qui de ce chef devient une entreprise associée.
Les deux types de « cession partielle » seront commentés dans ce qui suit.

Exemples pratiques.

Réduction progressive d’un intérêt détenu dans une société filiale intégralement consolidée qui à la suite de cette réduction conserve toujours son caractère de société filiale intégralement consolidée 

Lorsque l'intérêt détenu dans une société filiale intégralement consolidée est progressivement réduit et qu’à la suite de cette réduction, la filiale est toujours consolidée par application de la méthode intégrale, celle-ci reste inchangée. Cependant, au niveau des comptes consolidés, la réalisation partielle d'une société filiale intégralement consolidée nécessitera un nombre de retraitements d’ordre technique.

Exemple 1:

Une société mère AAA acquiert un intérêt de 80 % dans une entreprise filiale BBB pour un montant de 200. Au 31 décembre 20N0, les bilans respectifs d’AAA et BBB se présentent comme suit:
 

AAA – 31.12.20N0
Terrains 200 Capital 500
Participation 200    
Valeurs disponibles 100    
  500   500

 

BBB – 31.12.20N0
Terrains 100 Capital 150
Valeurs disponibles 50    
  150   150


Le bilan consolidé se présente au 31 décembre 20N0 comme suit :
 

Bilan consolidé AAA – 31.12.20N0
Goodwill 64 Capital 500
Terrains 300 Réserves -16
Valeurs disponibles 150 Intérêts de tiers 30
  514   514


L’acquisition de l’investissement de 80 % dans l’entreprise BBB est enregistrée au bilan consolidé d’AAA comme suit:
 

Investissement 200
Quote-part dans l'actif net 120 (150 x 80 %)
Écart positif de consolidation1 80


Ce goodwill est amorti sur 5 ans, ce qui résulte dans une valeur nette comptable de 64 au 31 décembre 20N0.

Par ailleurs, il y a lieu d'exprimer un intérêt de tiers à concurrence de 30, soit 150 x 20 %.

Pour l’exercice clôturé au 31 décembre 20N1, les bilans statutaires de AAA et de BBB se présentent comme suit:
 

AAA – 31.12.20N1
Terrains 200 Capital 500
Participation 200 Réserves 400
Valeurs disponibles 500    
  900   900

 

BBB – 31.12.20N1
Terrains  100 Capital 150
Valeurs disponibles 100 Réserves 50
  200   200


Le bilan consolidé d’AAA peut être présenté comme suit :
 

Bilan consolidé AAA – 31.12.20N1
Goodwill 48 Capital 500
Terrains 300 Réserves 408
Valeurs disponibles 600 Intérêts de tiers  40
  948   948


Les réserves du groupe comprennent les réserves d’AAA à concurrence de 400 et celles de BBB à concurrence de 50, plafonnées à 80 %, ainsi que l’amortissement sur le goodwill des exercices clôturés au 31 décembre 20N1 et au 31 décembre 20N0  (32).

L’augmentation des intérêts de tiers peut s’expliquer par l’imputation d’une partie des réserves de BBB (50 x 20 % égale 10, augmentés des intérêts de tiers de l’exercice clôturé au 31 décembre 20N0).

Au 1er janvier 20N2, l’entreprise AAA vend 20 % de l'intérêt qu'elle détient dans l’entreprise BBB pour un montant de 250. En conséquence de cette réalisation partielle, une plus-value de 2002 sera reconnue dans les comptes statutaires d’AAA. Le bilan statutaire de AAA au 1er janvier 20N2 peut dès lors être présenté comme suit :
 

AAA – 01.01.20N2
Terrains 200 Capital 500
Participation 150 Réserves 400
Valeurs disponibles 750 Plus-value 200
  1.100   1.100


Au cas où la société mère aurait à établir au 1er janvier 20N2 (après la cession partielle) un bilan consolidé, ce dernier peut être présenté comme suit:
 

Bilan consolidé AAA – 01.01.20N2
Goodwill 36 Capital 500
Terrains 300 Réserves 606
Valeurs disponibles 850 Intérêts de tiers 80
  1.186   1.186


La cession partielle entraîne, au niveau des comptes consolidés, la reconnaissance, au 31 décembre 20N1, d’une réalisation partielle du goodwill. La Commission est d’avis qu’à la suite de la réalisation partielle, le goodwill initial devra être révisé puisque le pourcentage d’intérêt a été réduit de 80 % à 60 % :
 

Investissement initial après cession partielle 150
Quote-part dans l'actif net   90(150 x 60 %)
Écart de conversion positif recalculé3   60


Cet écart de consolidation positif recalculé devra également être amorti pour l’exercice clôturé au 31 décembre 20N0 et au 31 décembre 20N1, soit 12 par ans, ce qui donne lieu à une valeur nette comptable du goodwill de 364.

La réconciliation des réserves consolidées du 31 décembre 20N1 au 1er janvier 20N2 explique l’augmentation des réserves et constitue également un moyen efficace pour vérifier l’exactitude du traitement comptable de la cession partielle au niveau des comptes consolidés :
 

Réserves consolidées d’AAA 31.12.20N1   408
  Plus-value statutaire 200  
  Transfert des réserves du groupe aux intérêts de tiers -10  
  Contrepartie de l’amortissement du goodwill 31.12.20N0 & N1 32  
  Amortissement sur goodwill révisé 01.01.20N2 -24  
Réserves consolidées d’AAA au 1.01.20N2   606


La diminution du pourcentage d’intérêts nécessitera l’imputation d’une partie des réserves du groupe aux intérêts de tiers qui sont passés de 20 % à 40 %. Les réserves de BBB au 31 décembre 20N1 s'élèvent à 50; 20 % de ces réserves (soit 10) seront dès lors traités comme intérêts de tiers au 1er janvier 20N2.

Par ailleurs, l’amortissement du goodwill devra également être extourné au 31 décembre 20N1, puisque ce goodwill n’est plus représentatif du réel pourcentage d’intérêts au 1er janvier 20N2. Un goodwill révisé (voir supra) est reconnu qui de ce chef doit être amorti sur cet exercice. 

La Commission tient également à indiquer que dans le cadre d’une cession partielle, l’intérêt subsistant ainsi que le goodwill y afférent peuvent faire l’objet d’une perte de valeur complémentaire à enregistrer par un amortissement exceptionnel sur l’année de la cession partielle.

La réconciliation des intérêts de tiers du 31 décembre 20N1 au 1er janvier 20N2 constitue également un moyen efficace pour vérifier l’exactitude des retraitements d’ordre technique au niveau des comptes consolidés opérés à la suite de la cession partielle:
 

Intérêts de tiers au 31.12.20N1    40
  Imputation complémentaire de 20 % des réserves de BBB 10  
  Alimentation capital BBB à la suite de la réalisation 30  
Intérêts de tiers au 1.01.20N2   80


L’imputation des réserves complémentaires de BBB a été déjà examinée de façon circonstanciée ci-dessus. Par ailleurs, les intérêts de tiers connaîtront encore une augmentation complémentaire en raison de l’alimentation complémentaire du capital à concurrence de 20 % (soit 150 x 20 %).

Réduction progressive d’un intérêt détenu dans une société filiale intégralement consolidée qui de ce chef devient une entreprise associée

Il est également concevable qu’à la suite d'une cession partielle, une société mère cède une filiale de sorte que cette dernière ne doit plus être intégrée au titre de filiale intégralement consolidée. 

La modification de la méthode de consolidation (la substitution de la mise en équivalence à la consolidation intégrale) est commentée dans l’exemple 2. Nous supposons que le patrimoine du groupe consolidé au 31 décembre 20N1 correspond au patrimoine de l'entreprise AAA figurant au 1er exemple.

Exemple 2:

Au 1er janvier 20N2, l’entreprise AAA vend 60 % de l'intérêt qu'elle détient dans l’entreprise BBB pour un montant de 250. À la suite cette réalisation partielle, une plus-value de 1005 sera reconnue dans les comptes statutaires d’AAA. Le bilan statutaire d’AAA au 1er janvier 20N2 peut dès lors être présenté comme suit :
 

 AAA – 01.01.20N2
Terrains 200 Capital 500
Participation 50 Réserves 400
Valeurs disponibles 750 Plus-value 100
  1.000   1.000


La Commission se limite à illustrer la cession partielle d’une seule entité. Sous l’angle du droit des sociétés, la société mère ne serait plus tenue d’établir des comptes consolidés après la cession partielle. Nous supposons dès lors que le périmètre de consolidation de l’entreprise mère AAA compte encore d’autres filiales sur lesquelles elle détient un contrôle de fait qui l’oblige toujours à établir des comptes consolidés.

Au cas où la société mère aurait à établir au 1er janvier 20N2 (après la cession partielle) un bilan consolidé, ce dernier peut être présenté comme suit :
 

Bilan consolidé AAA – 01.01.20N2
Goodwill 10 Capital 500
Terrains 200 Réserves 500
Participation selon MEE 40    
Valeurs disponibles 750    
  1.000   1.000


La Commission est d’avis qu’au 1er janvier 20N2, il y a lieu de reconnaître un nouveau goodwill pour l’intérêt subsistant dans l’entreprise BBB. Au 31 décembre 20N1, les capitaux propres de BBB s’élèvent à 200. Étant donné que l’intérêt d’AAA s’est réduit à 20 %, elle détient, par l’application de la mise en équivalence, un intérêt de 40 dans les capitaux propres de BBB.

La valeur comptable statutaire de la participation subsistante s’élève à 50, ce qui à la suite de la cession partielle, dégage par solde un goodwill de 10 au niveau des comptes consolidés. Ce goodwill sera amorti sur une période de 5 ans à partir du 1er janvier 20N2.

À la suite du passage à la méthode de mise en équivalence, il y aura également lieu d’extourner, au 1er janvier 20N2, les intérêts de tiers imputés au 31 décembre 20N1.

La Commission tient également à indiquer que dans le cadre d’une cession partielle, l’intérêt subsistant ainsi que le goodwill y afférent peuvent faire l’objet d’une perte de valeur complémentaire à enregistrer par un amortissement exceptionnel sur l’année de la cession partielle.
 

  • 1. Nous supposons qu’il n’est pas possible d’imputer ce premier écart de consolidation.
  • 2. Cette plus-value est calculée comme suit: la valeur comptable de la participation de 20 % s'élève à 50, pour un prix de vente de 250.
  • 3. Nous supposons qu’il n’est pas possible d’imputer ce premier écart de consolidation.
  • 4. L'écart de consolidation positif a une valeur d'acquisition révisée de 60 amortie sur 5 ans. La valeur nette comptable du goodwill au 1er janvier 20N1, soit 36, est amortie sur la durée de vie restant de 3 ans.
  • 5. Cette plus-value est calculée comme suit: la valeur comptable de la participation de 60% s'élève à 150, pour un prix de vente de 250.