COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2014/6 – Le traitement comptable des titres au porteur convertis de plein droit en titres nominatifs ou dématérialisés au 1er janvier 2014

Avis du 23 avril 20141 

Introduction et objet de l’avis

Le présent avis concerne le traitement comptable à réserver aux titres au porteur qui ont été convertis de plein droit, le 1er janvier 2014, en titres dématérialisés ou titres nominatifs conformément à l’article 9 de la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur, avec inscription au nom de l’émetteur.

Conversion de plein droit au 1er janvier 2014 en titres dématérialisés ou titres nominatifs

La loi du 14 décembre 2005 (ci-après, « la loi ») a organisé la suppression progressive des titres au porteur. Les titulaires de titres au porteur restant en circulation à la fin de l’année 2013 pouvaient demander la conversion de leurs titres en titres dématérialisés (à condition que l’émetteur ait pris les mesures nécessaires à cette dématérialisation) ou en titres nominatifs au plus tard pour le 31 décembre 2013.

A défaut, cette conversion (en titres dématérialisés ou en titres nominatifs) a été réalisée de plein droit, toutefois avec inscription au nom de l’émetteur.2

Si l’émetteur avait pris les mesures nécessaires à la dématérialisation, les titres concernés ont été convertis de plein droit en titres dématérialisés et inscrits au nom de l’émetteur sur un compte-titres dématérialisés.

Si l’émetteur n’avait pas pris les mesures permettant la dématérialisation, les titres au porteur ont été convertis de plein droit en titres nominatifs et inscrits au nom de l’émetteur dans le registre des titres nominatifs.

Dans ces deux cas de conversion de plein droit (en titres dématérialisés ou en titres nominatifs), les titres sont, comme on l’a dit, inscrits au nom de l’émetteur et l’exercice des droits attachés aux titres est suspendu jusqu’à ce que le titulaire des titres sollicite l’inscription des titres à son nom, soit sur un compte-titres (pour les titres dématérialisés) soit dans le registre des titres nominatifs.3 

En plus de l’inscription à son nom, le titulaire pourra également demander à ce moment à l’émetteur le paiement des intérêts ou dividendes relatifs à la période durant laquelle ses droits sur les titres ont été suspendus.

A partir du 1er janvier 2015, la loi organise un régime de vente forcée des titres encore inscrits à cette date au nom de l’émetteur, avec transfert des fonds et titres invendus à la Caisse des Dépôts et Consignations, permettant par ailleurs aux titulaires des titres de récupérer les fonds ou les titres auprès de cette caisse.4 L’émetteur pourra également se porter acquéreur de ses propres titres.5 

Traitement comptable des titres convertis de plein droit au nom de l’émetteur

Dans le chef de l’émetteur

La conversion de plein droit n’intervient que le 1er janvier 2014, de sorte qu’elle ne doit pas être traduite dans la comptabilité et les comptes annuels de l’émetteur pour l’exercice 2013 (à tout le moins si l’exercice comptable de l’émetteur se termine au plus tard le 31 décembre 2013). 

Toutefois la Commission estime que cette conversion est susceptible de constituer pour l’émetteur un « événement important survenu après la clôture de l’exercice »  à mentionner dans le rapport de gestion relatif à l’exercice 2013 (si la société établit un rapport de gestion et si l’exercice comptable se termine au plus tard le 31 décembre 2013), conformément à l’article 96, § 1er, 2° du Code des sociétés.

En effet, à défaut pour le titulaire de se manifester, les titres ainsi convertis et dont les droits sont suspendus ne seront pas présentés à l’assemblée générale de 2014 et ils seront, à partir du 1er janvier 2015, offerts à la vente (en vente publique ou, le cas échéant, sur le marché réglementé où les titres sont cotés).

A partir du 1er janvier 2014, les émetteurs devront reprendre les titres en comptes de classe 0 (comptes 074 Biens et valeurs détenus pour compte ou aux risques et profits de tiers et 075 Créanciers de biens et valeurs détenus pour compte de tiers ou à leurs risques et profits) et dans l’annexe à leurs comptes annuels, au titre de droits et engagements hors bilan.

Il apparaît en effet que l’émetteur détient ces titres en son nom mais pour le compte de leur titulaire. Il n’est pas propriétaire des titres mais les détient pour compte de qui il appartiendra.

La loi du 14 décembre 2005 précise expressément que cette inscription ne confère pas à l’émetteur la qualité de propriétaire des titres.6 

En outre, comme dit ci-avant, l’exercice de tous les droits attachés à ces titres inscrits au nom de l’émetteur est suspendu jusqu’à ce que le titulaire obtienne l’inscription des titres à son nom.7 

Enfin, la loi du 14 décembre 2005, telle que modifiée par la loi du 21 décembre 20138, protège les titres inscrits de plein droit au nom de l’émetteur contre les créanciers de l’émetteur ou tout autre tiers : 

« Aucune saisie, mise sous séquestre ou blocage d’un compte-titre ouvert au nom de l’émetteur ou d’une inscription nominative faite au nom de l’émetteur en exécution du présent article, n’est autorisée ».9  

A partir du 1er janvier 2015, pour les titres dont le titulaire ne se serait pas encore manifesté, l’inscription au nom de l’émetteur prendra fin, à la suite de la vente forcée des titres (sauf si l’émetteur se porte lui-même acquéreur de ses propres titres, voir supra) ou à la suite du transfert des titres invendus à la Caisse des Dépôts et Consignations.

Dans le chef du titulaire des titres

Il paraît, de l’avis de la Commission, peu réaliste de s’interroger sur le traitement comptable, dans le chef du titulaire des titres, à réserver aux titres convertis de plein droit au nom de l’émetteur. En effet, soit le titulaire ignore la conversion (et il ne modifiera dès lors pas la comptabilisation de ses titres), soit le titulaire a connaissance de cette conversion et sollicite l’inscription des titres à son nom.
 

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 11 mars 2014 sur le site de la CNC.
  • 2. Art. 9 de la loi.
  • 3. Art. 10 de la loi.
  • 4. Art. 11 de la loi.
  • 5. Art. 11, § 1er, al. 4, de la loi, renvoyant à l’article 620 du Code de sociétés, à l’exception du plafond de 20 % du capital souscrit et à l’article 621 du même Code.
  • 6. Art. 9, al. 3 de la loi.
  • 7. Art. 10 de la loi.
  • 8. Loi du 21 décembre 2013 modifiant la loi du 24 juillet 1921 relative à la dépossession involontaire des titres au porteur, la loi du 14 décembre 2005 relative à la suppression des titres au porteur et le chapitre V de la loi du 24 juillet 2008 portant des dispositions diverses (i), en ce qui concerne les comptes dormants.
  • 9. Art. 9, dernier alinéa de la loi.