COMMISSION DES NORMES COMPTABLES

Avis CNC 2016/19 - Consortium: référentiel comptable applicable - exemption de sous-consolidation

Avis du 7 septembre 20161

Introduction

La SA XYZ et la SA ABC sont placées sous une direction unique. La SA XYZ établit ses comptes consolidés conformément au droit comptable belge alors que la SA ABC établit ses comptes consolidés selon les normes IFRS.

Schéma

Question

Les sociétés constituant un consortium dépassent, sur une base consolidée, plus d'un des critères prévus à l'article 16 du Code des sociétés (ci-après : C.Soc.). La SA 456, une société filiale de la SA ABC, établit déjà ses comptes consolidés selon les normes IFRS parce qu’elle est une société qualifiée de société mère dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé.2 L'établissement de comptes consolidés s'imposant dans le chef du consortium, se pose la question de savoir quel référentiel comptable doit être appliqué à ce cas de figure: les normes IFRS ou le droit comptable belge.

Se pose en outre la question de savoir si l'établissement de comptes consolidés pour le consortium, exempte les membres du consortium de l’obligation d’établir des comptes dits de « sous-consolidation » respectivement pour la SA XYZ et la SA ABC.

Référentiel comptable applicable

L'article 114, § 1er de l’arrêté royal du 30 janvier 2001 portant exécution du Code des sociétés (ci-après : AR C.Soc.) prévoit que les comptes consolidés sont établis en conformité avec les principes belges en matière de consolidation. L'organe de gestion peut toutefois prendre la décision d'établir les comptes consolidés conformément aux normes IFRS.3 Si les comptes consolidés ont été établis en conformité avec les normes IFRS, une telle décision est irrévocable. Ceci implique qu'une société qui a décidé d’établir ses comptes sur la base des normes IFRS ne peut plus appliquer les principes belges en matière de consolidation.4

Pour l'établissement des premiers comptes consolidés du consortium, l'organe de gestion de la société consolidante les établira sur la base de l'article 114, § 1er de l'AR C.Soc. et donc, en principe, conformément aux règles belges en matière de consolidation, et ce, à moins que l'organe de gestion décide d'appliquer les normes IFRS. De l'avis de la Commission, le fait qu'une des sociétés constituant le consortium établit ses comptes consolidés selon un autre référentiel comptable est sans influence.

La Commission souligne que l'article 125 de l'AR C.Soc. impose explicitement l'application de règles d'évaluation uniformes au sein d’un consortium. Ceci implique que, lorsqu’une société établit ses comptes selon plusieurs normes différentes, il y a lieu d'effectuer des corrections nécessaires lors de consolidation afin de garantir ladite uniformité.

Dans le cas où la SA ABC est une société dont les titres sont admis à la négociation sur un marché réglementé qui établit ses comptes annuels conformément aux normes IFRS, la Commission est d’avis que l’établissement des comptes consolidés du consortium se fait uniquement sur la base des normes IFRS. La Commission tient à signaler que la présomption de gestion unique peut influencer la détermination dans le chef de la SA ABC de l'ensemble des entreprises à consolider conformément à la norme IFRS 10.

Exemption de sous-consolidation

L'exemption de sous-consolidation est prévue à l'article 113 du C.Soc.

Conformément à l'article 111 du C.Soc.5 chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante. Dès que le consortium établit des comptes consolidés, la Commission est d'avis que chacune des sociétés constituant le consortium peut évoquer l'exemption de sous-consolidation à condition que l'article 113, § 2 du C.Soc. soit respecté.

 

  • 1. Le présent avis a été élaboré après la publication pour consultation publique d’un projet d’avis le 20 mai 2016 sur le site de la CNC.
  • 2. Dans un souci de simplification, la structure du groupe SA 456 n’est pas plus développée, mais le groupe dépasse plus d’un des critères de l’article 16 du C.Soc
  • 3. Article 114, § 2 de l'AR C.Soc.
  • 4. Articles 106 à 157 de l'AR C.Soc.
  • 5. En cas de consortium, des comptes consolidés doivent être établis, englobant les sociétés formant le consortium ainsi que leurs entreprises filiales. Chacune des sociétés formant le consortium est considérée comme une société consolidante. L'établissement des comptes consolidés et du rapport de gestion sur les comptes consolidés ainsi que leur publication incombent conjointement aux sociétés formant le consortium.