CBN advies 157-2 - Realisatiebeginsel (behalve bij fusie)


Aan de Commissie werd het volgend geval voorgelegd. Een goed waarvan de waarde niet wordt betwist en dat in BelgiŽ kan worden ingebracht ter volstorting van geplaatst kapitaal, wordt ingebracht of omgeruild tegen een deelneming (zonder dat er van een fusie sprake is). De waarde van de als tegenwaarde ontvangen aandelen wordt niet betwist. De vraag is of het positieve verschil tussen de conventionele waarde van de als tegenwaarde ontvangen aandelen en de boekwaarde van het ingebrachte goed als opbrengst in de (niet geconsolideerde) resultatenrekening kan worden geboekt.

De Commissie meent van wel.

  • 1. Niemand betwist dat een goed dat ingebracht wordt, gerealiseerd is (onder voorbehoud van wat volgt); dit goed wordt immers uit het vermogen van de inbrenger gehaald en toegevoegd aan het vermogen van de vennootschap waarin het wordt ingebracht terwijl de inbrenger meestal een actiefbestanddeel krijgt van een volledig andere aard dan het ingebracht goed. Zowel in juridisch opzicht als in de economische werkelijkheid is er sprake van een onderbreking in de continuÔteit, wat kenmerkend is voor het begrip realisatie. Ook in boekhoudkundig opzicht wordt de continuÔteit verbroken. Het volstaat hierbij aan te stippen dat indien materiŽle of immateriŽle vaste activa worden ingebracht, deze volgens een bepaald plan moesten worden afgeschreven, wat niet het geval zal zijn voor de aandelen die als tegenwaarde werden ontvangen.

  • 2. Op grond van het algemene beginsel dat de activa in de jaarrekening moeten worden opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde (koninklijk besluit van 8 oktober 1976, artikel 20) en van de bepaling van hetgeen moet worden verstaan onder de aanschaffingsprijs, de vervaardigingsprijs en de inbrengwaarde, kan worden gesteld dat wanneer een goed of een waarde aan het vermogen van een onderneming wordt toegevoegd op grond van een overeenkomst met een derde, de conventionele waarde hierbij in aanmerking moet worden genomen, zulks onder voorbehoud van latere wijzigingen van die waarde ingevolge waardeverminderingen, afschrijvingen of herwaarderingen. Niet uitgaan van deze conventionele waarde zou betekenen dat in de boekhouding en in de jaarrekening geen rekening wordt gehouden met een relatie met een derde, misschien niet principieel, maar dan toch wat de waarden betreft waarop zij betrekking heeft.

  • 3. Er is geen enkele reden om de overeengekomen waarde te vervangen door de vroegere boekwaarde van de goederen die niet langer deel uitmaken van het vermogen van de onderneming. Deze goederen werden uit het vermogen gehaald tegen dezelfde overeengekomen waarde. Het verschil tussen deze overeengekomen realisatiewaarde en de vroeger boekwaarde is een resultaat dat als dusdanig in de jaarrekening moet worden verwerkt.

Niettemin is het duidelijk dat, voor zover de inbrengende vennootschap door deze inbreng aandeelhouder wordt van de vennootschap waarin de inbreng geschiedt, zij via deze vennootschap en a rato van haar deelnemingspercentage onrechtstreeks nog steeds belang heeft bij de waarde en het rendement van de ingebrachte goederen en de eraan verbonden risico's. Hoewel de winstrealisatie in juridisch opzicht vaststaat, blijft deze realisatie economisch gezien derhalve onvolkomen a rato van het deelnemingspercentage.

De Commissie heeft zich reeds moeten uitspreken over dit probleem wanneer de realisatiewinst zich binnen een groep situeert en de ingebrachte of overgedragen goederen zich in een dochtervennootschap bevinden of in de vennootschap zelf. In een dergelijk geval en a fortiori wanneer de verrichting werd verwezenlijkt met een dochtervennootschap die daartoe speciaal werd opgericht, heeft de Commissie aanbevolen om de realisatiewinst - die bij consolidatie in

principe zou verdwijnen - niet als uitkeerbaar te beschouwen maar in de onderneming te behouden - in voorkomend geval na aftrek van de verschuldigde belastingen - als ging het om een louter uitgedrukte meerwaarde.

Door de meerwaarde die de vennootschap effectief heeft gerealiseerd in resultaat te nemen, maar tegelijk het gedeelte van dit resultaat dat in economisch opzicht niet volledig werd gerealiseerd te reserveren, houdt de vennootschap rekening met de economische werkelijkheid en neemt zij het ter zake dwingende voorzichtigheidsbeginsel in acht.

Op grond van het vereiste van het getrouwe beeld moet in dergelijk geval in de toelichting uiteraard worden gemeld dat het in juridisch opzicht gerealiseerde resultaat, economisch gezien onvolkomen is gerealiseerd.

Wanneer de deelneming in de vennootschap waarin de inbreng geschiedt, geen gestalte geeft aan een affiliatieverband - zoals bij een minderheidsdeelneming waaraan geen controlebevoegdheid is verbonden - moet de bij de inbreng gerealiseerde winst als volkomen worden beschouwd en kan zij derhalve als dusdanig worden behandeld en uitgekeerd.

Wanneer de conventionele waarde van de als vergoeding ontvangen aandelen hoger ligt dan hun realisatiewaarde (voor aandelen die behoren tot de categorie van de geldbeleggingen) of dan de waarde die hen moet worden toegekend op grond van de toestand, de rendabiliteit en de vooruitzichten van de betrokken vennootschap (bij aandelen die een deelneming vormen) moeten waardecorrecties worden geboekt ten laste van de resultatenrekening (artikel 31, tweede lid en artikel 29, ß 3, eerste lid van het koninklijk besluit van 8 oktober 1976).

Bron : Bulletin CBN, nr. 26, maart 1991, p. 11-13