CBN advies 151-2 - Toerekening door de aandeelhouder van een terugbetaling van kapitaal of een uitgiftepremie of van een uitkering van reserves


. Benadering 2 : Verwijzing naar boekhoudkundige verwerking ten aanzien van de aandeelhouder . Voor welke benadering moet worden geopteerd ?

Wanneer een vennootschap beslist om aan haar aandeelhouders een deel van haar kapitaal of uitgiftepremies terug te betalen dan wel reserves uit te keren, rijst de vraag in welke gevallen en ten belope van welke bedragen alsook op grond van welke criteria de door de aandeelhouder ontvangen bedragen voor hem een opbrengst vormen die hij in zijn resultatenrekening moet opnemen, dan wel een vermindering van zijn investering in de betrokken aandelen, die van de aanschaffingswaarde van die aandelen moet worden afgetrokken.

Twee benaderingen lijken mogelijk.

1. In een eerste benadering wordt verwezen naar de boekhoudkundige verwerking door de vennootschap die de terugbetaling of uitkering verricht :

  • a) indien het terugbetaalde bedrag aan kapitaal of aan de uitgiftepremies wordt onttrokken, zal het voor de aandeelhouder als een terugbetaling van zijn inbreng worden beschouwd en bijgevolg in mindering worden gebracht van de aanschaffingswaarde van de betrokken aandelen; indien voor de aandeelhouder het als terugbetaling van het kapitaal of de uitgiftepremie ontvangen bedrag daarentegen de boekhoudwaarde van de aandelen zou overstijgen, zou het saldo vanzelfsprekend als financiŽle opbrengst moeten worden geboekt.

  • b) indien met het toegewezen bedrag reserves worden uitgekeerd, dus gerealiseerde maar door de betrokken vennootschap niet uitgekeerde winst, zal het door de aandeelhouder worden beschouwd als inkomsten die in de resultatenrekening moeten worden opgenomen. Indien de boekwaarde van de betrokken aandelen, ingevolge die uitkering van reserves, hun gebruikswaarde voor de onderneming (financieel vast actief) of hun realisatiewaarde (geldbeleggingen) overstijgt, zou naar verhouding een waardevermindering moeten worden geboekt op de boekwaarde.

De verdienste van deze eerste benadering is ongetwijfeld dat zij uitgaat van duidelijke criteria, zowel in vennootschapsrechtelijk opzicht als voor de boekhoudkundige verwerking van de betrokken eigen- vermogensbestanddelen door de vennootschap. Een ander voordeel is dat de terugbetaling van kapitaal of van een uitgiftepremie, enerzijds, en de uitkering van reserves, anderzijds, door alle aandeelhouders op dezelfde wijze worden geboekt, wanneer het gaat om ondernemingen waarop het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 of een op dezelfde beginselen gebaseerde, Belgische reglementering van toepassing is.

Bij nader onderzoek is die benadering, als het op logica en coherentie aankomt, evenwel niet boven alle kritiek verheven. Zij gaan immers uit van de veronderstelling dat er een logisch, zo niet noodzakelijk verband zou bestaan tussen het bedrag van het kapitaal en de uitgiftepremies van de vennootschap waarvan men aandelen bezit, en de aanschaffingswaarde van die aandelen voor de aandeelhouder. Dat verband zal weliswaar effectief blijken bij aandelen waarop wordt ingeschreven bij de oprichting van de vennootschap of bij kapitaalverhogingen, maar dat zal slechts uitzonderlijk het geval zijn bij aandelen die anderszins worden verworven, met name door aankoop of ruil. Dat verband zal trouwens in heel wat gevallen niet blijken, zo bijvoorbeeld bij toevoeging van reserves of meerwaarden aan het kapitaal, bij kapitaalvermindering om verliezen aan te zuiveren of bij aanwending van inbrengen om de kosten van een kapitaalverhoging te dekken of toevoeging aan de wettelijke reserve om die onmiddellijk op 10 % van het bedrag van het kapitaal te brengen. Overigens lijkt het niet verantwoord dat, voor de aandeelhouder, de boekhoudkundige kwalificatie van een uitkering van reserves aanzienlijk zou verschillen naargelang ze al dan niet eerst aan het kapitaal van de betrokken vennootschap werden toegevoegd.

2. Een tweede benadering gaat ervan uit dat er in boekhoudkundig opzicht, ten aanzien van de aandeelhouder en onverminderd de fiscale kwalificatie van de betrokken uitkering, sprake is van :

  • inkomsten die in de resultatenrekening moeten worden geboekt, voor zover het gecumuleerde bedrag van de om welke reden ook ontvangen sommen per aandeel sinds de verwerving van de betrokken aandelen door de aandeelhouder, de gecumuleerde netto-winst per aandeel die door de betrokken vennootschap is gerealiseerd sinds de datum waarop de onderneming-aandeelhouder de betrokken aandelen heeft verworven, niet overstijgt :

  • een vermindering van de investering die moet worden afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de betrokken aandelen bij elke uitkering, om welke reden ook, die samen met de vorige uitkeringen die sinds de verwerving gebeurden, meer zou belopen dan het gecumuleerde bedrag van de winst per aandeel die is gerealiseerd sinds de datum waarop de betrokken aandelen zijn verworven.

Dat is de benadering die met name door IAS 28 als volgt wordt aanbevolen : "Under the cost method, an investor records his investment in the investee at cost. The investor recognises income only to the extent that it receives distributions from the accumulated net profits of the investee arising subsequent to the date of acquisition by the investor. Distributions received in excess of such profits are considered a recovery of investment and are recorded as a reduction of cost of the investment in accordance with IAS 25".

Voor de verwerking van het bedrag dat de onderneming-aandeelhouder op grond van de gehouden aandelen heeft ontvangen, in de jaarrekening van die aandeelhouder, sluiten - voor die aandeelhouder - de aanschaffingswaarde van zijn aandelen en de door de vennootschap sinds die aanschaffing gerealiseerde winst nauwer aan bij de economische en financiŽle realiteit dan een boekhoudkundige toerekening van de verrichting door de vennootschap die de uitkering heeft verricht. Het voordeel van deze benadering is dat de overboeking van ťťn post naar een andere van het eigen vermogen voor de aandeelhouder geen invloed heeft op de boekhoudkundige verwerking van de hem toegewezen bedragen. Zij garandeert dat enkel de dividenden uit de winst gerealiseerd sinds de verwerving van de aandelen en bijgevolg uit een reŽle toename van het vermogen van de vennootschap die de uitkering heeft verricht, opbrengsten vormen die in resultaat moeten worden genomen.

De Commissie heeft zich gebogen over de vraag of het feit dat een terugbetaling of uitkering in de jaarrekening van verschillende aandeelhouders anders zou worden geboekt (door sommigen als een resultaat, door anderen als een vermindering van hun investering), een bezwaar vormde tegen deze tweede benadering. Na onderzoek blijkt dat niet zo te zijn. In het boekhoudrecht zijn er trouwens nu reeds talrijke gevallen waarbij, door een verschil in de aanschaffingswaarde of de bestemming van het goed, de boekhoudkundige verwerking van een zelfde verrichting, met volledige naleving van het boekhoudrecht, sterk verschilt van de ene onderneming tot de andere.

De verwijzing naar de winst die is gerealiseerd sinds de aandeelhouder zijn aandelen heeft verworven, impliceert logischerwijze dat rekening wordt gehouden met het bij de verwerving reeds verwezenlijkte resultaat van het lopende boekjaar. Hier kan een praktisch probleem rijzen indien het effectieve resultaat op die datum niet beschikbaar is. In dat geval zou het aangewezen zijn het resultaat te schatten dat geacht wordt op die datum te zijn bereikt.

In de tweede benadering zouden de ontvangen dividenden die niet zijn onttrokken aan na de verwerving van de aandelen gerealiseerde winst, niet in resultaat worden genomen maar ten belope van hun bruto-bedrag afgetrokken van de aanschaffingswaarde van de deelneming.

De eventuele belasting (de voorheffing) zou ten laste worden gebracht van de resultatenrekening onder "Belastingen op het resultaat". A contrario zal een terugbetaling van kapitaal dat is gevormd door toevoeging van na de aanschaffingsdatum gerealiseerde winst, in de resultatenrekening worden geboekt onder "Opbrengsten uit financiŽle vaste activa".


Voor welke benadering moet worden geopteerd ?

In de eerste plaats wordt eraan herinnerd dat in beide benaderingen de fiscale kwalificatie van het door de aandeelhouder ontvangen bedrag (1) in bepaalde, ongetwijfeld relatief vaak voorkomende gevallen kan afwijken van de boekhoudkundige kwalificatie. Het zal immers vaak voorkomen dat het bedrag dat in de jaarrekening van de betrokken vennootschap onder kapitaal en uitgiftepremie voorkomt, niet overeenstemt met het begrip "werkelijk gestort kapitaal" als vastgelegd door het Wetboek van de Inkomstenbelastingen.(2)

Bovendien zij erop gewezen dat het Wetboek van de Inkomstenbelastingen ter zake specifieke regels bevat en dat bijgevolg de fiscale kwalificatie van het door de aandeelhouder ontvangen bedrag niet wordt beÔnvloed door de wijze waarop hij dit boekhoudkundig heeft verwerkt.

Daarnaast en wat de voornoemde benaderingen betreft, is de Commissie van oordeel dat de tweede uiteindelijk de meest coherente is, maar enkel voor aandelen die deelnemingen vormen, a fortiori deelnemingen in dochters of geassocieerde ondernemingen. In die gevallen immers heeft het bezit niet alleen een per definitie duurzaam karakter en wordt voor de vaststelling en de eventuele terugneming van waardeverminderingen verwezen naar de financiŽle situatie, de rendabiliteit en de vooruitzichten van de vennootschap waarin een deelneming wordt gehouden. Er is bovendien het feit dat die vennootschappen bij consolidatie over het algemeen integraal of volgens de vermogensmutatiemethode worden geconsolideerd, en dat in de geconsolideerde jaarrekening enkel de resultaten van de dochters verwezenlijkt sinds de verwerving van de deelneming en de toeneming van het eigen vermogen van de ondernemingen waarop sinds diezelfde datum de vermogensmutatie wordt toegepast, als geconsolideerde resultaten worden beschouwd. In die gevallen leidt de tweede benadering tot een grotere convergentie tussen de statutaire jaarrekening van de consoliderende onderneming en haar geconsolideerde jaarrekening.

De Commissie is echter van oordeel dat, hoewel voor deelnemingen de voorkeur uitgaat naar de tweede benadering, daaruit echter niet kan worden afgeleid dat de eerste benadering tegen de beginselen van een regelmatige boekhouding zou indruisen. In dit stadium wenst zij niet te stellen dat die eerste benadering niet zou mogen worden gevolgd.

Met betrekking tot aandelen die geldbeleggingen vormen, die per definitie eerder omwille van hun financieel rendement en de beursnoteringen worden verworven, gehouden en overgedragen dan omwille van elementen die verband houden met de intrinsieke waarde van de vennootschap waarin ze worden gehouden, lijkt daarentegen enkel de eerste benadering logisch en toepasbaar. Die benadering is hier bijgevolg de enige die de Commissie aanvaardbaar lijkt.


De terugbetaling van aandelen en hun vervanging door bewijzen van deelgerechtigdheid ter uitvoering van een procedure van aflossing van het kapitaal, wordt behandeld in een afzonderlijk advies 121/5, opgenomen in dit bulletin.

Notas

(1) Zie, inzake de fiscaalrechtelijke kwalificatie van de betrokken uitkeringen, inzonderheid artikel 18 van het W.I.B. 1992 en de antwoorden op de parlementaire vragen nr. 507 van 25 maart 1993 van Volksvertegenwoordiger Draps (Vragen en antwoorden nr. 58, p. 5325) en nr. 390 van 4 juni 1993 van Senator Valkeniers (Vragen en antwoorden nr. 64, p. 3231).

(2) Het deel van het maatschappelijk kapitaal (waarmee de uitgiftepremies worden gelijkgesteld) dat werkelijk is gestort, inzover geen verminderingen of terugbetalingen hebben plaatsgevonden (artikel 184 van het W.I.B. 1992).

Bron : Bulletin CBN, nr. 34, maart 1995, p. 27-31