CBN advies 142 - Uitgiftepremie


Het balansschema dat bij het koninklijk besluit van 8 oktober 1976 met betrekking tot de jaarrekening van de ondernemingen is gevoegd, bepaalt dat uitgiftepremies moeten worden geboekt in een aparte rubriek, onmiddellijk onder de post I "Kapitaal".

Het besluit geeft geen omschrijving van deze rubriek; het verwijst naar de gebruikelijke betekenis van de term uitgiftepremie, namelijk het verschil tussen de uitgifteprijs van nieuwe aandelen en het gedeelte daarvan dat in kapitaal wordt omgezet. Voor aandelen zonder vermelding van de nominale waarde wordt dit gedeelte meestal vastgesteld onder verwijzing naar het boekhoudkundig pari van de oude aandelen.

De uitgiftepremie komt dus neer op een externe inbreng van de vennoten in de onderneming. Precies hierin onderscheidt zij zich van de reserves die in principe (1) voortvloeien uit door de onderneming gerealiseerde winsten die door haar werden "gereserveerd".

Dit fundamentele onderscheid tussen beide noties impliceert dat de boeking op een reserverekening van bedragen welke door de vennoten zijn ingebracht als uitgiftepremie onverenigbaar zou zijn met het besluit van 8 oktober 1976. Het doet niet terzake of het nu gaat om aanrekening op de wettelijke reserve, op een onbeschikbare dan wel een beschikbare reserve.

Wil de uitgiftepremie echter niet als belastbare vermogensaangroei worden beschouwd dan moet zij uit fiscaalrechtelijk oogpunt als onbeschikbaar worden aangemerkt (2). Daarom stellen de algemene vergaderingen meestal dat zij onbeschikbaar is. Het komt echter voor dat de algemene vergadering beslist om de uitgiftepremie te boeken op een rekening "onbeschikbare reserve". De beslissing van de algemene vergadering aldus aangeven is ontegensprekelijk verkeerd, omdat verwezen wordt naar het begrip "reserve"; zulks druist in tegen de imperatieve bepalingen van het besluit van 8 oktober 1976.

Het vennootschapsrecht bevat geen specifieke bepalingen omtrent de uitgiftepremie. Vanzelfsprekend geldt de onbeschikbaarheidsregeling ingevoerd in het belang van derden met betrekking tot het kapitaal en de wettelijke reserve, niet voor de uitgiftepremie. In vennootschapsrechtelijk opzicht en onverminderd het fiscaal aspect, is er geen bezwaar dat de algemene vergadering, net zoals bij een beraadslaging over statutenwijzigingen, beslist tot afname van de uitgiftepremie.

Zoals reserves en meerwaarden mag ook de uitgiftepremie aan het kapitaal worden toegevoegd. Zo'n toevoeging betekent een wijziging van de oorspronkelijke beslissing over de verdeling van de uitgifteprijs tussen het kapitaal en de uitgiftepremie; dat kan gebeuren door rechtstreekse overboeking van de rekening "uitgiftepremie" naar de rekening "kapitaal".

Er is overigens geen bezwaar om de bedragen die als uitgiftepremie waren ingebracht terug uit te keren aan de vennoten. Naar het voorbeeld van een terugbetaling van kapitaal zou dergelijke uitkering rechtstreeks kunnen gebeuren, zonder over de resultaatverwerking te gaan.

Ten slotte mag een uitgiftepremie worden aangewend om verliezen aan te zuiveren. Zulks moet gebeuren via de resultaatverwerking.

Daarentegen mag een uitgiftepremie om de hierboven opgesomde redenen, na haar samenstelling niets worden afgenomen om een reserverekening te stijven.

Het gebeurt dat de beraadslaging van de algemene vergadering die tot kapitaalverhoging beslist, stelt dat de uitgiftekosten van de inbrengen worden afgenomen.

Dergelijke beslissing impliceert in feite de wens van de vergadering om de kosten van de uitgifte niet ten laste te leggen van de vennootschap waarin de inbreng gebeurt. In dat geval moeten deze kosten door de vennootschap niet in de resultatenrekening worden geboekt, maar worden zij rechtstreeks aangerekend op het bedrag van de uitgiftepremie.

Notas

(1) Er wordt hier onder meer niet ingegaan op de vraag naar de toerekening van de tegenwaarde van inbrengen bij fusie of opslorping.

(2) Administratieve commentaar bij het Wetboek op de Inkomstenbelastingen onder nr. 96/14.

Bron : Bulletin CBN, nr. 13, januari 1984, p. 23-24