CBN advies 126-18 - Aanschaffingswaarde bij inbreng in natura (1)


Samenvatting

    Dit advies handelt over de bepaling van de aanschaffingswaarde bij inbreng in natura, zowel de waardering van de aanschaffingswaarde van de ingebrachte vermogensbestanddelen in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap, als de waardering van de aanschaffingswaarde van de ter vergoeding van de inbreng ontvangen aandelen in hoofde van de inbrengende vennootschap.

    Naar het oordeel van de Commissie dienen beide waarderingen principieel met elkaar overeen te stemmen.

    De aanschaffingswaarde van de ingebrachte goederen en van de ter vergoeding van de inbreng ontvangen aandelen zal overeenstemmen met de "werkelijke waarde" van de uitgegeven aandelen, met uitzondering van gevallen van verkrijging gedeeltelijk om niet. Als bij de inbreng het bedrag van kapitaalverhoging en uitgiftepremie lager is dan de boekhoudrechtelijke inbrengwaarde, wordt het verschil bij de inbreng ontvangende vennootschap boekhoudkundig verwerkt als uitgiftepremie.

    Dit advies werd getoetst aan buitenlandse en IAS verslaggevingsnormen (2).

Het koninklijk besluit tot uitvoering van het Wetboek van Vennootschappen bevat twee afzonderlijke artikelen over de bepaling van de aanschaffingswaarde bij inbreng.

Wat de inbreng ontvangende vennootschap betreft, wordt de aanschaffingswaarde van de ingebrachte goederen als volgt bepaald : " De inbrengwaarde stemt overeen met de bedongen waarde van de inbreng" (artikel 39, eerste lid ).

Wat de inbrengende vennootschap betreft, wordt de aanschaffingswaarde van de aandelen die ontvangen worden als vergoeding voor de ingebrachte goederen als volgt bepaald (buiten de gevallen van fusie, splitsing, inbreng van een bedrijfsafdeling of een algemeenheid van goederen) : "De aanschaffingswaarde van deelnemingen of aandelen ontvangen als vergoeding voor inbrengen die niet bestaan in contanten of die voortkomen uit de omzetting van vorderingen, stemt overeen met de conventionele waarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen. Als evenwel die conventionele waarde lager is dan de marktwaarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen, dan stemt de aanschaffingswaarde overeen met de hogere marktwaarde" (artikel 41 §1).

De hierboven omschreven inbrengwaarde moet begrepen worden in het kader van de algemene principes die gelden ter bepaling van de aanschaffingswaarde als fundamentele waarderingsgrondslag voor verkregen activa. De waardering tegen aanschaffingswaarde is principieel gesteund op de tussen partijen overeengekomen transactiewaarde (3) , ongeacht of de transactie al dan niet in contanten wordt gerealiseerd.

De aanschaffingswaarde zal derhalve zowel voor de ingebrachte goederen in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap, als voor de ontvangen aandelen in hoofde van de inbrengende vennootschap, overeenstemmen met de tussen partijen overeengekomen waarde van de ingebrachte goederen die gelijk is aan de "werkelijke" waarde van de uitgegeven aandelen waarmee de inbreng wordt vergoed. Deze regel geldt niet in de gevallen van verkrijging gedeeltelijk om niet.

De" werkelijke"waarde van de uitgegeven aandelen kan, met verwijzing naar buitenlandse en IAS verslaggevingsnormen (4) , worden omschreven als de waarde waarvoor de aandelen uit vrije wil zouden verhandeld worden tussen ter zake goed geļnformeerde, onafhankelijke partijen.

Conform de beoordeling van de bij de inbreng betrokken vennootschappen zullen beide waarden met elkaar overeenstemmen. De aanschaffingswaarde van de ingebrachte goederen in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap stemt dan ook principieel overeen met de aanschaffingswaarde van de verkregen aandelen in hoofde van de inbrengende vennootschap en omgekeerd.

Wat de inbrengende vennootschap betreft, heeft de Commissie reeds in een vorig advies (5) gesteld dat de inbrengwaarde dient begrepen te worden als de overeengekomen realisatiewaarde: " ... Niemand betwist dat een goed dat ingebracht wordt, gerealiseerd is (...) Dit goed wordt immers uit het vermogen van de inbrenger gehaald en toegevoegd aan het vermogen van de vennootschap waarin het wordt ingebracht terwijl de inbrenger meestal een actiefbestanddeel krijgt van een volledig andere aard dan het ingebrachte goed. Zowel in juridisch opzicht als in de economische werkelijkheid is er sprake van een onderbreking in de continuļteit, wat kenmerkend is voor het begrip realisatie (...). Op grond van het algemeen beginsel dat de activa in de jaarrekening moeten worden opgenomen tegen hun aanschaffingswaarde en van de bepaling van hetgeen moet worden verstaan onder de aanschaffingsprijs, de vervaardigingsprijs en de inbrengwaarde, kan worden gesteld dat wanneer een goed of een waarde aan het vermogen van een onderneming wordt toegevoegd op grond van een overeenkomst met een derde, de conventionele waarde hierbij in aanmerking moet worden genomen, zulks onder voorbehoud van latere wijzigingen van die waarde ingevolge waardeverminderingen, afschrijvingen of herwaarderingen. Niet uitgaan van deze conventionele waarde zou betekenen dat in de boekhouding en in de jaarrekening geen rekening wordt gehouden met een relatie met een derde, misschien niet principieel maar dan toch wat betreft de waarden waarop zij betrekking heeft..."

Dezelfde overwegingen gelden mutatis mutandis in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap in die zin dat de realisatiewaarde in hoofde van de inbrengende vennootschap evenzeer dient te gelden als aanschaffingswaarde in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap.

De waarderingsgrondslag van de aanschaffingswaarde bij inbreng beoogt een financiėle verslaggeving die voldoet aan de vereiste van het getrouwe beeld van het vermogen, de financiėle positie en de resultaten van de bij de inbreng betrokken vennootschappen. Deze waarderingsgrondslag zal echter afwijken van de vennootschapsrechtelijk bepaalde inbrengwaarde mocht het bedrag van kapitaalverhoging (en uitgiftepremie) niet overeenstemmen met de werkelijk tussen partijen overeengekomen inbrengwaarde (6) .

Wat de inbrengende vennootschap betreft houdt artikel 41 §1 uitdrukkelijk rekening met deze mogelijkheid en bepaalt het daarom dat de vennootschapsrechtelijk bepaalde inbrengwaarde moet gecorrigeerd worden naar de werkelijk tussen partijen overeengekomen, hogere inbrengwaarde die dan wordt aangeduid als de "hogere marktwaarde".

In die hypothese dient het verschil tussen de werkelijk overeengekomen inbrengwaarde en de in de inbrengakte bepaalde waarde boekhoudkundig te worden verwerkt als uitgiftepremie.

Artikel 41 § 1 mag dus niet worden uitgelegd als zou het een correctie eisen van de werkelijk tussen partijen overeengekomen waarde van de ingebrachte goederen als die lager is dan hun marktwaarde. Dergelijke correctie naar een hogere dan de werkelijk overeengekomen waarde zou immers leiden tot een vertekend beeld en geen rekening houden met de wilsautonomie van partijen.

Hoewel de Commissie er zich van bewust is dat de gecombineerde lezing van de voornoemde artikelen 39 en 41 §1 als gevolg van een gebrek aan passende en coherente terminologie tot uiteenlopende interpretaties kon leiden, wenst zij te benadrukken dat er naar haar oordeel géén verschillende waarderingsgrondslag kan worden verantwoord ten aanzien van eenzelfde inbrengverrichting naar gelang het gaat om de boekhoudkundige rapportering van de inbrengende vennootschap, dan wel van de inbreng ontvangende vennootschap.


De hiervoor beschreven waarderingsgrondslagen gelden ongeacht de verwantschap die bestaat tussen de bij de inbreng betrokken partijen.

Omdat niettemin het vermoeden bestaat dat de verwantschap tussen partijen het al dan niet tot stand komen van transacties tussen deze partijen en de vaststelling van de inbrengwaarden en de voorwaarden daarbij kan beļnvloeden, zijn bij inbreng tussen verwante partijen bijkomende informatievereisten noodzakelijk.

Het Belgische jaarrekeningrecht bevat enerzijds een aantal expliciete informatievereisten inzake de in de toelichting te verstrekken gegevens over verbonden ondernemingen, ondernemingen waarmee een deelnemingsverhouding bestaat en bestuurders en zaakvoerders (7) ; anderzijds eisen de artikelen 24 (enkelvoudige jaarrekening) en 115 (geconsolideerde jaarrekening) uitvoeringsbesluit Wetboek van vennootschappen aanvullende informatieverstrekking indien de toepassing van de wettelijke bepalingen niet zou volstaan om te voldoen aan de vereiste van het getrouwe beeld.

De Commissie neemt zich voor een afzonderlijk advies op te stellen omtrent de problematiek van de informatieverstrekking over verwante partijen rekening houdend met buitenlandse en IAS verslaggevingsnormen terzake (8) .


Dit advies stemt overeen met buitenlandse en IAS verslaggevingsnormen (9) die de inbrengwaarde bepalen met verwijzing naar de "werkelijke waarde" van de uitgegeven aandelen die overeenstemt met de tussen partijen overeengekomen waarde van de ingebrachte goederen.

Wat de IAS normen betreft, kan verwezen worden naar het Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, §§99-101, waarin bepaald wordt dat: "Measurement is the process of determining the monetary amounts at which the elements of the financial statements are to be recognised and carried in the balance sheet and income statement.This involves the selection of the particular basis of measurement (...)

Historical cost. Assets are recorded at the amount of cash or cash equivalents paid or the fair value of the consideration given up to acquire them at the time of their acquisition".

Toepassing van dit principe inzake de waardering van de inbrengwaarde is o.m. terug te vinden in :

IAS 38, Intangible assets, § 26: "If an intangible asset is acquired in exchange for equity instruments of the reporting enterprise, the cost of the asset is the fair value of the equity instruments issued, which is equal to the fair value of the asset".

Wat US GAAP betreft, kan o.m. verwezen worden naar APS 4, Basic Concepts and Accounting principles underlying Financial Statements of Business Enterprises, §181, waarin bepaald wordt dat: "In exchanges in which neither money nor promises to pay are exchanged, the assets acquired are generally measured at the fair value of the assets given up. However, if the fair value of the assets received is more clearly evident, the asstes acquired are measured at that amount. Fair value is the approximation of exchange price in transfers in which money or money claims are not involved (...)".

Toepassing van dit principe is o.m.terug te vinden in:

FAS No.123, Accounting for Stock-Based Compensation, § 8 : " Except for transactions that are within the scope of Opinion 25, all transactions in which goods or services are the consideration received for the issuance of equity instruments to acquire goods or services shall be accounted for based on the fair value of the consideration received or the fair value of the equity instruments issued, whichever is more reliably measurable (...)".


Gelet op de draagwijdte van dit advies, wordt advies 126/14 "Boekhoudkundige verwerking van een ruilverrichting en een aanbod tot inschrijving door inbreng in natura", Bulletin 43, ingetrokken en zal het later in een aangepaste versie opnieuw gepubliceerd worden.

Ontvangen reacties op ontwerp-advies 126/18 "Aanschaffingswaarde bij inbreng in natura"

    Na de publicatie van het ontwerp-advies ontving de Commissie een beperkt aantal (vijf) schriftelijke reacties. Zij slaan in hoofdzaak op het toepassingsgebied van de in advies 126/17 aanbevolen principes ter bepaling van de aanschaffingswaarde en de draagwijdte van de aanbevolen waardering tegen "werkelijke waarde".

    In bijkomende orde werden de toepassing van buitenlandse en internationale financiėle verslaggevingsnormen, de adviesbevoegdheid van de Commissie terzake, de fiscale neutraliteit en de "inwerkingtreding" van het advies aan de orde gesteld.

    Deze reacties werden nauwgezet onderzocht. Zij hebben evenwel niet tot significante aanpassingen van het ontwerp-advies geleid.

    De overwegingen van de Commissie ten aanzien van de ontvangen reacties inzake het toepassingsgebied en de draagwijdte van de waardering tegen "werkelijke waarde" worden hierna in beknopte vorm uiteengezet, met toevoeging van toepassingsvoorbeelden. Wat de overige aspecten betreft, wordt verwezen naar de overwegingen opgenomen in het document "Ontvangen reacties op ontwerp-advies 126/17 - Bepaling van de aanschaffingswaarde van activa verkregen onder bezwarende titel of om niet".

    De hierna volgende tekst maakt geen deel uit van advies 126/18 en is dan ook niet te beschouwen als een "advies" van de CBN in de juridisch-technische betekenis van het begrip.

Toepassingsgebied van de in advies 126/17 aanbevolen principes ter bepaling van de aanschaffingswaarde

    Gelden de in advies 126/17 "Bepaling van de aanschaffingswaarde van activa verkregen onder bezwarende titel of om niet" aanbevolen waarderingsbeginselen (betaalde prijs vs werkelijke waarde) ook voor inbrengverrichtingen ?

    Naar het oordeel van de Commissie is dit in beginsel het geval. Juridisch zijn inbrengverrichtingen rechtshandelingen onder bezwarende titel. De inbrengende vennootschap draagt immers een vermogensbestanddeel over in ruil voor de toekenning van maatschappelijke rechten van de inbreng ontvangende vennootschap. In principe geldt voor de bepaling van de aanschaffingswaarde bij inbreng dan ook de tussen partijen overeengekomen prijs, in casu de conventionele inbrengwaarde, gewaardeerd als de werkelijke waarde van de toegekende maatschappelijke rechten.

    Is er echter geen tegenprestatie (10) of is er een belangrijk onevenwicht tussen de waarde van de toegekende maatschappelijke rechten en de waarde van de ingebrachte goederen samen met een gewilde bevoordeling, dan is er sprake van een verkrijging geheel of gedeeltelijk om niet en moet de aanschaffingswaarde worden bepaald met verwijzing naar de "werkelijke waarde" van de ingebrachte goederen met overeenstemmende resultaaterkenning.

Coherentie van het advies met de jaarrekeningrechtelijke continuļteit bij fusie, splitsing, inbreng van een bedrijfsafdeling of van een algemeenheid van goederen

    De Commissie is er zich van bewust dat de in het advies aanbevolen bepaling van de aanschaffingswaarde bij inbrengverrichtingen inderdaad niet overeenstemt met de "boekhoudkundige continuļteit" die geldt voor fusie, splitsing, inbreng van een bedrijfsafdeling of algemeenheid van goederen met toepassing van de artikelen 41 en 78 tot 81 van het Uitvoeringsbesluit Wetboek van vennootschappen.

    Voor deze verrichtingen is immers uitdrukkelijk bepaald dat voor jaarrekeningrechtelijke waarderingsdoeleinden geen rekening wordt gehouden met de conventionele waarde van de ingebrachte bestanddelen en de daarvoor toegekende maatschappelijke rechten. Met uitzondering van de gevallen waarin de overnemende vennootschap reeds aandelen bezat van de overgenomen vennootschap, worden de ingebrachte bestanddelen en de daarvoor toegekende maatschappelijke rechten gewaardeerd tegen de boekwaarden van de ingebrachte bestanddelen vóór inbreng. Deze continuļteitsregel moet echter gekaderd worden binnen de bijzondere juridische en fiscale regeling die geldt voor deze verrichtingen. Buiten het kader van deze verrichtingen is er geen verantwoording om de tussen partijen overeengekomen waarde te vervangen door de vroegere boekwaarde van de bestanddelen die niet langer deel uitmaken van het vermogen van de inbrengende vennootschap.

Waardering van de inbrengwaarde tegen "werkelijke waarde"

Het zonder meer gelijk stellen van de tussen partijen overeengekomen waarde met de werkelijke waarde van de uitgegeven aandelen, gedefinieerd als de waarde waarvoor de aandelen uit vrije wil zouden verhandeld worden tussen goed geļnformeerde onafhankelijke partijen, is bijzonder dogmatisch. Bovendien zou de overeengekomen waarde (in hoofde van de vennootschap waarin wordt ingebracht) bij gebreke aan een specifieke jaarrekeningrechtelijke definitie, moeten beantwoorden aan het vennootschapsrechtelijke begrip van de overeengekomen inbrengwaarde.

De in het advies aanbevolen waardering van de inbrengwaarde is in overeenstemming met de jaarrekeningrechtelijke principes die gelden voor de bepaling van de aanschaffingswaarde van activa verkregen onder bezwarende titel. Het begrip aanschaffingswaarde verwijst immers naar de waarde van het actief bij opname in het vermogen van de vennootschap. Deze waarde stemt principieel overeen met de door de vennootschap betaalde prijs hetzij bij aankoop, hetzij bij productie, hetzij bij inbreng. Toegepast op inbrengverrichtingen is de betaalde prijs functie van het aantal toegekende aandelen dat voortvloeit uit de tussen partijen overeengekomen ruilverhouding. Partijen zijn vrij (onder voorbehoud van een vennootschapsrechtelijk niet toegelaten overwaardering waardoor het kapitaal niet volledig zou zijn geplaatst) om het aantal aandelen te bepalen dat toegekend wordt als vergoeding voor de ingebrachte bestanddelen. Jaarrekeningrechtelijk moet de aanschaffingswaarde daarmee overeenstemmen.

Het advies impliceert dus geenszins dat de tussen partijen overeengekomen inbrengwaarde zou moeten overeenstemmen met een in abstracto bepaalde "werkelijke waarde" of "marktwaarde" van de ingebrachte bestanddelen.

Omdat in de jaarrekening enkel in geld uitgedrukte bedragen kunnen opgenomen worden, dient het aantal toegekende aandelen dat uit de overeengekomen ruilverhouding volgt in geld te worden gewaardeerd. Deze waardering van de tussen partijen overeengekomen "prijs" voor de inbreng dient op de meest objectieve en betrouwbare wijze te gebeuren. Enkel de "werkelijke waarde" van de toegekende aandelen, begrepen als de waarde waarvoor de aandelen zouden verhandeld worden tussen goed geļnformeerde, onafhankelijke partijen, lijkt te voldoen aan deze waarderingsvereisten.

In een aantal reacties werd ook kritiek uitgeoefend op de door de Commissie aanbevolen interpretatie van artikel 41, §1 van het Uitvoeringsbesluit Wetboek van vennootschappen (bepaling van de aanschaffingswaarde van de aandelen ontvangen voor de inbreng).

Artikel 41, §1 eerste lid van het Uitvoeringsbesluit Wetboek van vennootschappen luidt als volgt : "De aanschaffingswaarde van deelnemingen of aandelen ontvangen als vergoeding voor inbrengen die niet bestaan in contanten of die voortkomen uit de omzetting van vorderingen, stemt overeen met de conventionele waarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen. Als evenwel die conventionele waarde lager is dan de marktwaarde van de ingebrachte goederen en waarden of van de omgezette vorderingen, dan stemt de aanschaffingswaarde overeen met de hogere marktwaarde."

Mocht deze bepaling letterlijk geļnterpreteerd worden als een noodzakelijke correctie van de conventionele waarde in de gevallen waarin ze lager zou zijn dan de marktwaarde van de ingebrachte goederen, dan zou afbreuk worden gedaan aan de wilsautomie van partijen bij de prijsbepaling in verrichtingen onder bezwarende titel. Toegepast op inbrengverrichtingen zijn partijen immers vrij om het aantal aandelen te bepalen dat toegekend wordt als vergoeding voor de ingebrachte goederen. Deze prijsbepaling is per definitie relatief (want transactiegebonden) en kan dus in de regel niet gecorrigeerd worden door ze te toetsen aan een in abstracto geldende "marktwaarde". De toetsing aan een in abstracto bepaalde "markt- of werkelijke waarde" als jaarrekeningrechtelijk waarderingscriterium kan immers enkel verantwoord worden bij gebreke aan een transactie, bij gebreke aan een betaalde prijs, of nog wanneer er een belangrijk onevenwicht is tussen de waarde van de toegekende maatschappelijke rechten en de waarde van de ingebrachte goederen en er sprake zou zijn van een verkrijging gedeeltelijk om niet (zie verder). Indien de toegekende aandelen gewaardeerd zouden moeten worden tegen de hogere "marktwaarde" van de ingebrachte goederen in de gevallen waarin partijen een lagere inbrengwaarde overeenkwamen, zou geen rekening worden gehouden met de werkelijk tussen partijen overeengekomen aanschaffingswaarde en zou, in voorkomend geval, in hoofde van de inbrengende vennootschap een resultaat worden erkend dat niet strookt met de economische draagwijdte van de verrichting.

Daarom wordt de voorkeur gegeven aan een interpretatie van artikel 41 §1, eerste lid die overeenstemt met de algemene jaarrekeningrechtelijke principes voor de bepaling van de aanschaffingswaarde en die niet leidt tot een vertekend beeld van de werkelijke financiėle positie en de resultaten van de bij de inbreng betrokken vennootschappen. In deze interpretatie strekt artikel 41 § 1, eerste lid er enkel toe te bewerkstelligen dat de tussen partijen overeengekomen "werkelijke" inbrengwaarde in de jaarrekening tot uitdrukking wordt gebracht. Zo uitgelegd, bevestigt dit artikel de jaarrekeningrechtelijke draagwijdte van het waarderingsbegrip "conventionele inbrengwaarde": de jaarrekeningrechtelijke waarde van de toegekende aandelen kan immers niet bepaald worden met verwijzing naar een door partijen in de inbrengakte (eventueel willekeurig) bepaalde waarde die niet zou overeenstemmen met de "werkelijke" conventionele waarde van de toegekende aandelen.

In sommige reacties werd erop gewezen dat er in het kader van inbrengverrichtingen geen ruimte zou zijn voor een verkrijging gedeeltelijk om niet van de ingebrachte bestanddelen (gedeeltelijke vergoeding tegen maatschappelijke rechten).

Ook in het kader van inbrengverrichtingen kan er wel degelijk sprake zijn van een verkrijging gedeeltelijk om niet van de ingebrachte bestanddelen als de daartoe in advies 126/17 vermelde toepassingsvoorwaarden vervuld zijn: enerzijds een belangrijk onevenwicht tussen de waarde van de toegekende aandelen en de waarde van de ingebrachte bestanddelen en anderzijds een bewust gewilde bevoordeling. De bij de inbreng betrokken partijen kunnen immers bewust een aantal aandelen toekennen dat niet in verhouding staat met de waarde van de ingebrachte bestanddelen. In dergelijke hypothese zal er geen gelijkheid bestaan tussen de aanschaffingswaarde van de ingebrachte bestanddelen en de aanschaffingswaarde van de toegekende aandelen: de ingebrachte bestanddelen zullen immers gewaardeerd worden tegen "werkelijke waarde" die per definitie aanzienlijk hoger zal zijn dan de "werkelijke waarde" van het aantal toegekende aandelen. Een dergelijke verrichting zal dan bij de inbreng ontvangende vennootschap leiden tot een overeenstemmende resultaaterkenning (infra hypothese 4).

In een aantal reacties werd erop gewezen dat het advies rekening zou moeten houden met de hypothese waarin de bedoelde transacties plaatsvinden tussen ondernemingen die tot eenzelfde groep behoren.

Terzake wordt verwezen naar de standpunten in volgende adviezen: advies 114/3 "Resultaten uit verrichtingen met dochterondernemingen", Bulletin 8, april 1981 en advies 157/2 "Realisatiebeginsel (behalve bij fusie)", Bulletin 26, maart 1991. In deze adviezen wordt er nadrukkelijk op gewezen dat indien de inbrengende vennootschap als gevolg van de inbreng aandeelhouder wordt van de vennootschap waarin de inbreng gebeurt, zij via deze vennootschap en a rato van haar deelnemingspercentage onrechtstreeks nog steeds belang heeft bij de waarde en het rendement van de ingebrachte goederen en de eraan verbonden risico's.

Daarbij werd, wat de enkelvoudige jaarrekening betreft, het volgende onderscheid gemaakt :

  • indien de deelneming in de vennootschap waarin de inbreng gebeurt geen gestalte geeft aan een affiliatieverband, kan de bij de inbreng gerealiseerde winst als volkomen worden beschouwd en als dusdanig worden behandeld en uitgekeerd;

  • indien de inbrengverrichting gebeurt in een dochtervennootschap of de dochtervennootschap daartoe speciaal wordt opgericht of de verrichting slechts gebeurt met als enig doel een resultaat te construeren, kan de bij de inbreng gerealiseerde winst enkel worden uitgedrukt en dient zij in het vermogen van de vennootschap behouden te blijven door ze als niet uitkeerbaar te beschouwen. Bovendien zou de toelichting in dergelijk geval alle noodzakelijke elementen moeten bevatten om derden in staat te stellen zich te vergewissen van de werkelijke aard van de opgegeven resultaten.

De Commissie neemt zich voor om in een latere fase advies uit te brengen over de verwerking in de geconsolideerde jaarrekening van een inbrengverrichting die tot gevolg heeft dat de vennootschap waarin wordt ingebracht een dochtervennootschap wordt of die reeds een geassocieerde vennootschap is of wordt.

Voorbeelden

    Een gebouw met boekwaarde 100 en "werkelijke waarde" 200 wordt door vennootschap A ingebracht in vennootschap B. De "werkelijke waarde" van 1 aandeel B bedraagt 20.

    Eerste hypothese

    Vennootschap B vergoedt de inbreng van het gebouw door vennootschap A door de toekenning van 10 aandelen. In de inbrengakte wordt de conventionele inbrengwaarde op 200 bepaald.

    In deze hypothese zullen de inbrengwaarden als volgt bepaald worden :

    • in hoofde van de inbrengende vennootschap A: de toegekende aandelen B worden gewaardeerd tegen 200 d.i. gelijk aan hun "werkelijke waarde";

    • in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap B: het gebouw wordt gewaardeerd tegen 200 d.i. gelijk aan de "werkelijke waarde" van de toegekende aandelen.

    Tweede hypothese

    Zelfde gegevens als de eerste hypothese, maar de conventionele inbrengwaarde wordt in de inbrengakte op 140 bepaald.

    In deze hypothese zullen de inbrengwaarden als volgt bepaald worden :

    • in hoofde van de inbrengende vennootschap A: met toepassing van de in het advies aanbevolen interpretatie van artikel 41 §1 worden de toegekende aandelen B gewaardeerd tegen 200 d.i. gelijk aan de "werkelijke waarde" ervan;

    • in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap B: het gebouw wordt gewaardeerd tegen 200 d.i. gelijk aan de werkelijke waarde van de toegekende aandelen. Het verschil tussen de in de inbrengakte bepaalde conventionele waarde (140) en de "werkelijke waarde" (200) van de toegekende aandelen zal geboekt worden als uitgiftepremie.

    Derde hypothese

    Vennootschap B vergoedt de inbreng van het gebouw door de toekenning van 9 aandelen. In de inbrengakte wordt de conventionele inbrengwaarde op 180 bepaald.

    In deze hypothese zullen de inbrengwaarden als volgt bepaald worden :

    • in hoofde van de inbrengende vennootschap A : de toegekende aandelen worden gewaardeerd tegen 180 d.i. gelijk aan hun "werkelijke waarde". Artikel 41, §1 mag dus niet worden begrepen als zou het een correctie eisen van de werkelijk tussen partijen overeengekomen waarde van de ingebrachte goederen als deze lager zou zijn dan hun marktwaarde. Dergelijke interpretatie zou er in het voorbeeld immers toe leiden dat de toegekende aandelen worden gewaardeerd tegen 200, wat. een niet te verantwoorden overwaardering van hun "werkelijke waarde"zou zijn.

    • in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap B : het gebouw wordt gewaardeerd tegen 180 d.i. gelijk aan de "werkelijke waarde" van de toegekende aandelen.

    Vierde hypothese

    Vennootschap B vergoedt de inbreng door de toekenning van 2 aandelen. In de inbrengakte wordt de conventionele inbrengwaarde op 40 bepaald. Vennootschap A wil vennootschap B bewust bevoordelen.

    In deze hypothese zullen de inbrengwaarden als volgt bepaald worden :

    • in hoofde van de inbrengende vennootschap A : de toegekende aandelen worden gewaardeerd tegen 40 d.i. gelijk aan hun "werkelijke waarde".

    • in hoofde van de inbreng ontvangende vennootschap B : het gebouw wordt gewaardeerd tegen 200 d.i. gelijk aan de "werkelijke waarde" van de toegekende aandelen verhoogd met het verschil tussen de "werkelijke waarde" van de toegekende aandelen (40) en de "werkelijke waarde" van het ingebrachte gebouw (200) dat als resultaat wordt erkend.

Notas

(1) Dit advies werd in november 2001 reeds gepubliceerd op de websites van de Beroepsinstituten.

(2) IAS, Framework for the Preparation and Presentation of Financial Statements, met toepassing in IAS 38;US GAAP, APS 4, Basic Concepts and Accounting principles underlying Financial Statements of Business Enterprises, met toepassing in FAS 123;Frankrijk, PCG, 321-2.

(3) Zie ook het in dit Bulletin opgenomen advies 126/17 en in dezelfde zin o.m. ASB, Statement of Principles for Financial reporting, § 6,11-14: "An asset or liability that is being measured using the historical cost basis will be recognised initially at transaction cost. Regardless of the measurement basis used, assets and liabilities that arise from transactions carried out at fair value will be measured on initial recognition at their transaction cost. That is because, in the case of such a transaction, the fair value of the consideration paid or received (ie the transaction cost) is equal to the current value of the asset or liability at the time of acquisition. It can generally be assumed that, in the absence of evidence to the contrary, a transaction has been carried out at fair value. In such circumstances, the transaction cost involved can be determined by reference to the fair value of either the asset acquired or the consideration paid; whichever fair value is easiest to measure will usually be used".

(4)"Fair value" gedefinieerd als " the amount for which an asset could be exchanged, or a liability settled, between knowledgeable, willing parties in an arm's length transaction", IAS 32, IAS 33, IAS 38, IAS 39, IAS 40.

(5) Advies 157/2, Realisatiebeginsel (behalve bij fusie), Bulletin 26, maart 1991.

(6) Vennootschapsrechtelijk zou er immers geen bezwaar zijn om in de inbrengakte een lagere dan de werkelijk overeengekomen waarde op te nemen. Enerzijds bepalen de artikelen 218 en 444 W. venn. dat het verslag van de revisor moet aangeven of de waarden waartoe de gebruikte waarderingsmethoden leiden, ten minste overeenkomen met het aantal en de nominale of fractiewaarde van de tegen de inbreng uitgegeven aandelen, anderzijds is voor een billijke vergoeding van partijen enkel de ruilverhouding en het daaruit voortvloeiende aantal uit te geven aandelen van belang.

(7) Staten IX en X van de toelichting in het verkorte schema van de jaarrekening, staten IV,V, XVIII en XIX van de toelichting in het volledige schema van de jaarrekening; staten II, III, IV, V, XVI en XVII van de toelichting bij de geconsolideerde jaarrekening.

(8) Zie o.m. IAS 24, Related Party Disclosures; US GAAP FAS 57, Related Party Disclosures; FRS 8, Related Party Disclosures.

(10) Het kan dan gaan om een schenking of een situatie waarin er geen creatie van nieuwe aandelen is omdat alle aandelen van de vennootschap waarin wordt ingebracht reeds in het bezit zijn.

Bron : Bulletin CBN, nr. 47, Mei 2002, bz. 31-41