CBN advies 126-13 - Boekhoudkundige verwerking van de aankoop, het bezit en de realisatie van «VVPR-strips»


  • 1. Beschrijving van het mechanisme van de «VVPR-strips
  • 2. Juridisch statuut van de «VVPR-strip»
  • 3. Boekhoudkundige verwerking
    • 3.1. Boekhoudrechtelijke kwalificatie van «VVPR-strips»
    • 3.2. Vragen in verband met de vaststelling van de «aanschaffingswaarde» van «VVPR-strips»
      • 3.2.1. Strips afzonderlijk verworven op de secundaire markt
      • 3.2.2. Bepaling van de respectieve aanschaffingswaarde van het gewone aandeel en van de strip ontstaan uit de splitsing van een VVPR-aandeel
      • 3.2.3. Strips verkregen samen met nieuwe gewone aandelen waarop is ingeschreven ingevolge een openbaar beroep op het spaarderspubliek
    • 3.3. Vragen in verband met de realisatie van «VVPR-strips»

De Commissie werd om advies gevraagd over diverse aspecten van de boekhoudkundige verwerking van «VVPR-strips», waarvan het mechanisme hieronder wordt toegelicht.

1.Beschrijving van het mechanisme van de «VVPR-strips

    «VVPR»-aandelen (Verlaagde Voorheffing/Précompte Réduit) vallen onder de regeling van artikel 269 W.I.B. 92 (ingevoegd in het Wetboek bij de Wet van 30 maart 1994). Krachtens deze bijzondere belastingregeling geldt een verlaagde roerende voorheffing (thans 15 % (1)) o.a. voor :

    • dividenden van genoteerde AFV-aandelen ten aanzien waarvan de emittent heeft afgezien van de AFV-kenmerken, en

    • dividenden van aandelen die vanaf 1 januari 1994 zijn uitgegeven door het openbaar aantrekken van spaargelden.

    In de oorspronkelijke regeling - bij de lancering van de eerste VVPR-aandelen - moesten die aandelen de vermelding «VVPR» dragen om tot de notering te worden toegelaten en, net als de AFV-aandelen, dan ook afzonderlijk worden genoteerd.

    Door die afzonderlijke notering bleek de markt van die aandelen evenwel onvoldoende liquide, waardoor zij meestal lager noteerden dan de beurskoers van de gewone aandelen.

    Daarom heeft de Administratie van de Thesaurie, via een bericht in het Belgisch Staatsblad (2), aanvaard dat aandelen waarvoor de verlaagde voorheffing geldt, eveneens de vorm zouden krijgen van een mantel met een klassiek couponblad waarvan de dividenden in beginsel zijn onderworpen aan de roerende voorheffing van 25 %, enerzijds, en een afzonderlijk couponblad (doorgaans «VVPR-strip» genoemd) dat recht geeft op een verlaagde roerende voorheffing, anderzijds.

    De «VVPR-strip» is bijgevolg de materiële vorm van het recht van de houder op een verlaagde roerende voorheffing van 15 % - in plaats van 25 % - op de dividenden van de aandelen waarop die strip betrekking heeft.

    Door deze analoge regeling als voor aandelen en obligaties «cum warrant», kunnen gewone en VVPR-aandelen op één lijn en het belastingvoordeel voor aandelen met verlaagde voorheffing afzonderlijk worden genoteerd. Financieel gezien vertegenwoordigt de «VVPR-strip» het recht op een lagere voorheffing op een aleatoire waarde, namelijk het bedrag van een eventueel dividend uitgekeerd door de betrokken vennootschap.

    Bijgevolg mag de emittent, sinds de inwerkingtreding van deze nieuwe, door de Administratie van de Thesaurie aanvaarde formule, zijn VVPR-aandelen - naar eigen keuze - de vorm geven van :

    • hetzij een mantel die, evenals de aangehechte coupons, de vermelding «VV» draagt,

    • hetzij een mantel met een eerste, identiek couponblad als van de aandelen waarvan de dividenden aan de roerende voorheffing van 25 % zijn onderworpen, en met een tweede couponblad met dezelfde volgnummers als de aan de mantel gehechte coupons en de vermelding «STRIP VV». Dit tweede couponblad geeft recht op de verlaagde roerende voorheffing.

    In de praktijk is het zo dat een houder van gelijk welk (al dan niet ex-VVPR-) aandeel aanspraak kan maken op een verlaagde roerende voorheffing, als hij tegelijkertijd de aan het aandeel vastgehechte coupon en de overeenstemmende coupon van de VVPR-strip (met hetzelfde nummer) voorlegt.

    Het voordeel van «strippen» is dan ook dat VVPR-aandelen liquider worden omdat alle aandelen van eenzelfde vennootschap (gewone en VVPR-aandelen) onderling vervangbaar zijn en de «VVPR-strips» los van de aandelen kunnen worden verhandeld.

2. Juridisch statuut van de "VVPS-strip"

    Zoals de Commissie voor het Bank- en Financiewezen reeds aanstipte in haar jaarverslag voor 1994/1995, belichaamt de «strip» het recht van zijn eigenaar op een roerende voorheffing van 15 % in plaats van 25 % op de dividenden van de aandelen in zijn bezit. «Hoewel het de vennootschap waarvan de aandelen recht geven op de verlaagde roerende voorheffing, toekomt om, in het belang van haar aandeelhouders, te beslissen gebruik te maken van de in het (voornoemde) bericht van de Administratie van de Thesaurie geboden mogelijkheid en dus te opteren voor de formule van de «VVPR-strips», moet evenwel worden opgemerkt dat de «strip» een recht is dat geldt ten aanzien van de Staat en dat zijn oorsprong vindt in de fiscale wetgeving en dus niet in een beslissing van de vennootschap. (3)»

3. Boekhoudkundige verwerking (4)

    3.1. Boekhoudrechtelijke kwalificatie van «VVPR-strips»

      Door het strippen van het VVPR-voordeel, wordt het couponblad met de vermelding VVPR-strip ten opzichte van het «onderliggend» aandeel een apart financieel actief dat ook afzonderlijk wordt genoteerd. Het lijkt dan ook volkomen onlogisch de boekhoudrechtelijke kwalificatie van VVPR-strips af te stemmen op die van aandelen (krachtens het beginsel «Accessorium sequitur principale» (5)).

      Getoetst aan de boekhoudnormen van het I.A.S.C., het zogenaamde «conceptual framework», blijkt duidelijk dat een VVPR-strip voldoet aan alle voorwaarden om als een actief gekwalificeerd te kunnen worden. Voor de onderneming is het immers een inkomst die voortvloeit uit een eerdere beslissing (namelijk om haar aandelen te strippen), met economische voordelen voor de toekomst. Belangrijk in een dergelijke benadering is dat het begrip «economisch voordeel verbonden aan een actief» overeenstemt met het vermogen van dat actief om rechtstreeks of onrechtstreeks bij te dragen tot een stroom van liquide of gelijkwaardige middelen ten bate van de onderneming. Dit is het geval bij een VVPR-strip. Het feit dat de strip kosteloos is verworven, doet overigens niets af aan een dergelijke kwalificatie; het I.A.S.C. onderstreept in dit verband trouwens het volgende :

      «There is a close association between incurring expenditure and generating assets but the two do not necessarily coincide. Hence, when an enterprise incurs expenditure, this may provide evidence that future economic benefits were sought but it is not conclusive proof that an item satisfying the definition of an asset has been obtained. Similarly the absence of a related expenditure does not preclude an item from satisfying the definition of an asset and thus becoming a candidate for recognition in the balance sheet; for example, items that have been donated to the enterprise may satisfy the definition of an asset. (6)»

      Aangezien we hier te maken hebben met een recht dat geldt ten aanzien van de Staat dat zijn oorsprong vindt in de fiscale wetgeving, dus niet met een recht van vennootschappelijke aard ten aanzien van de emittent of de andere aandeelhouders, behoren de effecten waarin dit recht is belichaamd noch tot de categorie deelnemingen, noch tot de categorie aandelen en mogen zij bijgevolg ook niet worden opgenomen in de daarmee overeenstemmende posten van de jaarrekeningschema's. Zoals de overheidsfondsen behoren zij tot de categorie «Geldbeleggingen» en moeten zij in de daarmee overeenstemmende post worden geboekt.

      Zij bevatten evenwel geen vorderingsrecht op de Staat voor een welbepaald bedrag. De hoegrootheid van het bedrag ingevolge de verlaagde roerende voorheffing hangt immers af van het door de vennootschap vastgestelde dividend. Strips zijn bijgevolg geen vastrentende effecten die in rekening 52 van het algemeen rekeningenstelsel moeten worden opgenomen.

      Het lijkt daarentegen aangewezen strips onder te brengen in een subrekening «Overige effecten» van klasse 5 van het algemeen rekeningenstelsel, waarin ook de niet in de andere rekeningen bedoelde beleggingseffecten, inzonderheid de vastgoedcertificaten en de rechten van deelneming in gemeenschappelijke beleggingsfondsen, zouden kunnen worden opgenomen.

    3.2. Vragen in verband met de vaststelling van de «aanschaffingswaarde» van «VVPR-strips»

      Drie gevallen lijken te moeten worden onderscheiden :

      • strips afzonderlijk verworven op de secundaire markt;

      • strips ontstaan uit de splitsing van een oud VVPR-aandeel in een «gewoon» aandeel en een strip;

      • strips verkregen samen met nieuwe gewone aandelen waarop is ingeschreven ingevolge een openbaar beroep op het spaarderspubliek.

      3.2.1. Strips afzonderlijk verworven op de secundaire markt

        Wanneer de strip afzonderlijk is verworven op de secundaire markt, kan de koper de aanschaffingswaarde zonder problemen bepalen. De aanschaffingswaarde is immers gelijk aan de aankoopprijs, verhoogd met de bijkomende kosten, behalve wanneer die kosten onmiddellijk in resultaat worden genomen met toepassing van artikel 29, § 3 van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976. Bovendien zullen op de aanschaffingswaarde van de strip, in voorkomend geval, waardeverminderingen moeten worden toegepast wanneer de afzonderlijke beurswaarde (7) van de strip daalt.

      In de overige twee gevallen rijst de vraag hoe de aanschaffingswaarde van het gewone aandeel, enerzijds, en de strip, anderzijds, moet worden bepaald. In beide gevallen hebben beide afzonderlijke stukken immers aanvankelijk een gezamenlijke aanschaffingswaarde.

      3.2.2. Bepaling van de respectieve aanschaffingswaarde van het gewone aandeel en van de strip ontstaan uit de splitsing van een VVPR-aandeel

        Omdat hier één gezamenlijke aanschaffingswaarde over twee stukken wordt uitgesplitst, kan zo'n verrichting noch juridisch, noch financieel als een swap worden beschouwd waarop artikel 21, § 2 van het Koninklijk Besluit van 8 oktober 1976 van toepassing zou zijn. Bij stripping blijft het recht van de houder ongewijzigd, zij het voortaan uitgesplitst over twee afzonderlijke stukken. Hier is dus geen sprake van overdracht of realisatie. Bovendien zijn bij een swap per definitie twee afzonderlijke partijen aanwezig die twee verschillende activa ruilen, wat nooit het geval is bij een VVPR-stripping.

        Om de aan die twee stukken toe te wijzen aanschaffingswaarde te bepalen, lijken twee benaderingen mogelijk :

        • de regels toepassen voor aandelen uitgegeven met aangehecht inschrijvingsrecht (warrant); of

        • de totale aanschaffingswaarde toewijzen aan het gewone aandeel en de strip «pro memorie» boeken.

      • Toepassing van de regels voor aandelen uitgegeven met aangehecht inschrijvingsrecht (warrant)

        In haar advies 139/6 over aandelen met warrants (gepubliceerd in bulletin nr. 25 van juni 1990) heeft de Commissie onderzocht hoe de aanschaffingswaarde van dergelijke aandelen moet worden verdeeld over het aandeel en de strip, wanneer die kunnen worden gesplitst en dus een afzonderlijk financieel bestaan gaan leiden. In aansluiting op een benadering vooropgesteld door het Hof van Beroep te Gent in een arrest

        van 30 juni 1961 (8) en aanvaard door het Bestuur der Directe Belastingen, heeft de Commissie aanbevolen de aanschaffingswaarde van het aandeel cum warrant uit te splitsen over het aandeel ex-warrant en de warrant, in functie van hun respectieve beurskoers bij de eerste afzonderlijke notering of tijdens een eerste afzonderlijke noteringsperiode.

        Wanneer deze benadering wordt toegepast op de verdeling van de waarde van een VVPR-aandeel, bij de splitsing van dat aandeel in een gewoon aandeel en een strip, zou de «aanschaffingswaarde» van de strip of de waarde waartegen die in het vermogen van de houder wordt opgenomen, als volgt worden bepaald :

        Boekwaarde van de VVPR-strip =

        Netto-boekwaarde van het VVPR-aandeel(vóór stripping)x koers van de VVPR-strip / koers van het gewone aandeel (na stripping)+ koers van de VVPR-strip

        Een voorbeeld :

        Vennootschap A geeft op 1 januari 1995 een VVPR-aandeel uit en vennootschap B koopt dit op 1 maart 1995 voor 1.000 en boekt het voor datzelfde bedrag in haar rekeningen afgesloten op 31 december 1995.

        Aan de vooravond van de strippingverrichting staat het aandeel echter 1 200 genoteerd.

        Voor elk van beide activa die het resultaat zijn van de stripping, geeft de beursnotering (representatief geacht gedurende een korte referentieperiode en om naar behoren rekening te kunnen houden met het grillige, aan de marktkrapte te wijten koersverloop van strips die aan de Beurs van Brussel zijn genoteerd) (9) :

        «Gewoon» aandeel (ex-VVPR-aandeel) : 1 150 VVPR-strip : 50

        Door toepassing van die formule kan de aanschaffingswaarde voor beide stukken in bezit van de houder van het VVPR-aandeel «A» (vóór de strippingverrichting) als volgt worden vastgesteld :

        «Gewoon» aandeel (ex-VVPR-aandeel) : 958,4 VVPR-strip : 41,6

      • Toewijzing van de totale aanschaffingswaarde aan het gewone aandeel en boeking van de strip «pro memorie»

        De eerste methode gaat uit van het vermoeden dat de markt van de VVPR-aandelen de waarde van het «gewone» aandeel én het voordeel van de verlaagde voorheffing volledig en correct kapitaliseert. In die optiek is de splitsing niet meer dan de materialisatie van die totaalwaarde in twee afzonderlijke stukken.

        Uit een onderzoek van het respectieve koersverloop tijdens de laatste jaren van, enerzijds, gewone aandelen en, anderzijds, VVPR-aandelen, blijkt dat dit vermoeden in werkelijkheid zelden bewaarheid werd. Over het algemeen lag het positieve verschil tussen de koers van VVPR-aandelen en die van gewone aandelen aanzienlijk onder de geactualiseerde waarde van de toekomstige voordelen verbonden aan de verlaagde voorheffing. In bepaalde gevallen noteerde het VVPR-aandeel zelfs lager dan het gewone aandeel.

        Die gang van zaken werd toegeschreven aan de relatieve marktkrapte voor VVPR-aandelen, die de koersen veel elastischer deed reageren op het verschil in vraag en aanbod, met als gevolg dus een kleinere vraag. Naast die technische oorzaak was er ook het feit dat ondernemingen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen, er geen enkel fiscaal voordeel bij hadden VVPR-aandelen veeleer dan gewone aandelen in portefeuille te houden. Daardoor waren die ondernemingen eerder geneigd hun VVPR-aandelen te verkopen en er zelf geen meer te kopen, of ook nog arbitrage-verrichtingen op te zetten tussen VVPR-aandelen en gewone aandelen. De vraag naar VVPR-aandelen was dus eigenlijk bijna uitsluitend afkomstig van partijen waarvoor de belasting - althans optioneel - overeenstemt met de ingehouden voorheffing.

        Precies om deze toestand te verhelpen werd een regeling voor VVPR-strips ingevoerd. Het doel was :

        • enerzijds, de markt voor VVPR-aandelen en die voor gewone aandelen samenvoegen tot een grotere en bijgevolg liquidere markt, wat normaliter een hogere koers zou opleveren en de structurele handicaps zou doen verdwijnen;

        • anderzijds, de ondernemingen die aan de vennootschapsbelasting zijn onderworpen, in staat stellen het voordeel van de verlaagde voorheffing te valoriseren - want nihil zolang die verlaagde voorheffing verbonden blijft met hun VVPR-aandelen in portefeuille - door die op de markt te verkopen aan partijen die dat voordeel wel volledig kunnen valoriseren door de gekochte strips te voegen bij de dividendcoupons van de «gewone» aandelen in hun portefeuille.

        Het onderzoek van de evolutie van de respectieve koersen van het gewone aandeel en de strip bij vennootschappen die hun VVPR-aandelen, bij het schrijven van dit advies, hadden gesplitst, heeft deze vaststelling bevestigd. Over het algemeen is de koers van de strips snel gedaald en noteerde zelden op een prijs die overeenstemde met twee jaar verlaagde voorheffing.

        Deze evolutie wijst op een eerder verkoopgerichte markt. Bovendien overtroffende dagelijkse koersschommelingen van het gewone aandeel na de splitsing vaak de koers van de strip.

        In het kader van de hervorming moest de splitsing van VVPR-aandelen normaliter de ondernemingen met dergelijke aandelen in portefeuille, een hogere marktwaarde opleveren, plus de realisatiewaarde van de strip. Bovendien kreeg, voor de «onderneming-striphouder», de strip slechts waarde wanneer die werd verkocht (vóór de vervaldatum van de periode waarbinnen de strip moest worden aangeboden), en wel ten belope van de verkregen verkoopprijs.

        In deze benadering en rekening houdend met de positie van de «onderneming-striphouder», mag men stellen dat de aanschaffingswaarde van het VVPR-aandeel niet moet worden uitgesplitst tussen het gewone aandeel en de strip ontstaan na uitsplitsing, maar dat het verantwoord is de volledige aanschaffingswaarde van het VVPR-aandeel toe te wijzen aan het gewone aandeel en de strip «pro memorie» te boeken.

        Deze alternatieve methode zou er bijgevolg in bestaan het gewone aandeel te boeken met waarde 1 000 en de strip «pro memorie».

        De Commissie is van oordeel dat beide voornoemde benaderingen op zich coherent zijn.

      3.2.3. Strips verkregen samen met nieuwe gewone aandelen waarop is ingeschreven ingevolge een openbaar beroep op het spaarderspubliek

        Hier wordt het geval bedoeld waarbij nieuwe aandelen worden uitgegeven via een openbaar beroep op het spaarderspubliek en waarbij de inschrijver tegelijkertijd een «gewoon» aandeel en een strip ontvangt. In dat geval heeft men eigenlijk te maken met een gezamenlijke aankoop waarbij de koper één enkele inschrijvingsprijs betaalt voor twee afzonderlijke stukken. Wanneer de onderneming beslist om tegelijkertijd op beide stukken in te schrijven, zal zij normaliter rekening houden met de inherente realisatiewaarde van de strip.

        De Commissie is van oordeel dat in dit geval de voorkeur moet worden gegeven aan een uitsplitsing, zoals bij de eerste benadering, van de gezamenlijke inschrijvingsprijs tussen het gewone aandeel, enerzijds, en de strip, anderzijds.

    3.3. Vragen in verband met de realisatie van "VVPR-strips"

      In boekhoudrechtelijk opzicht zullen bij een eventuele doorverkoop van dergelijke strips op de secundaire markt in de boekhouding meer- of minderwaarden bij de realisatie van «Geldbeleggingen» moeten worden uitgedrukt.

Nota

(1) Ingevolge de inwerkingtreding van de Wet van 20 december 1995.

(2) Administratie van de Thesaurie, bericht met betrekking tot de materiële vorm van de aandelen waarvan de dividenden aan de roerende voorheffing van 13 % zijn onderworpen, B.S. van 26 april 1995, p. 11083. Dit bericht werd vervangen door het in het B.S. van 27 april 1996 gepubliceerde (pp. 10371-10372) bericht van het Ministerie van Financiën met betrekking tot de materiële vorm van de aandelen waarvan de dividenden aan de roerende voorheffing van 15 % zijn onderworpen en van de aandelen of deelbewijzen die beantwoorden aan de voorwaarden van het bericht van 27 april 1982 met betrekking tot de toepassing van het Koninklijk Besluit nr. 15 van 9 maart 1982 tot aanmoediging van de inschrijving op of de aankoop van Belgische aandelen of bewijzen van deelgerechtigheid in Belgische vennootschappen.

(3) C.B.F., Jaarverslag 1994-1995, p. 93. De C.B.F. heeft overigens gesteld dat de «VVPR-strip» een effect is als bedoeld in de wetgeving op het openbaar beroep op het spaarderspubliek.

(4) Het belastingstelsel voor aandelen met «VVPR-strips» werd toegelicht in de circulaire nr. RH.233/485.651 van 17 oktober 1996 van het Bestuur der Directe Belastingen.

(5) H. Vanhulle, «Aandelen met verlaagde voorheffing», T.R.V. 1995, p. 593.

(6) I.A.S.C., «Framework for the presentation and Presentation of Financial Statements», § 59.

(7) De meeste, thans op de beurs van Brussel genoteerde VVPR-strips hebben een zeer lage beurswaarde en/of een «verkopers verminderd»-koers. Dit lijkt evenwel niet te volstaan om voor deze VVPR-strips een andere waarderingswijze toe te staan waarbij geen rekening zou worden gehouden met hun beursnotering, noch bij hun verwerving noch bij hun waardering volgens de «lower of cost or market value»-methode.

(8) Uitspraak doende als hof van verwijzing, na het arrest van het Hof van Cassatie van 20 januari 1959.

(9) Voor de presentatie werd het voorbeeld vereenvoudigd om identieke noteringen te verkrijgen voor het VVPR-aandeel, enerzijds, en - op datum van de strippingverrichting - voor het gewone aandeel en de «VVPR-strip», anderzijds. Dit voorbeeld kan ook als volgt worden aangepast :

  • de VVPR-aandeel «A» op de dag vóór de strippingverrichting doen noteren op 1 200 (elders in de boekhouding van «B» opgenomen met netto-boekwaarde 1 000);

  • de twee afzonderlijke activa die uit de strippingverrichting voortvloeien, als volgt doen noteren :

    «Gewoon» aandeel (ex-VVPR-aandeel) : 1 250

    VVPR-strip : 50

    Een dergelijke verhouding stemt trouwens overeen met het reële noteringsverloop bij bepaalde strippingverrichtingen.

Bron : Bulletin CBN, nr. 37, januari 1997, p. 25-33