Avis CNC 166-1 - Traitement comptable des fusions


L'avis ci-dessous est remplacé par l'avis 2009/6

  • Section I : Introduction
  • Section II : Traitement comptable
    • 1. L'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 36bis, § 2 et § 4)
      • 1.1. Le capital de l'entreprise absorbante est composé d'actions sans valeur nominale
      • 1.2. Le capital de l'entreprise absorbante est composé d'actions avec valeur nominale (application de l'article 36bis, § 4)
      • 1.3. Charges et produits de l'entreprise absorbée
    • 2. L'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée détient des actions propres (application de l'article 36bis, § 3)
    • 3. L'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres. Il est attribué une soulte en espèces (application de l'article 36bis, § 5)
    • 4. L'entreprise absorbante détient des actions de l'entreprise absorbée. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 36bis, § 6)
      • 4.1. La valeur comptable des actions détenues dans l'entreprise absorbée correspond à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci
      • 4.2. La valeur comptable des actions détenues dans l'entreprise absorbée ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci
      • 4.3. Subsides en capital et plus-values de réévaluation
    • 5. L'entreprise absorbée détient des actions de l'entreprise absorbante. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres

Section I : Introduction

    L'arrêté royal du 3 décembre 1993 (publié au Moniteur belge du 23 décembre 1993 et dénommé ci-après l'«arrêté fusions») introduit un régime de droit comptable pour les fusions et scissions réalisées en conformité avec les articles 174/1 à 174/52 des lois sur les sociétés.

    Le présent Bulletin se limitera à la fusion par absorption, étant donné que cette forme de fusion sert de modèle pour les autres formes de fusion et de scission, tant dans le droit des sociétés que dans le droit comptable.

    Sous l'angle du droit des sociétés, une opération de fusion se caractérise par le fait que l'intégralité du patrimoine d'une ou de plusieurs sociétés est transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à une autre société, moyennant l'attribution d'actions ou de parts de la société absorbante aux actionnaires de la ou des sociétés absorbées.

    Comme le souligne le rapport au Roi précédant l'«arrêté fusions», le principe de continuité qui caractérise dorénavant les opérations de fusion dans le droit des sociétés est repris en droit comptable.

    L'«arrêté fusions» consacre dès lors pour ces opérations le principe de la continuité comptable. En principe, les éléments d'actif et de passif de la société absorbée sont repris dans la comptabilité de la société absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société absorbée au moment où la fusion est réputée intervenir sous l'angle comptable, et la composition des éléments des capitaux propres de la société absorbée reste inchangée.

    Il en résulte que, si les valeurs d'échange qui servent à déterminer le rapport d'échange entre les actions de l'entreprise absorbée et celles de l'entreprise absorbante ne correspondent pas aux valeurs comptables - ce qui sera généralement le cas - elles ne seront pas exprimées dans la comptabilité.

    Ce qui précède tient à la différence de nature des processus d'évaluation et de traitement comptable.

    D'une part, il est clair que les rapports de valeur entre les entreprises avant la fusion déterminent les rapport au sein de l'actionnariat après la fusion. C'est la raison pour laquelle il convient de rechercher un rapport d'échange équitable entre les actions anciennes de la société absorbée et les actions nouvelles de la société absorbante, ce qui peut se traduire par la formule suivante :

    valeur (d'échange) par action de l'entreprise absorbée

    ______________________________________________________

    valeur (d'échange) par action de l'entreprise absorbante

    =

    nombre d'actions nouvelles de l'entreprise absorbante

    _____________________________________________________

    nombre d'actions existantes de l'entreprise absorbée

    D'autre part, le traitement dans les comptes de l'opération de fusion doit être guidé par les principes comptables dans un souci de continuité. C'est pour cette raison que la nouvelle réglementation relative aux fusions tend à éviter dans la mesure du possible que :

    • les éléments des capitaux propres de l'entreprise absorbée soient convertis en capital et que des ajustements découlant de corrections de valeur afférentes à des éléments d'actif et de passif soient apportés au résultat, ce qui modifierait l'appréciation de la rentabilité;

    • le sens de la fusion soit déterminant pour son traitement comptable.

    Le présent Bulletin a par conséquent pour objet de présenter à l'aide de nombreux cas pratiques les lignes directrices du nouveau régime en matière de traitement comptable des fusions.

    Il convient enfin de souligner que le présent Bulletin n'aborde pas les conséquences de la fusion pour les entreprises consolidées. Un prochain Bulletin analysera un certain nombre de points délicats relatifs aux techniques de consolidation.

Section II : Traitement comptable

    1. L'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 36bis, § 2 et § 4)

      Aux termes de l'«arrêté fusions», les différents éléments de l'actif et du passif de l'entreprise absorbée, y compris les éléments de ses capitaux propres, sont transférés dans la comptabilité de l'entreprise absorbante à la valeur pour laquelle ils figuraient dans la comptabilité de l'entreprise absorbée à la date visée à l'article 174/2, § 2, e) des lois sur les sociétés.

      En ce qui concerne les éléments constitutifs des capitaux propres, le capital de l'entreprise absorbée sera additionné au capital de l'entreprise absorbante; il en sera de même pour les primes d'émission, les plus-values de réévaluation, les réserves, le résultat reporté et les subsides en capital.

      Des corrections de valeur peuvent être opérées avant la fusion par l'entreprise absorbée, mais doivent évidemment satisfaire aux dispositions du droit comptable commun.

      1.1. Le capital de l'entreprise absorbante est composé d'actions sans valeur nominale

        De manière générale, l'addition du capital de l'entreprise absorbée à celui de l'entreprise absorbante aura pour effet, compte tenu du rapport d'échange retenu, que le pair comptable des actions de l'entreprise absorbante sera modifié dans un sens ou dans un autre, du fait de la fusion. Cette modification n'a toutefois pas d'incidence sur la traduction comptable de l'opération : il n'y a pas lieu d'opérer des ajustements de capital, à moins que l'on ne souhaite maintenir l'ancien pair comptable (pour ces ajustements : voir ci-dessous au point 1.2.)

      • Exemple :

        (Dans les bilans qui suivent, les montants sont chaque fois exprimés en milliers de francs, le nombre d'actions étant quant à lui exprimé en unités.)

        Nombre d'actions : 1 200 sans valeur nominale

        Valeur d'échange convenue de l'entreprise A : 3 750 000

        Valeur d'échange par action A : 3 750 000/1 200 = 3 125

        Nombre d'actions : 2 000 sans valeur nominale

        Valeur d'échange convenue de l'entreprise B : 12 500 000 Valeur d'échange par action B : 12 500 000/2 000 = 6 250

        La détermination du rapport d'échange et du nombre d'actions à émettre se présentera comme suit :

        • A absorbe B : 2 A = 1 B = 2 000 B x 2 = 4 000 actions nouvelles A

        • B absorbe A : 1 B = 2 A = 1 200 A x 1/2 = 600 actions nouvelles B

        On constate que, sous l'angle comptable, la fusion par absorption de B conduit au même résultat que la fusion par absorption de A.

        Notons toutefois que si A est l'entreprise absorbante, l'émission des actions nouvelles s'opère en dessous du pair comptable (4 000 000/4 000) = 1 000 par action nouvelle contre 1 800 000/1 200 = 1 500 par action existante). Dans ce cas, l'article 33bis, § 6 des lois sur les sociétés est d'application.

      1.2. Le capital de l'entreprise absorbante est composé d'actions avec valeur nominale (application de l'article 36bis, § 4)

        Si les actions de la société absorbante ont une valeur nominale, cette dernière ne sera pas affectée par la fusion.

        Si la société absorbante est une société privée à responsabilité limitée, elle ne pourra créer que des actions de valeur nominale identique (par application de l'article 124 des lois sur les sociétés).

        La valeur nominale d'une action nouvelle correspondra donc par définition à la valeur nominale d'une action existante de la société absorbante.

        Le montant dont le capital de l'entreprise absorbante est augmenté ne correspondra toutefois généralement pas au montant du capital de l'entreprise absorbée. C'est en effet le rapport d'échange qui détermine le nombre d'actions nouvelles à émettre ainsi que, si on le multiplie par la valeur nominale des actions émises, le montant de l'augmentation de capital.

        De manière générale, il n'y aura donc pas concordance entre le capital de l'entreprise absorbée et le montant de l'augmentation de capital dans l'entreprise absorbante, ce qui nécessitera, en application de l'article 36bis, § 4, les ajustements suivants :

        • si le montant dont le capital de la société absorbante est augmenté est plus élevé que le capital de la société absorbée, la différence sera prélevée, selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, sur les autres éléments des capitaux propres de la société absorbée;

        • dans le cas inverse, la différence sera portée en prime d'émission.

        Voici, à titre d'illustration, un exemple de tels ajustements (en reprenant les mêmes données que celles énoncées ci-dessus) :

        Nombre d'actions A : 1 200 d'une valeur nominale de 1 500

        Nombre d'actions B : 2 000 d'une valeur nominale de 2 000

        Rapport d'échange : 2 A = 1 B

        1.2.1 A ABSORBE B EN MAINTENANT LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS A

          2 A = 1 B => création de 2 000 x 2 = 4 000 actions nouvelles A d'une valeur nominale de 1 500. Le capital de A est donc augmenté de 4 000 x 1 500 = 6 000 000, ce qui représente 2 000 000 de plus que le capital de B. Cette différence est, suivant les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion, prélevée sur les réserves de B.

        1.2.2 B ABSORBE A EN MAINTENANT LA VALEUR NOMINALE DES ACTIONS B

          2 A = 1 B => création de 1 200 x 1/2 = 600 actions nouvelles B d'une valeur nominale ou d'un pair comptable de 2 000. Le capital de B est donc augmenté de 600 x 2 000 = 1 200 000, ce qui représente 600 000 de moins que le capital de A. Cette différence est portée en prime d'émission.

      1.3. Charges et produits de l'entreprise absorbée

        Les lois sur les sociétés prévoient à propos des charges et produits de l'entreprise absorbée que :

        • le projet de fusion mentionne la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 174/2, § 2, e);

        • les comptes annuels de la société absorbée qui précèdent le moment de la fusion, comportent les opérations de la période comprise entre la date de clôture du dernier exercice et la date visée à l'article 174/2, § 2, e).

        Il en résulte que :

        • les charges et produits de l'entreprise absorbée qui se rapportent à la période antérieure à la date visée à l'article 174/2, § 2, e), figureront dans les derniers comptes annuels de la société absorbée;

        • les charges et produits de l'entreprise absorbée qui se rapportent à la période comprise entre la date visée à l'article 174/2, § 2, e), et la date à laquelle la fusion est accomplie sous l'angle du droit des sociétés, figureront dans les comptes annuels de l'entreprise absorbante.

    2. L'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée détient des actions propres (application de l'article 36bis, § 3)

      L'article 174/11, § 2, 2° des lois sur les sociétés dispose qu'aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues par la société absorbée elle-même.

      Il en résulte qu'au moment de la fusion, les actions propres détenues par la société absorbée sont annulées et que ses capitaux propres sont diminués à concurrence de la valeur comptable de ces actions.

      Si, lors du rachat, une réserve indisponible pour actions propres a été constituée, le moment dont les capitaux propres sont diminués est imputé à cette réserve. Si, en violation de l'article 52bis, § 2 des lois sur les sociétés, il n'a pas été constitué de réserve indisponible, l'imputation s'effectue conformément à l'article 52bis, § 6 des lois sur les sociétés : ce sont les réserves disponibles qui sont diminuées et, à défaut de pareilles réserves, le capital.

    • Exemple : les données sont celles énoncées au point 1.1., à la différence près que B détient 10 % d'actions propres d'une valeur comptable de 1 300 000. A (dont les actions n'ont pas de valeur nominale) absorbe B.

    3. L'entreprise absorbante et l'entreprise absorbée ne détiennent pas d'actions l'une de l'autre. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres. Il est attribué une soulte en espèces (application de l'article 36bis, § 5)

      L'article 174/1, § 1er des lois sur les sociétés dispose qu'il peut être attribué une soulte en espèces ne dépassant pas le cinquième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées ou, à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable.

      Sous l'angle du droit comptable, la soulte attribuée est réputée être prélevée sur les capitaux propres de la société absorbée. Ce prélèvement est effectué selon les modalités décidées par l'assemblée générale de fusion et ne peut porter que sur des montants susceptibles d'être distribués.

      A défaut de décision de l'assemblée générale, le prélèvement est réputé s'opérer, dans l'ordre, sur le bénéfice reporté, sur les réserves disponibles et sur les autres réserves que la loi et les statuts permettent de distribuer.

    • Exemple : les données sont celles énoncées au point 1.1. A (dont les actions n'ont pas de valeur nominale) absorbe donc B mais procède à l'émission de 3 808 actions nouvelles et attribue une soulte en espèces de 600 000.

    4. L'entreprise absorbante détient des actions de l'entreprise absorbée. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres (application de l'article 36bis, § 6)

      L'article 174/11, § 2, 1° des lois sur les sociétés dispose qu'aucune action ou part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange d'actions ou de parts de la société absorbée détenues par la société absorbante elle-même.

      Dans l'état actuel du droit des sociétés, l'entreprise absorbante n'est plus rémunérée pour les actions qu'elle détient dans l'entreprise absorbée. Par conséquent, aucune action nouvelle n'est créée en contrepartie de son pourcentage de participation dans l'entreprise absorbée.

      Sous l'angle du droit comptable, il en résulte que la valeur comptable de la participation en question est remplacée par la quotité correspondante de l'actif et du passif de l'entreprise absorbée. Simultanément, cette participation est compensée par la quote-part qu'elle représente dans les capitaux propres de l'entreprise absorbée.

      Si l'on constate une différence entre la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci, cette différence est traitée selon sa nature ou sont origine.

      Quelques aspects particuliers de cette réglementation sont commentés ci-après.

      4.1. La valeur comptable des actions détenues dans l'entreprise absorbée correspond à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci

      • Exemple :

        Les données sont celles énoncées au point 1.1., mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles-ci correspondant à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de B (soit 20 % x 12 900 = 2 580). A absorbe .

        A absorbe B et devrait donc créer 2 000 x 2 = 4 000 actions nouvelles, dont 4 000 x 20 % = 800 lui reviendraient comme actions propres.

        Etant donné qu'il n'est pas attribué d'actions en échange des actions que l'entreprise A détient dans l'entreprise B, A ne crée que 4 000 - 800 = 3 200 actions nouvelles qui sont attribuées dans la proportion suivante : 2 A = 1 B.

        La quotité des capitaux propres de B qui correspond au pourcentage de participation de A dans B (20 % x 12 900 000) est compensée par la valeur comptable de la participation de A dans B. Il en résulte que les différents éléments des capitaux propres de B ne sont en principe repris qu'à concurrence du pourcentage de participation qui n'était pas en possession de A.

        Il y a lieu néanmoins de tenir compte de :

        • l'application éventuelle de l'article 36bis, § 4 (voir supra);

        • la modification éventuelle de la qualification fiscale des réserves de la société absorbée (l'article 36bis, § 6, alinéa 1er in fine).

        Sous l'angle du droit comptable, il peut être dérogé au principe d'intégration proportionnelle des différentes catégories de réserves, afin de reconstituer dans l'entreprise absorbante les réserves immunisées de l'entreprise absorbée.

      • Exemple : en reprenant les données énoncées à l'exemple A (B ayant toutefois des réserves disponibles d'un montant de 8 000 000 et des réserves immunisées d'un montant de 900 000). Le bilan de fusion se présentera comme suit :

        Si l'entreprise A absorbe l'entreprise B, chaque composante des capitaux propres de B ne sera reprise qu'à concurrence de 80 %, réserves immunisées comprises.

        Pour éviter cette situation, le montant dont sont diminuées les réserves (telles que définies par la réglementation comptable) peut être imputé par priorité aux réserves autres que les réserves immunisées.

        Le montant de 900 000 représentant les réserves immunisées de B sera donc intégralement repris dans le bilan A + B, mais sera déduit des réserves disponibles.

      4.2. La valeur comptable des actions détenues dans l'entreprise absorbée ne correspond pas à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci

        Le plus souvent, lors d'une fusion, une différence apparaîtra entre la valeur comptable des actions de l'entreprise absorbée et la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de celle-ci. Cette différence doit être traitée selon sa nature ou son origine. Différentes situations peuvent se présenter :

        4.2.1 La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est supérieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci.

          Il convient en premier lieu d'examiner si les dispositions du droit comptable commun n'imposent pas un ajustement des capitaux propres de l'entreprise absorbée :

          • l'article 28, § 2, alinéa 3 in fine de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 dispose que les amortissements complémentaires ou exceptionnels qui s'avèrent ne plus être justifiés, doivent faire l'objet d'une reprise;

          • l'article 19, alinéa 6 du même arrêté dispose que les réductions de valeur et provisions ne peuvent être maintenues dans la mesure où elles excèdent en fin d'exercice une appréciation actuelle.

          En ce sens, l'«arrêté fusion» confirme les règles d'évaluation de droit commun qui s'appliquent indépendamment de toute opération de fusion.

          Il est évident que les entreprises absorbées ont également la faculté, en application des dispositions du droit comptable commun,

          • soit de réévaluer des immobilisation corporelles ou financières lorsque la valeur de celles-ci, déterminée en fonction de leur utilité pour l'entreprise, présente un excédent certain et durable par rapport à leur valeur d'utilisation;

          • soit de procéder à des reprises d'amortissements actés sur des immobilisations corporelles et incorporelles si, en raison de modifications des circonstances économiques ou technologiques, le plan d'amortissement antérieurement pratiqué s'avère avoir été trop rapide.

          Les corrections de valeur découlant de l'application de telles dispositions de droit commun sont compensées par la valeur comptable des actions détenues dans la société absorbée et ce à concurrence du pourcentage de participation.

          La différence qui subsiste après les ajustements précités doit être imputée, dans la mesure du possible, aux éléments de l'actif qui ont une valeur supérieure à leur valeur comptable ou aux éléments du passif qui ont une valeur inférieure à leur valeur comptable.

          Ces imputations de valeur expriment les différences de valorisation constatées au moment de la fusion. Elles sont limitées au montant de l'écart de fusion qui subsiste et sont entièrement compensées par la valeur comptable des actions détenues dans l'entreprise absorbée. Elles sont par ailleurs opérées de manière directe, c.-à-d. sans passage par le compte de résultats.

          Si, après avoir constaté les corrections de valeur et les ajustements en application des dispositions du droit comptable commun et/ou effectué les imputations de valeur au moment de la fusion, la valeur comptable des actions reste supérieure à la fraction qu'elles représentaient dans les capitaux propres de la société absorbée, cette différence est, selon le cas, soit portée à l'actif au titre de goodwill, soit prise en charge par l'entreprise absorbante.

        4.2.2 La valeur comptable des actions dans la comptabilité de la société absorbante est inférieure à la quote-part que ces actions représentent dans les capitaux propres de celle-ci.

          Cette situation doit d'abord être analysée à la lumière des dispositions du droit comptable commun afin d'examiner si les capitaux propres de l'entreprise absorbée ne sont pas surévalués :

          • l'article 28, § 2, alinéa 2 de l'arrêté royal du 8 octobre 1976 dispose tout d'abord que des amortissements complémentaires ou exceptionnels doivent être actés si, en raison d'une altération ou de modifications des circonstances économiques ou technologiques, la valeur comptable des immobilisations corporelles et incorporelles dont l'utilisation est limitée dans le temps, dépasse leur valeur d'utilisation par l'entreprise;

          • l'article 31, alinéa 3 du même arrêté royal dispose par ailleurs que des réductions de valeur complémentaires sont actées pour tenir compte soit de l'évolution de leur valeur de marché ou de réalisation, soit des aléas justifiés par la nature des avoirs en cause ou de l'activité exercée;

          • enfin, l'article 19, alinéa 3 du même arrêté impose l'obligation de tenir compte de tous les risques prévisibles.

          Si l'écart de fusion constaté ne peut être éliminé par application des dispositions précitées, il est porté au compte de résultats de l'entreprise absorbante. La société absorbante aura en effet bénéficié, suite à l'opération de fusion, d'un actif net qui sera supérieur à la valeur comptable des actions concernées.

          Il convient à présent d'analyser le traitement de l'écart de fusion lorsque la valeur comptable des actions détenues dans l'entreprise absorbée est supérieure à la quote-part qu'elles représentaient dans les capitaux propres de celle-ci.

          Les données sont celles énoncées au point 1.1., mais A détient 20 % des actions de B, la valeur comptable de celles-ci dépassant de 65 000 la quote-part qu'elles représentent dans les capitaux propres de B (20 % x 12 900 000 = 2 580 000). L'entreprise A absorbe l'entreprise B.

          (1) Il ressort d'une appréciation actuelle que les provisions de B sont surévaluées à concurrence de 50 000.

          Par application de l'article 19, dernier alinéa de l'arrêté royal du 8 octobre 1976, cette provision sera ramenée à 1 630 000, entraînant la constatation d'un résultat à due concurrence.

          (2) Après adaptation des capitaux propres de B en application des dispositions du droit comptable commun, il reste une différence de 55 000 entre la valeur comptable des actions B et leur quote-part dans les capitaux propres de B (20 % x 12 950 000).

          Il reste alors à examiner, sur la base de certains exemples, si une imputation peut être opérée sur les actifs ayant une valeur réelle supérieure à leur valeur comptable ou sur les passifs ayant une valeur réelle inférieure à leur valeur comptable.

        • (2.1.) Imputation sur une immobilisation corporelle

            Si B peut imputer par exemple 60 000 à un actif immobilisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurence 55 000.

        • (2.2.) Imputation sur une créance actualisée

            Si B peut imputer par exemple 60 000 à une créance dont le montant est actualisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurence 55 000.

            Cette créance reste actée à sa valeur nominale et la différence est imputée à un compte de régularisation et, par la suite, prise en résultats sur base actualisée, par application de l'article 27bis, § 2 de l'arrêté royal du 8 octobre 1976.

        • (2.3.) Imputation sur une dette actualisée

            Si B peut imputer par exemple 60 000 à une dette dont le montant est actualisé, cette imputation est limitée au montant de la différence qui subsiste, en l'occurence 55 000.

            Cette dette reste actée à sa valeur nominale. Le montant de la différence entre la valeur nominale et la valeur actuelle, montant limité à l'écart de fusion qui subsiste, est imputé à un compte de régularisation et, par la suite, pris en résultats sur base actualisée (application de l'article 27bis, § 4).

      4.3. Subsides en capital et plus-values de réévaluation

        4.3.1 Subsides en capital

          L'article 36bis, § 6 dispose que les différents éléments des capitaux propres de l'entreprise absorbée ne sont repris dans les comptes de la société absorbante qu'à concurrence de la fraction de ceux-ci correspondant aux actions qui sont échangées (sous réserve de l'application de l'article 36bis, § 4 et d'une modification de la qualification fiscale des réserves de l'entreprise absorbée).

          Il en résulte qu'en cas de fusion, les subsides en capital de l'entreprise absorbée sont eux aussi annulés à concurrence du pourcentage de participation de l'entreprise absorbante dans l'entreprise absorbée.

          Les impôts différés afférents aux subsides en capital de l'entreprise absorbée sont repris dans les comptes de l'entreprise absorbante en vue de couvrir les impôts afférents à ces subsides.

        • Exemple : les données sont celles énoncées au point 1.1., si ce n'est que la société B a bénéficié d'un subside en capital de 1 000 000 (le taux d'imposition étant à cette date de 40 %).

        4.3.2 Plus-values de réalisation

          Tout comme les subsides en capital, les plus-values de réévaluation de la société absorbée sont annulées au moment de la fusion à concurrence du pourcentage de participation de l'entreprise absorbante dans l'entreprise absorbée.

          Si l'actif réévalué est aliéné, il sera tenu compte de la partie de la plus-value de réévaluation «compensée» lors de la fusion.

        • Exemple : les données sont celles énoncées au point 1.1., mais B possède un immeuble d'une valeur d'acquisition de 400 000 et réévalué à concurrence de 600 000.

          Si l'actif réévalué (d'une valeur d'acquisition de 400 000) est vendu pour 1 000 000, une plus-value de 480 000 est actée.

          Un montant de 120 000 (soit 20 % de la plus-value de réévaluation initiale de 600 000) a été compensé, lors de la fusion, par la valeur d'acquisition de la participation détenue dans l'entreprise B.

    5. L'entreprise absorbée détient des actions de l'entreprise absorbante. Il n'est pas attribué de soulte en espèces. L'entreprise absorbée ne détient pas d'actions propres

      L'article 174/11, § 2 des lois sur les sociétés dispose uniquement qu'il ne peut être attribué d'actions en échange des actions que l'entreprise absorbée détient dans l'entreprise absorbante.

      Au moment de la fusion, les actions que l'entreprise absorbée détenait dans l'entreprise absorbante sont donc incorporées comme actions propres aux éléments d'actif de l'entreprise absorbante, à la suite de la transmission à titre universel de l'ensemble des éléments d'actif et de passif.

      L'article 52bis, § 2 des lois sur les sociétés dispose qu'au moment de l'acquisition de ces actions propres, une réserve indisponible dont le montant est égal à la valeur pour laquelle ces actions sont portées à l'inventaire, doit être constituée.

      Ces actions propres peuvent :

      • être détruites, soit immédiatement, soit dans un délai de 12 mois à compter de la fusion;

      • être aliénées dans un délai de 12 mois à compter de la fusion;

      • être aliénées partiellement dans un délai de 12 mois à compter de la fusion. La valeur nominale ou le pair comptable des actions non aliénées ne peut, à l'expiration de ce délai, dépasser 10 % du capital souscrit (article 52bis, § 4, 3°, alinéa 2 des lois sur les sociétés);

      • être nulles de plein droit si, dans un délai de 12 mois à compter de la fusion, elles n'ont pas été aliénées ou annulées dans les limites précitées (article 52bis, § 4, 3°, alinéa 3 des lois sur les sociétés).

    • Exemple : les données sont celles énoncées au point 1.1., mais B détient 50 % des actions de A. A absorbe B.

      Si l'entreprise A absorbe l'entreprise B, constitue une réserve indisponible pour actions propres et détruit ensuite les actions propres acquises, on obtient la situation suivante :

      On remarquera que le montant des capitaux propres correspond à celui qui aurait résulté d'une fusion en sens inverse, pour laquelle l'écart de fusion non imputé aurait été pris en charge. L'éclatement des capitaux propres sera toutefois différent selon le sens de l'opération.

      Si les entreprises fusionnantes détiennent des actions l'une de l'autre, la direction que prendra la fusion ne sera donc pas sans incidence sur le traitement de la différence existant entre la valeur comptable de ces actions et la quote-part des capitaux propres correspondant à ces actions.

      En effet :

      • s'il s'agit d'une fusion dans laquelle la société absorbante détenait au préalable des actions de la société absorbée, l'écart de fusion sera soit affecté soit pris en résultat;

      • s'il s'agit en revanche d'une fusion impliquant une société absorbée qui détenait au préalable des actions de la société absorbante, la destruction des actions propres ainsi attribuées impliquera une imputation directe aux fonds propres.

    Notes

    (1) La Commission n'entend toutefois pas prendre position à propos du concept «pair comptable».

    Source : Bulletin CNC, n° 32, juin 1994, p. 1-27