Avis CNC 164 - Traitement comptable de la contrepartie des certificats de participation C.P.C.


La question a été posée à la Commission de savoir comment traiter comptablement la contrepartie d'un instrument créé très récemment et appelé certificat de participation, «C.P.C.».

Cet instrument encore peu utilisé présente plusieurs caractéristiques particulières. Dans le cas soumis à la Commission, le C.P.C. est analysé juridiquement comme étant un titre non représentatif du capital, une part bénéficiaire émise contre espèces et dépourvue du droit de vote. En compensation de celui-ci, les détenteurs bénéficient de divers avantages tout en étant titulaires des droits pécuniaires équivalents à ceux d'une action ordinaire (dividendes et produits de la liquidation).

La Commission a tout d'abord relevé qu'elle n'avait pas à se prononcer sur la validité de l'opération en question, ni à requalifier l'opération librement élaborée par les parties en cause et qu'elle avait dès lors, pourvu que l'économie de l'opération ne s'y oppose pas, à tenir compte de la qualification donnée par les parties pour en déterminer le traitement comptable adéquat.

Elle a ensuite constaté qu'avant l'éventuelle conversion en obligations subordonnées, la contrepartie des C.P.C. au sujet desquels elle a été interrogée peut être considérée comme un élément des fonds propres.

En effet, ces C.P.C. sont considérés comme étant des parts bénéficiaires.

Selon la majorité des auteurs, les porteurs de parts bénéficiaires ont la qualité d'associé et non celle de créancier de la société.

Par ailleurs, même si ces C.P.C. présentent, il est vrai, les caractéristiques particulières déjà évoquées, celles-ci ne permettent pas, de l'avis de la Commission, de les assimiler à des dettes de l'entreprise émettrice.

La Commission a dès lors estimé qu'il y avait lieu de classer la contrepartie des C.P.C. sous une rubrique additionnelle dans les fonds propres et d'accompagner la création de cette rubrique d'une explication suffisante en annexe.

En cas de conversion de C.P.C. en obligations subordonnées il y aura lieu de porter la contrepartie sous la rubrique «Emprunts subordonnés non convertibles» en tenant compte de l'échéance des obligations.

Source : Bulletin CNC, n° 26, mars 1991, p. 28