Avis CNC 157-2 - Principe de réalisation (hors le cas de fusion)


La Commission a été interrogée (hors le cas de fusion) sur la question de savoir si, lorsqu'un bien dont la valeur n'est pas discutée et qui est susceptible d'être apporté en Belgique en libération d'une souscription de capital, est apporté ou échangé contre une participation - la valeur des actions reçues en contrepartie n'étant pas sujette à caution - la différence positive entre la valeur conventionnelle des actions reçues en contrepartie et la valeur comptable du bien apporté constitue un produit susceptible d'être comptable du bien apporté constitue un produit susceptible d'être porté au compte de résultats (non consolidé).

De l'avis de la Commission la question posée doit recevoir une réponse affirmative.

  • 1. Nul ne conteste qu'en cas d'apport (et sous réserve de ce qui sera dit ci-après), il y a réalisation du bien en cause; celui-ci quitte le patrimoine de l'apporteur pour entrer dans le patrimoine de la société bénéficiaire de l'apport, tandis que l'apporteur reçoit généralement un élément d'actif de nature entièrement différente de celle du bien apporté. Il y a sous l'angle juridique, comme dans la réalité économique, une solution de continuité propre au concept de réalisation. Sous l'angle comptable, également, il y a rupture de continuité. Il suffit de relever que si l'apport porte sur des immobilisations incorporelles ou corporelles, celles-ci devaient faire l'objet d'amortissements programmés, ce qui ne sera pas le cas pour les actions reçues en contrepartie.

  • 2. Le principe général de l'inscription des actifs dans les comptes annuels à leur valeur d'acquisition (arrêté royal du 8 octobre 1976, article 20) et l'explication de ce que comporte le prix d'acquisition, le coût de revient et la valeur d'apport, conduisent à considérer que lorsqu'un bien ou une valeur entre dans le patrimoine de l'entreprise par suite d'une convention avec un tiers, c'est la valeur conventionnelle qui doit être retenue, sous réserve des adaptations ultérieures de celle-ci au titre de réduction de valeur, d'amortissement ou de réévaluation. Si cette valeur conventionnelle n'était pas retenue, une relation née avec un tiers serait ignorée, si pas dans son principe, du moins dans les valeurs sur lesquelles elle porte, dans la comptabilité et les comptes annuels.

  • 3. Il n'y a aucune justification à substituer à la valeur conventionnelle, la valeur comptable antérieure des biens qui ont cessé de faire partie du patrimoine de l'entreprise. Ces biens sont sortis du patrimoine à cette même valeur conventionnelle. L'écart entre cette valeur conventionnelle de réalisation et la valeur comptable antérieure constitue un résultat qui doit être traité comme tel dans les comptes.

Ceci étant, il est évident que dans la mesure où la société apporteuse devient, à la suite de cet apport, actionnaire de la société bénéficiaire de l'apport, elle reste indirectement concernée par le biais de cette société et à concurrence de son taux de participation, par la valeur et par le rendement des biens apportés ainsi que par les risques qui y sont associés. On peut dès lors considérer qu'à concurrence du taux de la participation, la réalisation du bénéfice, bien que juridiquement certaine, reste économiquement imparfaite.

La Commission a déjà été amenée à se prononcer sur ce problème lorsque le bénéfice de réalisation se situe à l'intérieur d'un groupe et où les biens apportés ou cédés se retrouvent dans une filiale, voire dans la société elle-même. Dans un tel cas, et a fortiori lorsque l'opération a été réalisée avec une filiale spécialement créée à cette occasion, la Commission a préconisé que le bénéfice de réalisation dégagé - et qui en consolidation viendrait en principe à disparaître - ne soit pas considéré comme susceptible de répartition mais soit maintenu dans l'entreprise - sous déduction, le cas échéant, de la charge fiscale y afférente - comme s'il s'agissait d'une plus-value simplement exprimée.

En dégageant en résultats la plus-value effectivement réalisée dans son chef, mais en mettant en réserve la fraction de ce résultat qui n'est réalisée que de manière imparfaite sous l'angle économique, la société respecte la réalité économique et le principe de prudence qui s'impose en l'occurrence.

Il est évident par ailleurs qu'en un tel cas il s'indiquera de manière impérative, au regard de l'exigence de l'image fidèle, de signaler dans l'annexe que le résultat réalisé sous l'angle juridique, ne l'est qu'imparfaitement sous l'angle économique.

Lorsque la participation détenue dans la société bénéficiaire de l'apport n'est pas constitutive d'un lien de filiation - cas de la participation minoritaire à laquelle un pouvoir de gestion n'est pas associé - le bénéficiaire réalisé lors de l'apport doit être considéré comme parfait et dès lors comme susceptible d'être accusé comme tel et distribué.

Si la valeur conventionnelle des actions reçues en rémunération dépasse leur valeur de réalisation (dans le cas d'actions relevant de la catégorie des placements de trésorerie) ou la valeur qui doit leur être attribuée eu égard à la situation, à la rentabilité et aux perspectives de la société en cause (dans le cas d'actions constitutives d'une participation), des corrections de valeur doivent être actées à charge du compte de résultats (article 31, alinéa 2 et article 29, § 2, alinéa 1er de l'arrêté royal du 8 octobre 1976).

Source : Bulletin CNC, n° 26, mars 1991, p. 11-13