Avis CNC 151-2 - Imputation dans le chef de l'actionnaire d'un remboursement de capital ou de prime d'émission ou d'une répartition de réserves


Lorsqu'une société décide de rembourser à ses actionnaires une partie de son capital ou de ses primes d'émission ou de procéder à une répartition de réserves, la question se pose de savoir dans quels cas et à concurrence de quels montants ainsi qu'en fonction de quels critères, les sommes perçues par l'actionnaire constituent pour lui un produit à porter à son compte de résultats ou une réduction de son investissement dans les actions en cause, à imputer à la valeur d'acquisition de ces actions.

Deux approches sont, semble-t-il, possibles.

1. Dans une première approche, référence est faite à l'imputation comptable chez la société qui procère à ce remboursement ou à cette répartition :

  • a) Si le montant remboursé est prélevé sur le capital ou sur les primes d'émission, il sera considéré chez l'actionnaire comme un remboursement de sa mise et porté, dès lors, en réduction de la valeur d'acquisition des actions en cause; dans l'hypothèse toutefois où le montant perçu au titre de remboursement de capital ou de prime d'émission dépasserait la valeur comptable des actions dans le chef de l'actionnaire, l'excédent devrait, évidemment, être acté en tant que produit financier;

  • b) si le montant attribué provient d'une répartition de réserves, et donc de bénéfices réalisés mais non répartis par la société en cause, il sera considéré chez l'actionnaire comme un revenu à porter à son compte de résultats. Si à la suite de cette distribution de réserves, la valeur comptable des actions en cause venait à dépasser leur valeur d'utilisation par l'entreprise (immobilisation financière) ou leur valeur de réalisation (placements de trésorerie), il y aurait lieu d'acter à due concurrence une réduction de valeur sur la valeur comptable.

Cette première approche a incontestablement le mérite de s'attacher à des critères clairs tenant au droit des sociétés et au traitement comptable, dans le chef de la société en cause, des éléments de capitaux propres concernés. Elle a également pour avantage que l'opération de remboursement de capital ou de prime d'émission d'une part, de répartition de réserves d'autre part, est traitée de la même manière par l'ensemble des actionnaires, lorsque ceux-ci sont des entreprises soumises à l'arrêté du 8 octobre 1976 ou à une réglementation belge qui s'inspire des mêmes principes.

A l'examen, cette approche n'est toutefois pas à l'abri de toute critique sous l'angle de la logique et de la cohérence. Elle part, en effet, du présupposé qu'il y aurait un rapport logique, sinon nécessaire, entre le montant du capital et des primes d'émission de la société dans laquelle les actions sont détenues et la valeur d'acquisition de ces actions dans le chef de l'actionnaire. Si ce lien peut effectivement se vérifier lorsqu'il s'agit d'actions souscrites lors de la constitution de la société ou lors d'augmentations de capital, il ne se vérifiera qu'exceptionnellement dans le cas d'actions acquises à un autre titre et notamment par voie d'achat ou d'échange. Par ailleurs, il est évident que ce lien ne se vérifiera pas dans nombre d'hypothèses, notamment si des réserves ou des plus-values ont été incorporées au capital, si le capital a été réduit pour apurer des pertes ou si une partie des apports a été affectée à la couverture des frais d'augmentation de capital ou à la réserve légale pour porter immédiatement le montant de celle-ci à dix pour cent du montant du capital. Par ailleurs, il ne paraît pas justifié que, dans le chef de l'actionnaire, la qualification comptable d'une distribution de réserves soit sensiblement différente selon que celles-ci ont ou n'ont pas été préalablement incorporées au capital de la société en cause.

2. Une autre approche considère qu'il y a, sous l'angle comptable dans le chef de l'actionnaire et sans préjudice de la qualification fiscale de l'attribution en cause :

  • perception de revenus à acter au compte de résultat, dans la mesure où le montant cumulé des sommes perçues par action, à quelque titre que ce soit depuis l'acquisition des actions en cause par l'actionnaire, ne dépasse pas les bénéfices nets par action cumulés, réalisés par la société depuis la date d'acquisition des titres en cause par l'entreprise actionnaire;

  • réduction de l'investissement à imputer sur la valeur d'acquisition des titres en cause lors de toute attribution, à quelque titre que ce soit, qui (ajoutée aux attributions antérieures effectuées depuis l'acquisition des titres en cause) excéderait ce montant cumulé des bénéfices par action réalisés depuis la date d'acquisition des actions en cause.

C'est l'optique préconisée notamment par l'IAS 28 dans les termes suivants : «Under the cost method, an investor records his investment in the investee at cost. The investor recognises income only to the extent that it receives distributions from the accumulated net profits of the investee arising subsequent to the date of acquisition by the investor. Distributions received in excess of such profits are considered a recovery of investment and are recorded as a reduction of the cost of the investment in accordance with IAS 25».

S'agissant du traitement dans les comptes de l'entreprise actionnaire du montant qu'elle a perçu au titre des actions qu'elle détenait, il semble plus proche de la réalité économique et financière d'avoir égard à la valeur d'acquisition des titres et aux bénéfices réalisés par la société depuis l'acquisition par cette dernière de ces titres et non pas à l'imputation comptable de l'opération dans le chef de la société qui a procédé à l'attribution. Cette seconde approche présente l'avantage que les transferts d'une rubrique à une autre des capitaux propres restent sans influence sur l'imputation comptable, dans le chef de l'actionnaire, des montants qui lui sont attribués. Elle garantit que seuls constituent des produits à acter en résultats, les dividendes provenant de bénéfices réalisés depuis l'acquisition des actions et dès lors d'un accroissement réel du patrimoine de la société qui a procédé à la distribution.

La Commission s'est interrogée sur le point de savoir si le fait qu'une même attribution ou répartition soit traitée différemment dans les comptes des différents actionnaires (chez les uns il s'agirait d'un résultat, chez les autres d'une réduction de l'investissement), constituait une objection à l'encontre de cette seconde approche. A l'examen, la question paraît devoir recevoir une réponse négative. Nombreux sont déjà à l'heure actuelle les cas dans le droit comptable où, en raison d'une valeur d'acquisition différente ou d'une destination différente donnée au bien, le traitement comptable d'une même opération sera, dans le plein respect du droit comptable, très différent dans le chef d'une entreprise de ce qu'il est dans une autre.

La référence faite aux bénéfices réalisés depuis l'acquisition par l'actionnaire de ses actions implique logiquement qu'il soit tenu compte du résultat de l'exercice en cours déjà réalisé lors de l'acquisition. Une difficulté pratique peut surgir à cet égard si le résultat effectif à cette date n'est pas disponible. Si tel était le cas, il s'indiquerait de procéder par voie d'estimation pour déterminer le résultat censé acquis à cette date.

Dans la seconde approche, les dividendes perçus qui ne sont pas prélevés sur des bénéfices réalisés postérieurement à l'acquisition des actions, ne seraient pas portés au compte de résultats mais en déduction de la valeur d'acquisition de la participation, à concurrence de leur montant brut. La charge fiscale (le précompte) éventuelle serait imputée au compte de résultats sous la rubrique «Impôts sur le résultat». A contrario, un remboursement de capital formé par l'incorporation de bénéfices réalisés après la date d'acquisition, sera lui imputé au compte de résultats au titre de «Produit des immobilisations financières».


En ce qui concerne le choix de l'approche à retenir, on rappellera tout d'abord que dans l'une comme dans l'autre approche, la qualification fiscale du montant perçu par l'actionnaire (1) pourra, dans certains cas sans doute relativement fréquents, s'écarter de sa qualification comptable. En effet, il arrivera souvent que le montant figurant dans les comptes de la société en cause, au titre de capital et de prime d'émission, ne correspondra pas à la notion de capital réellement libéré consacrée par le Code des impôts sur les revenus (2).

On constatera ensuite que, pour cette matière, le Code des impôts sur les revenus comporte des règles spécifiques et que dès lors, le traitement fiscal du montant perçu par l'actionnaire n'est pas influencé par le traitement comptable qui lui aura été donné.

Quant aux approches susvisées, la Commission est d'avis que la seconde approche est en définitive la plus cohérente, mais seulement dans la mesure où il s'agit d'actions ou parts constitutives de participations, a fortiori de participations dans des filiales ou dans des entreprises associées. Dans ces cas, en effet, il y a non seulement le caractère par définition durable de la détention et la référence, en ce qui concerne la constatation et la reprise éventuelle de réductions de valeurs, à la situation, à la rentabilité et aux perspectives de la société dans laquelle la participation est détenue. Il y a également le fait qu'en cas de consolidation, ces sociétés sont généralement intégrées globalement ou par la voie de la mise en équivalence et que dans les comptes consolidés, seuls sont considérés comme résultats consolidés, les résultats des filiales réalisés depuis l'acquisition de la participation et l'accroissement des capitaux propres des entreprises mises en équivalence depuis cette même date. Dans ces cas, la seconde approche conduit à une meilleure convergence entre les comptes annuels de l'entreprise consolidante et ses comptes consolidés.

La Commission estime toutefois que si pour les participations la seconde approche mérite la préférence, on ne peut en inférer que la première approche serait contraire aux principes d'une comptabilité régulière. A ce stade, elle n'entend pas considérer que cette première approche ne pourrait être suivie.

En revanche, s'il s'agit d'actions constitutives de placements de trésorerie qui par définition sont acquises, détenues et cédées par référence davantage à leur rendement financier et aux cotations boursières qu'à des éléments de valeur intrinsèque de la société dans laquelle elles sont détenues, seule la première approche paraît logique et praticable. C'est dès lors la seule acceptable aux yeux de la Commission.


Le remboursement d'actions de capital et leur remplacement par des actions de jouissance en exécution d'une procédure d'«amortissement du capital» font l'objet d'un avis séparé, à savoir l'avis 121/5 publié dans le présent bulletin.

Notes

(1) Quant à la qualification sous l'angle du droit fiscal des attributions en cause, cf. notamment l'article 18 du C.I.R. 1992 et les réponses aux questions parlementaires n° 507 du 25 mars 1993, posée par Monsieur le Député Draps (Bull. des questions et réponses n° 58, p. 5325) et n° 390 du 4 juin 1993, posée par Monsieur le Sénateur Valkeniers (Bull. des questions et réponses n° 64, p. 3231).

(2) La partie du capital social (auquel sont assimilées les primes d'émission) qui est réellement libérée et qui n'a fait l'objet ni d'une réduction ni d'un remboursement (Art. 184 du C.I.R. 1992).

Source : Bulletin CNC, n° 34, mars 1995, p. 27-31